证券时报多媒体数字报

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-74

  深圳华侨城股份有限公司

  第六届董事会第二十一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳华侨城股份有限公司第六届董事会第二十一次临时会议的通知和文件于2015年12月11日（星期五）以书面、电子邮件方式送达各位与会人员。

  会议于2015年12月14日（星期一）以通讯方式召开。出席会议董事应到8人，实到8人。会议符合公司法和公司章程的有关规定。

  会议根据议程审议并通过了如下事项：

  以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于深圳华侨城股份有限公司向西安宏盛科技发展股份有限公司出售深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司60%股权并获取上市公司新增股份的议案》。

  特此公告。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：000069 证券简称：华侨城A 公告编号：2015-75

  深圳华侨城股份有限公司

  出售资产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于宏盛股份董事会、股东大会对于本次交易的审议通过，国务院国资委对于本次交易的批复，中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否通过宏盛股份股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  1、深圳华侨城股份有限公司（以下简称“公司”、“华侨城A”）拟向西安宏盛科技发展股份有限公司（上海证券交易所上市公司，以下简称“宏盛股份”）以9.6亿元的价格出售所持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）60%股权，宏盛股份的对价支付方式为向华侨城A发行股份。此外，宏盛股份拟以资产置换及发行股份并支付现金的方式向其他三名自然人购买文旅科技40%股权。

  2、文旅科技100%股权交易的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产监管部门备案的文旅科技100%股权评估报告的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。文旅科技100%股权的预估值为160,000万元。

  3、公司出售文旅科技60%股权的资产出售事项不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，对于公司而言，本次资产出售事项不构成重大资产重组，但构成宏盛股份的重大资产重组。

  4、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于宏盛股份董事会、股东大会审议通过本次交易；国务院国资委批准本次交易，中国证监会核准本次交易等。本次交易能否通过宏盛股份股东大会审议以及能否取得相关主管部门的批准或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性。

  二、华侨城A本次资产出售涉及的交易各方基本情况

  1、转让方：深圳华侨城股份有限公司

  深圳华侨城股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  2、受让方：西安宏盛科技发展股份有限公司

  西安宏盛科技发展股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  截至本公告出具日，宏盛股份的控股股东为西安普明物流贸易发展有限公司（以下简称“普明物流”）；实际控制人为自然人郭永明。

  三、交易标的基本情况

  1、交易标的基本信息

  ■

  2、交易标的的股权结构

  截至本公告出具日，文旅科技的股权结构如下：

  ■

  3、交易标的主要财务数据

  （1）简要合并资产负债表数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年、2015年1-9月财务信息未经审计。

  （2）简要合并利润表数据

  单位：万元

  ■

  注：2013年、2014年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012年、2015年1-9月财务信息未经审计。

  4、交易标的的资产评估情况

  文旅科技100%股权的交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产监管部门备案的文旅科技100%股权评估报告的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。文旅科技100%股权的预估值为160,000万元。

  四、交易协议的主要内容

  1、本次交易方案

  本次交易整体方案分为宏盛股份重大资产重组和募集配套资金，具体包括：资产置换并发行股份及支付现金购买资产；发行股份募集配套资金。

  宏盛股份向华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗购买文旅科技100%的股权，其中向华侨城A以股份方式支付对价，向李坚、文红光、贾宝罗以莱茵达国际融资租赁有限公司（以下简称“莱茵达租赁”）45%股权、股份、现金方式支付对价。

  ①宏盛股份拟以发行股份的方式向华侨城A购买其持有文旅科技60%股权，交易价格初步确定为9.6亿元。

  ②宏盛股份拟以资产置换、发行股份、支付现金的方式向李坚、文红光、贾宝罗购买其合计持有文旅科技40%股权，交易价格初步确定为6.40亿元。其中，资产置换部分以莱茵达租赁45%股权作为支付对价，莱茵达租赁45%股权交易价格初步确定为1亿元；支付股份对价2.2亿元；支付现金对价3.2亿元。

  2、文旅科技100%股权定价方式

  文旅科技100%股权交易的价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具、并经有权国有资产监管部门备案的文旅科技100%股权评估报告的评估结果为依据，经交易双方友好协商确定。参考文旅科技100%股权的预估值，华侨城A持有文旅科技60%股权交易价格初步确定为96,000万元。李坚、文红光、贾宝罗持有的文旅科技40%股权，交易价格初步确定为64,000万元。

  3、交易对价支付方式

  本次交易对价的支付方式具体如下：

  ■

  4、宏盛股份发行股份购买资产的股份发行方式及对象

  宏盛股份的股份发行方式为非公开发行。发行股份购买资产的发行对象为华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗以其持有的文旅科技股权认购宏盛股份发行的股票。

  5、宏盛股份发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

  宏盛股份购买资产发行股份的价格不低于宏盛股份第八届第二十次董事会决议公告日前120个交易日宏盛股份股票交易均价的90%，即12.24元/股。

  在定价基准日至发行日期间，宏盛股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  6、宏盛股份发行股份购买资产的股份锁定期

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗承诺在本次交易中所获股份的锁定期为36个月，若与现行法规或监管机构要求有冲突，届时以现行法规或监管机构要求为准。

  7、过渡期损益的约定

  过渡期内文旅科技实现的全部收益由宏盛股份享有，文旅科技出现的亏损则由华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗以现金方式全额向宏盛股份弥补，华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗应按本次交易向宏盛股份转让的文旅科技股权比例各自承担补偿义务。

  8、利润承诺及业绩补偿

  （1）宏盛股份发行股份购买资产的业绩补偿期间为2016年、2017年和2018年。深圳华侨城股份有限公司、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人承诺，文旅科技在业绩补偿期间承诺的净利润具体如下：

  ■

  上述承诺净利润为文旅科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  （2）文旅科技100%股权交割完毕后，宏盛股份将聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技各会计年度进行审计。文旅科技2016年至2018年各会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，以经宏盛股份聘请具有证券从业资质的会计师事务所出具的专项审计报告为准。

  （3）承担利润补偿义务

  华侨城A、李坚、文红光、贾宝罗作为补偿义务人，对文旅科技业绩补偿期间的业绩承诺承担补偿义务。补偿义务人之间对于补偿金额的分担，按其在交割日之前持有文旅科技股权比例计算，具体如下：

  ■

  （4）业绩补偿期间及补偿方式

  2016年、2017年、2018年，若当年文旅科技实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润低于当年承诺扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则需进行补偿。

  补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价。

  （5）期末减值测试

  在2018年度结束时，宏盛股份应聘请具有证券从业资质的会计师事务所对文旅科技进行减值测试，并在文旅科技2018年度专项审计报告出具后60个工作日内出具减值测试报告。如果期末减值额大于2016年、2017年、2018年累计补偿金额，则补偿义务人应另行补偿。补偿义务人应优先以本次交易所获股份作为补偿对价进行补偿，对于补偿义务人用于补偿的股份，宏盛股份以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  本次交易中，华侨城A及文旅科技其他自然人股东拟将文旅科技100%股权注入宏盛股份。开展本次交易的主要动因包括：其一、践行国企改革，首先在下属子公司层面优化股权架构，完善公司治理，提升经营活力；其二，旨在推动旅游综合业务借助资本市场的支持做大做强；其三，推动市场对华侨城A的旅游资产的价值进行更为合理的评估，从而提升上市公司市值，实现国有资产保值增值。

  七、备查文件

  1．公司第六届董事会第二十一次临时会议决议；

  2．《交易框架协议》、《利润补偿协议》。

  深圳华侨城股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年十二月十四日