证券时报多媒体数字报

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-096

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于股东协议转让上市公司股权的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称"公司"、"申科股份"） 实际控制人何全波先生、何建东先生（以下简称"转让方"、"甲方"）于 2015年12月15日分别与严海国、苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"受让方"或"乙方"）签订了《股份转让协议》（以下简称"本协议"或"协议"），以协议方式转让其持有的申科股份全部流通股股份。

  何全波先生与何建东先生为一致行动人、公司实际控制人，何全波先生担任公司的董事长，何建东先生在公司担任董事、总经理职务。

  现将相关事项公告如下：

  一、交易双方的基本情况

  （一）转让方基本情况

  1、何全波

  转让方名称：何全波

  身份证号码：33062519530209****

  通讯地址：浙江省诸暨市望云路132号

  其他国家和地区永久居住权：无

  2、何建东

  转让方名称：何建东

  身份证号码：33068119800123****

  通讯地址：浙江省诸暨市望云路132号

  其他国家和地区永久居住权：无

  （二）受让方基本情况

  1、严海国

  受让方名称：严海国

  身份证号码：330224********005X

  住址：宁波市海曙区孝闻街***弄**号***室

  通讯地址：宁波市鄞州区天童南路588号

  其他国家和地区永久居住权：无

  2、苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）

  受让方名称：苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：苏州市姑苏区西环路3068号4号楼1003室

  统一社会信用代码：91320500MA1MB6RG81

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：沣石（上海）投资管理有限公司（委派代表：沈大鹏）

  成立时间：2015年11月13日

  合伙期限：2015年11月13日至2035年11月12日

  经营范围：投资管理、实业投资、创业投资、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次股份转让协议的主要内容

  （一）何全波、何建东与严海国签订的股份转让协议

  转让方：何全波、何建东

  受让方：严海国

  1、标的股份：何全波拟转让股份共计3,740,614股，占公司总股本的2.4937%；何建东拟转让股份共计6,581,261股，占公司总股本的4.3875%。

  2、转让股份的性质：无限售条件流通股。

  3、转让价格及支付：本次目标股份的转让价格为21.80元人民币/股，转让价款合计225,016,875.00元人民币。本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，于本协议签署之日起10个工作日内付清。

  4、股份的过户：双方同意，于乙方按期、足额将约定价款付至以甲方名义开立的由双方共同监管的银行账户及甲方指定账户后，甲乙双方应及时办理完毕目标股份过户至乙方名下的手续。

  5、协议的生效 ：本协议于双方签署之日起生效。

  6、协议的履行、变更与解除：本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

  任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

  本协议可依据下列情况之一提前解除或终止：双方一致书面同意；如果乙方未能按照本协议规定向甲方支付转让价款，甲方可以以书面通知的形式终止本协议；

  因甲方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续的，乙方可以以书面通知的形式终止本协议。

  7、违约责任：本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，违约方应当赔偿其他方由其违约所造成的全部损失。

  因不可抗力，及/或因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所），或因税务机关提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成或延期完成的，不视为任何一方违约。

  因甲方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续导致本协议终止的情况下，甲方应于协议终止后30日内将其收取的转让价款退还至乙方指定账户。

  （二）何全波与苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）签订的股份转让协议

  转让方：何全波

  受让方：苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）

  1、标的股份：本次拟转让股份共计10,321,875股，占公司总股本的6.8812%。

  2、转让股份的性质：无限售条件流通股。

  3、转让价格及支付：本次目标股份的转让价格为21.80元人民币/股，转让价款合计225,016,875.00元人民币。本协议项下转让价款由乙方以人民币现金方式，于本协议签署之日起10个工作日内付清。

  4、股份的过户：双方同意，于乙方按期、足额将约定价款付至以甲方名义开立的由双方共同监管的银行账户及甲方指定账户后，甲乙双方应及时办理完毕目标股份过户至乙方名下的手续。

  5、协议的生效 ：本协议于双方签署之日起生效。

  6、协议的履行、变更与解除：本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

  任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

  本协议可依据下列情况之一提前解除或终止：双方一致书面同意；如果乙方未能按照本协议规定向甲方支付转让价款，甲方可以以书面通知的形式终止本协议；

  因甲方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续的，乙方可以以书面通知的形式终止本协议。

  7、违约责任：本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方除应当继续履行其在本协议项下的全部义务和责任外，违约方应当赔偿其他方由其违约所造成的全部损失。

  因不可抗力，及/或因法律、法规或政策限制，或因证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所），或因税务机关提出异议等任何一方不能控制的原因，导致本协议项下交易无法完成或延期完成的，不视为任何一方违约。

  因甲方原因，目标股份未能如期办理完毕过户手续导致本协议终止的情况下，甲方应于协议终止后30日内将其收取的转让价款退还至乙方指定账户。

  三、转让股份的权利限制

  本次股份转让方何全波先生累计质押本公司股份100万股，占公司总股本的0.67%；转让方何建东持有的本公司股份不存在被质押、冻结等其他任何权利限制情况。

  本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。

  本次股份转让受让方与公司及公司控股股东、实际控制人何全波、何建东之间没有关联关系，且与公司董事、监事、高级管理人员没有关联关系。

  四、本次股权转让完成后，双方的权益变动情况如下：

  1、何全波先生持有申科股份42,187,466股，占公司总股本的28.1250%；

  2、何建东先生持有申科股份19,743,784股，占公司总股本的13.1625%；

  3、严海国持有申科股份10,321,875股，占公司总股本的6.8812%；

  4、苏州沣黄投资管理合伙企业（有限合伙）持有申科股份10,321,875股，占公司总股本的6.8812%。

  五、本次股份转让对公司的影响

  1、本次股份转让方何全波、何建东为上市公司的共同实际控制人。本次股份转让前，何全波、何建东合计持有公司股份82,575,000股，占公司总股本的55.05%，本次股份转让后，何全波、何建东合计持有公司股份61,931,250股，占公司总股本的41.2875%，本次何全波、何建东的股份转让，不会导致上市公司控制权的变更。

  2、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，何全波、何建东仍为一致行动人。

  3、本次股份转让不会导致违反法定持股要求和原有的持股承诺。

  六、实际控制人相关承诺履行情况

  1、公司实际控制人何全波、何建东承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

  2、根据深圳证券交易所的有关规定，何全波、何建东作为公司董事、高管，于申科股份首次公开发行时承诺，其所持有的公司股份在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的本公司股份总数的百分之二十五，自离职之日起六个月内不转让持有的股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的本公司股票数量占本人所持有的本公司的股票总数的比例不超过百分之五十。

  3、公司实际控制人何全波、何建东，持股5%以上的股东承诺：在法律法规允许的范围内，公司实际控制人，持股5%以上的股东即日起6个月内（2015年7月11日-2016年1月11日）不通过二级市场减持本公司股份。

  截至目前，上述承诺严格履行，本次减持未违反上述承诺事项。

  七、关于本次股份转让的风险提示

  本次股份转让事项合法合规，不存在公司尚在履行的承诺事项因本次股份转让而违反规定的情形，也不违反《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行上市公司信息披露义务，根据本次股权转让事项进展情况及时、准确、完整地披露有关信息。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十七日

  证券代码：002633 证券简称：*ST申科 公告编号：2015-097

  申科滑动轴承股份有限公司

  关于重大资产重组的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  申科滑动轴承股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年10月8日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自2015年10月8日开市起停牌，并分别于2015年10月15日、2015年10月22日、2015年10月29日、2015年11月5日、2015年11月12日、2015年11月19日、2015年11月26日、2015年12月3日、2015年12月10日披露了《关于重大资产重组的进展公告》；于2015年11月6日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。（详见刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告）

  截至本公告日，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作，鉴于本次重大资产重组事项所涉及的程序较复杂，重组方案的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善，各中介机构仍在进行进一步尽职调查、审计和评估，为了防止股价波动，保护中小股东利益，公司股票将继续停牌，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案。

  停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项进展情况的公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  本公司筹划的重大资产重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  申科滑动轴承股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十七日