证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-125

  江苏九九久科技股份有限公司

  关于发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易之资产过户完成的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"、"九九久"）于2015年12月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号），公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体情况详见公司2015年12月16日披露的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告号：2015-123）。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称"陕西必康"）的股权过户手续及相关工商变更登记手续，陕西必康已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  2015年12月15日，陕西必康完成工商变更登记，并取得了商洛市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：916110007379588544），陕西必康100%股权已过户至上市公司名下，陕西必康成为九九久的全资子公司。

  本次交易标的资产为陕西必康100%股权，不涉及相关债权、债务的转移。

  （二）验资情况

  根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具的《验资报告》，截止2015年12月15日，陕西必康原股东新沂必康新医药产业综合体投资有限公司、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、陕西北度新材料科技有限公司、深圳市创新投资集团有限公司已将其持有的陕西必康64.2445%、11.1500%、11.1112%、8.5967%、2.6754%、2.2222%的股权过户给九九久，并在商洛市工商行政管理局完成了相关股权变更的工商登记手续。

  （三）后续事项

  本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

  1、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的约定向交易对方发行905,806,451股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  2、公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  3、公司尚需在核准文件的有效期内，向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行不超过278,177,458股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  上述后续事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

  二、中介机构关于标的资产过户完成的意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  九九久本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属九九久。

  （二）法律顾问意见

  九九久本次交易已经取得根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，该等授权与批准合法有效；本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律法规及规范性文件的规定及本次交易相关协议的约定完成过户，过户程序合法、有效；本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、《中德证券有限责任公司关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

  2、《上海市瑛明律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月十七日