证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-113

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第六十五次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第六十五次会议（临时会议）于2015年12月16日以通讯方式召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于参与投资设立青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司的议案。

  同意本公司全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称"复星医院投资"）出资人民币40,000万元与青岛城投实业投资有限公司共同投资设立青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）（以下简称"本次投资"）。青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司设立后注册资本为人民币80,000万元，复星医院投资与青岛城投实业投资有限公司将分别持有其50%的股权。

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士办理与本次投资相关的具体事宜，包括但不限于在董事会批准的金额范围内确定或调整具体的投资方案、签署及修订并执行相关协议等。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-114

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

  ●投资金额：人民币40,000万元

  ●特别风险提示：青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司拟投资建设的青岛山大齐鲁医院二期院区工程项目用地尚待取得，后续新医院尚待设立且后续新医院与山东大学齐鲁医院合作事宜尚待双方协商具体确定。

  一、交易概述

  2015年12月16日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）全资子公司上海复星医院投资（集团）有限公司（以下简称"复星医院投资"）与青岛城投实业投资有限公司（以下简称"青岛实业投资"）签订《关于合资设立青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司的协议书》（以下简称"《协议书》"），复星医院投资与青岛实业投资拟共同投资设立青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准；以下简称"齐鲁医管"或"新公司"）（以下简称"本次投资"）。

  新公司的注册资本预设为人民币80,000万元，复星医院投资及青岛实业投资均以现金人民币40,000万元出资，各占新公司注册资本的50%。

  齐鲁医管设立后将负责青岛山大齐鲁医院二期院区工程项目（以下简称"二期院区"）的建设，并设立与运营青岛城星医院（暂定名，以青岛市卫生和计划生育委员会核准为准）（以下简称"新医院"）。二期院区将按照三级医院的标准建设，竣工后，将由新医院承租作为其提供医疗服务的场所。新医院拟为非营利性医疗机构，计划开放床位约1,600张。新医院开业后，可聘请山东大学齐鲁医院对其进行管理，具体合作模式将由齐鲁医管与山东大学齐鲁医院另行签订协议予以约定。

  复星医院投资将以自筹资金支付本次投资所涉款项。

  本次投资已经本公司第六届董事会六十五次会议（临时会议）审议通过。

  本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次投资不构成本公司的关联交易。

  二、交易对方基本情况

  青岛实业投资成立于2015年7月，注册资本为人民币100,000万元，注册地址为青岛市市北区威海路273号-5-207室，法定代表人为么子寅先生。青岛实业投资的经营范围包括以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、证券、期货等相关业务）；企业管理；物业管理；新能源技术开发；经济信息咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；光伏设备、风能设备、环保设备的技术研发、销售；货物及技术的进出口（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规限制经营的凭许可证经营）；批发：建筑材料、机电设备、钢材、铝材、木材、橡胶制品、化工产品（不含危险品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本公告日，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司持有青岛实业投资100%股权。

  三、《协议书》的主要内容

  1、 新公司设立

  （1）名称：青岛山大齐鲁医院投资管理有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）。

  （2）住所：青岛市市北区合肥路758号。

  （3）经营范围：自有资金对外投资运营管理，对指定服务的医疗机构进行投资管理；物业管理服务，企业管理及信息咨询、会议服务。

  （4）注册资本和各方股东出资：新公司注册资本为人民币80,000万元，其中：青岛实业投资以现金认缴人民币40,000万元出资，占新公司全部注册资本的50%；复星医院投资以现金认缴人民币40,000万元出资，占新公司全部注册资本的50%。

  （5）出资缴付

  ① 第一期双方共计出资人民币40,000万元：双方应于新公司设立并领取《企业法人营业执照》且复星医院投资及青岛实业投资已就二期院区的建设方案达成一致后的15个工作日内各缴付人民20,000万元；

  ② 第二期双方共计出资人民币40,000万元，于2016年6月30日前，在新公司已成功取得二期院区用地，且已完成二期院区建设工程报批等条件全部成就的前提下，双方应分别向新公司缴付人民币20,000万元。

  （6）治理结构

  ① 新公司董事会由7名董事组成，其中：复星医院投资委派3名、青岛实业投资委派3名、双方共同推荐1名，首届董事长由青岛实业投资推荐的董事担任，首届副董事长由复星医院投资推荐的董事担任。

  ② 新公司监事会由3名监事组成，其中：复星医院投资委派1名、青岛实业投资委派1名、另设1名职工代表监事。

  ③ 总经理、财务负责人均由复星医院投资推荐，董事会聘任。

  2、 二期院区

  二期院区建设竣工后，出租给新医院，作为其提供医疗服务的场所；该等租赁的具体条款及条件，由新公司与新医院另行签署租赁协议予以约定。

  3、 新医院的举办与运营

  （1）新公司应尽快向青岛市卫计委申请开办新医院，并取得医疗机构设置许可及《医疗机构执业许可证》。

  （2）新医院开业后，可通过委托管理、品牌引进、自行管理等多种方式进行运营。原则上，新医院自开业起的5年内，可以聘请山东大学齐鲁医院通过管理输出的方式进行管理，具体管理及合作的模式及内容，经双方一致同意后，由新公司与山东大学齐鲁医院另行签订予以约定。

  4、 生效

  《协议书》经双方签署后生效，且在新公司成立后持续有效。

  三、本次交易目的及影响

  本公司及其控股子公司/单位（以下简称"本集团"）在医疗服务业务领域已经形成了一定的基础，本次通过设立新公司进而参与青岛山大齐鲁医院二期院区工程项目建设及后续新医院的设立与运营，是本集团与地方大型国有企业合作并协同重点大学附属医院、国家级卫计委部属医院医教研平台共同发展的战略举措；同时，通过与山东大学齐鲁医院合作发挥其在管理、技术和人才方面的优势，有机会协同本集团相关医院，向其提供管理和技术方面的培训、提供进修机会并协助其重点科室的建设。

  本次投资是本集团探索与地方大型国有企业、公立医院及大学附属医院合作模式的新突破。同时，本次投资也有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。

  新公司成立后，本集团将以权益法对其进行核算。

  四、风险提示

  二期院区工程项目用地尚待取得，新医院尚待设立且新医院与山东大学齐鲁医院合作事宜尚待双方协商具体确定。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月十六日