证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万达电影院线股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年11月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于核准万达电影院线股份有限公司向张龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2438号），公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项获得证监会核准，具体内容详见公司2015年11月5日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金事宜获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2015-096号）。

  截止本公告日，本次交易已完成标的资产慕威时尚文化传播（北京）有限公司，以及重庆世茂影院管理有限公司、福州世茂影院管理有限公司、贵阳世茂影院管理有限公司、济南世茂影院管理有限公司、昆明世茂影院有限公司、昆山世茂影院管理有限公司、洛阳世茂影院有限公司、南昌世茂影院管理有限公司、南通世茂影院管理有限公司、上海虹桥世茂影院管理有限公司、上海世茂影院管理有限公司、绍兴世茂影院管理有限公司、苏州世茂影院管理有限公司、徐州世茂影院管理有限公司等14家公司的股权过户手续及相关工商变更登记手续，上述15家公司已成为本公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  公司于2015年12月16日，收到标的资产已全部过户完成的通知，具体情况如下：

  1、12月10日，慕威时尚文化传播（北京）有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，并取得北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101056828680929）

  2、12月11日，重庆世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为重庆江安万达电影城有限公司，并取得重庆市工商行政管理局江北区分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915001055889116723）。

  3、12月8日，福州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为福州广达万达电影城有限公司，并取得福州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913501005747245186）。

  4、12月14日，贵阳世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为贵阳瑞金万达电影城有限公司，并取得贵阳市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：915201000630849264）

  5、12月10日，济南世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为济南明湖万达电影城有限公司，并取得济南市历下区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91370102076183413H）。

  6、12月8日，昆明世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为昆明正义万达电影城有限公司，并取得昆明市五华区工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530102052201058L）。

  7、12月9日，昆山世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为昆山万达电影城有限公司，并取得昆山市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205835629239318）。

  8、12月7日，洛阳世茂影院有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为洛阳开元万达电影城有限公司，并取得洛阳市工商行政管理局洛龙分局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91410307076820574Y）。

  9、12月11日，南昌世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为南昌赣江万达电影城有限公司，并取得南昌市市场和质量监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91360125076874492E）。

  10、12月10日，南通世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为南通新东路万达电影城有限公司，并取得南通市经济技术开发区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913206913140092002）。

  11、12月15日，上海虹桥世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为上海虹桥万达电影城有限公司，并取得上海市长宁区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913101053122910035）。

  12、12月15日，上海世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为上海闸北万达影院管理有限公司，并取得上海市闸北区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310108585202969M）。

  13、12月7日，绍兴世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为绍兴迪荡万达电影城有限公司，并取得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330600554030201L）。

  14、12月8日，苏州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为苏州宝带西路万达电影城有限公司，并取得苏州市姑苏区市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：913205085618434032）。

  15、12月15日，徐州世茂影院管理有限公司已完成工商变更登记，其100%股权已过户至公司名下，更名为徐州云龙万达电影城有限公司，并取得徐州市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91320300572572901T）。

  （二）后续事项

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

  1、公司尚需按照《股份认购协议》的内容，向北京万达文化产业集团有限公司发行29,443,544股，募集配套资金218,000万元；

  2、公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容，向张龙、王宇新、马大鹏、逄宇峰等本次交易标的资产的交易对方发行股份11,345,218股，及支付现金对价；

  3、公司尚需按照《发行股份购买资产协议》的内容，向世茂影院投资发展有限公司发行13,506,212股；

  4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理股份上市手续；

  5、公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本的变更登记手续及章程修订备案手续。

  公司将根据上述事项的实施进展情况按照有关规定及时履行信息披露义务。

  二、本次交易资产过户的中介机构意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，慕威时尚、重庆世茂影院管理有限公司等14家公司已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增的股份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证券交易所的上市核准。此外，万达院线应在中国证监会核准的期限内完成非公开发行募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施；万达院线尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  1、本次交易已获得全部、必要的批准、授权及中国证监会核准，交割的前提条件已成就，依法可以实施；

  2、本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，万达院线已合法持有慕威时尚、上海世茂、虹桥世茂、洛阳世茂、昆明世茂、重庆世茂、贵阳世茂、福州世茂、济南世茂、徐州世茂、苏州世茂、昆山世茂、南通世茂、南昌世茂、绍兴世茂100%的股权；

  3、本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、标的资产过户的工商变更登记资料；

  2、招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过户之核查意见；

  3、北京市竞天公诚律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书。

  特此公告

  万达电影院线股份有限公司董事会

  2015年12月17日