证券时报多媒体数字报

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-089

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三十六次会议于2015年12月16日以现场表决方式召开，会议通知于2015年12月06日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于取消孙公司吸收合并子公司的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  根据经营管理和发展需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，公司于2015年10月29日公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资孙公司吸收合并全资子公司的议案》，拟定北京中科紫鑫科技有限责任公司（以下简称"北京中科紫鑫"）对吉林中科紫鑫科技有限公司（以下简称"中科紫鑫"）实施吸收合并。随后公司积极推进相关报批程序，但在工商行政办理等方面遭遇了阻力，本次吸收合并无法完成。因此，公司拟取消本次吸收合并，继续保留中科紫鑫的独立法人资格。

  《关于取消全资孙公司吸收合并全资子公司的公告》（公告编号：2015-090）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  二、审议通过了《关于北京中科紫鑫设立子公司的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司同意北京中科紫鑫以自有资金100万元人民币在吉林省敦化市设立全资子公司，并授权殷金龙全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建公司事宜：

  注册名称：敦化市中科紫鑫科技有限公司

  注册地点：敦化市南环城路121号大德创客园9楼901号

  法定代表人：殷金龙

  注册资本：100万元

  经营范围：基因测序仪、配套试剂、检测试剂盒、基因检测；新药、保健食品及食品、化学原料药、中药材及相关产品的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、成果转让。

  上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

  《关于北京中科紫鑫科技有限责任公司设立子公司的公告》（公告编号：2015-091）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  三、审议通过了《关于同意北京中科紫鑫拟购买土地房产暨公司拟为北京中科紫鑫垫付购买土地房产价款的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  随着公司基因测序仪项目业务不断开展，公司全资孙公司北京中科紫鑫工作场地已远远不能满足需求，为加强基因测序仪项目的有力发展、提升公司在该领域的核心竞争力。2015年12月16日，北京中科紫鑫与北京亦庄数字显示产业管理有限公司签署《房屋买卖合同》，双方约定，北京数显公司将位于北京市北京经济技术开发区路东区经海五路与科创九街交汇处E2M1地块的国有土地使用权及地上构筑物所有权，一并整体转让给北京中科紫鑫，转让价款总计369,474,000元。因北京中科紫鑫资金有限，为保证北京中科紫鑫购买标的资产事宜的顺利进行，公司决定拟为北京中科紫鑫垫付购买标的资产的总价款。

  内容详见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。《关于北京中科紫鑫科技有限责任公司拟购买土地房产的公告》（公告编号：2015-092）

  四、审议通过了《关于为全资子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  同意公司为全资子公司吉林草还丹药业有限公司向吉林敦化农村商业银行股份有限公司申请3,000万元贷款提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与其签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  内容详见全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体的《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2015-093）号。

  公司董事会认为：草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2015年12月17日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-090

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于取消全资孙公司吸收合并

  全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）根据经营管理和发展需求，为提高管理效率，降低生产和运营成本，进一步优化资源配置，于2015年10月29日公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资孙公司吸收合并全资子公司的议案》，拟定公司全资孙公司北京中科紫鑫科技有限责任公司（以下简称"北京中科紫鑫"）对公司全资子吉林中科紫鑫科技有限公司（以下简称"中科紫鑫"）实施吸收合并。吸收合并完成后，北京中科紫鑫存续经营，中科紫鑫独立法人资格注销。北京中科紫鑫与中科紫鑫签署《吸收合并协议》并实施上述吸收合并事项。

  随后，公司积极推进相关报批程序，但在工商行政办理等方面遭遇了阻力，本次吸收合并无法完成。2015年12月16日公司第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于取消孙公司吸收合并子公司的议案》，公司决定拟取消本次吸收合并，继续保留中科紫鑫的独立法人资格。

  备查文件

  《第五届董事会第三十六次会议决议》

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2015年12月17日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-091

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于北京中科紫鑫科技有限责任公司

  设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）为加强基因测序仪项目的有力发展、提升公司在该领域的核心竞争力。公司同意北京中科紫鑫科技有限责任公司（以下简称"北京中科紫鑫"） 以自有资金100万元在吉林省敦化市设立全资子公司敦化市中科紫鑫科技有限公司（以下简称"敦化中科紫鑫"）。

  2015年12月16日公司召开了第五届董事会第三十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京中科紫鑫设立子公司的议案》。

  此次设立敦化中科紫鑫不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  公司名称：北京中科紫鑫科技有限责任公司

  注册地址：北京市经济技术开发区科创六街88号院3号楼608室

  法定代表人：殷金龙

  注册资本：人民币200万元

  经营范围：基因测序仪、基因测序仪配套试剂、检测试剂盒、新药保健食品、食品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

  三、投资标的基本情况

  注册名称：敦化市中科紫鑫科技有限公司

  注册地点：敦化市南环城路121号大德创客园9楼901号

  法定代表人：殷金龙

  注册资本：100万元

  经营范围：基因测序仪、配套试剂、检测试剂盒、基因检测；新药、保健食品及食品、化学原料药、中药材及相关产品的研发、技术转让、技术咨询、技术服务、成果转让。

  上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  北京中科紫鑫在吉林省敦化市设立子公司，有利于公司拓展基因测序仪项目，符合公司的长远发展战略。

  2、存在的风险

  主要存在敦化中科紫鑫在运营管理方面的风险。本公司将把已实施的企业管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到敦化中科紫鑫，促使敦化中科紫鑫稳定快速发展。

  五、备查文件

  《第五届董事会第三十六次会议决议》

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-092

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于北京中科紫鑫科技有限责任公司

  拟购买土地房产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年12月16日吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第五届董事会第三十六次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意北京中科紫鑫拟购买土地房产暨公司拟为北京中科紫鑫垫付购买土地房产价款的议案》。

  一、交易概述

  随着公司基因测序仪项目业务不断开展，公司全资孙公司北京中科紫鑫科技有限责任公司（以下简称"北京中科紫鑫"）工作场地已远远不能满足需求，为加强基因测序仪项目的有力发展、提升公司在该领域的核心竞争力。2015年12月16日，北京中科紫鑫与北京亦庄数字显示产业管理有限公司（以下简称"北京数显公司"）签署《房屋买卖合同》，双方约定，北京数显公司将位于北京市北京经济技术开发区路东区经海五路与科创九街交汇处E2M1地块的国有土地使用权及地上构筑物所有权（以下简称"标的资产"），一并整体转让给北京中科紫鑫，转让价款总计369,474,000元。因北京中科紫鑫资金有限，为保证北京中科紫鑫购买标的资产事宜的顺利进行，公司决定拟为北京中科紫鑫垫付购买标的资产的总价款。

  此次北京中科紫鑫购买土地房产不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，同意全资孙公司对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、交易对方情况介绍

  公司名称：北京亦庄数字显示产业管理有限公司

  注册地址：北京市北京经济技术开发区地盛北街1号2号楼102室

  法定代表人：周世义

  注册资本： 50,000万元人民币

  经营范围：企业管理、餐饮管理、投资、投资管理、工程项目管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）；技术服务；提供展览展示服务、会议服务、打字复印服务、翻译服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（演出除外）；企业形象设计；提供劳务服务；提供健身服务；专业承包；销售日用品、建筑材料；自有厂房出租。

  三、交易标的基本情况

  本次整体购买的标的资产包括位于北京市北京经济技术开发区路东区经海五路与科创九街交汇处E2M1地块的国有土地使用权及地上构筑物所有权。

  其中土地使用权面积为：26,645平方米；土地用途为：工业用地；土地使用年限自2011年11月30日至2061年11月 29日止。地上构筑物所有权面积为48,966.95平方米；主体楼5栋，最高楼层6层；主体建筑结构为：框架剪力墙；现已通过规划验收并完成了竣工验收, 建设工程规划许可证号为：2013规（开）建字0115号；房屋用途为：产业用房。

  目前该土地房产已经设定抵押，抵押权人为：北京银行股份有限公司，抵押登记部门为：北京经济技术开发区房屋和土地管理局，抵押登记日期为：2014年5月13日，抵押权人北京银行股份有限公司已同意其抵押范围内的土地房产进行交易。北京数显公司承诺在收到公司支付的标的资产总价款后办理解除抵押手续，解除抵押手续完成后，与北京中科紫鑫签订网签合同。

  四、交易合同主要内容

  1．价款及支付

  交易双方约定按照下列方式计算该房屋价款：

  北京中科紫鑫向北京数显公司一次性支付总价款人民币369,474,000元（叁亿陆仟玖佰肆拾柒万肆仟元整）。因北京中科紫鑫资金有限，具体由公司为北京中科紫鑫垫付购买标的资产的总价款。

  2．标的资产的交付

  交易双方约定按照下述方式进行交付：

  在北京数显公司收到《房屋买卖合同》约定的全部购款后；北京数显公司完成承诺达到的市政基础设施和其他设施达到的条件；北京数显公司将具备《房屋买卖合同》约定交付条件的房屋交付给北京中科紫鑫。若遇不可抗力或因国家政策或政府行为影响导致迟延的，则上述交房时间相应向后顺延，但北京数显公司应及时向北京中科紫鑫书面告知发生的特殊情况。

  五、交易的目的和对公司的影响

  北京中科紫鑫成立初期，通过租赁北京亦庄生物医药园实验场地开展测序仪项目研究开发，随着基因测序仪项目各项业务不断开展，该实验场地已远远不能满足研发需求，同时由于条件所限，亦庄生物医药园不能进行测序仪产品的大规模量产，场地条件已成为制约基因测序仪项目业务进一步开展的瓶颈。经过调研，标的资产可做为今后实现产业化布局的目标选址之一，标的资产具有较好的区位优势，其已建成地上建筑布局合理，配套设施完备，可以满足基因测序仪项目研发升级及产品量产需求。

  北京中科紫鑫在北京购买标的资产，有利于公司进一步拓展基因测序仪项目，符合公司的长远发展战略。

  公司将持续关注本次北京中科紫鑫购买标的资产进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  六、备查文件

  《第五届董事会第三十六次会议决议》

  《房屋买卖合同》

  《独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  2015年12月17日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2015-093

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2015年12月16日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：公司）第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于为全资子公司吉林草还丹药业有限公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：草还丹药业）向吉林敦化农村商业银行股份有限公司（以下简称：敦化农商行）申请3,000万元贷款提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与敦化农商行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。本项担保不构成关联交易，并且无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司

  成立时间：2002年02月08日

  住所：敦化市经济开发区工业区九号

  法定代表人：方勇

  注册资本：5,000万元

  经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售、食品加工销售、酒精、白酒及饮料酒制造、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出口业务***〓。

  股权结构：本公司持股100%

  截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额931,931,234.40元，负责总额287,973,716.76元，净资产总额为643,957,517.64元。2014年公司实现营业收入134,786,087.53元，净利润37,223,343.19元。

  三、担保合同的主要内容

  根据公司与敦化农商行拟签订的保证合同，公司为草还丹药业向敦化农商行申请3,000万元贷款提供连带责任保证，保证期间为草还丹药业与敦化农商行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：草还丹药业申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。草还丹药业财务状况稳定，经营前景良好，公司持有草还丹药业100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日，公司累计对外担保金额为48,800万元，全部为公司对全资子公司的担保，占2014年末公司经审计净资产的28.35%，无逾期担保。

  六、备查文件

  《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第三十六次会议决议》。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2015年12月17日