证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、交易进展情况

  1、2015年4月28日，公司第八届董事会第六次会议通过了《关于山东锐驰机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》，同意公司控股子公司山东锐驰机械有限公司（以下简称“山东锐驰”）在山东产权交易中心有限公司（以下简称“产权交易中心”）按照不低于评估后的净资产作价在产权交易中心公开征集投资者，进行增资扩股，增资完成后新投资者对山东锐驰持股比例达到51%，同时公司放弃对本次增资扩股的优先出资权。（详见公司于2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2015-027的《公司关于山东锐驰机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》）。

  2、2015年9月30日至2015年11月2日，山东锐驰增资扩股产权处置项目在产权交易中心挂牌，增资方案为山东锐驰进行增资扩股，增资后山东锐驰注册资本变更为7,314万元，增资额不低于3,730.14万元，原股东的出资额按照评估净资产值等比例降低，增资完成后，公司持有山东锐驰25%的股权，山东重工集团有限公司持有山东锐驰20.19%的股权，泰安泰山重工有限公司持有山东锐驰3.81%的股权，公开征集引入的股东持有山东锐驰51%的股权。挂牌截止日2015年11月2日征集到山东恒基集团股份有限公司（以下简称“恒基股份”或“投资方”）一家投资方。

  3、2015年11月30日，根据相关法律法规和产权交易中心交易规则，公司及山东锐驰其他股东与投资方恒基股份签署了《增资扩股协议书》。

  4、2015年12月7日，山东锐驰收到自产权交易中心交易资金结算专户转入的投资方恒基股份增资款3,730.14万元。

  5、2015年12月15日，山东锐驰在泰安高新技术产业开发区市场监督管理局完成工商变更登记手续，恒基股份成为山东锐驰控股股东，持有其51%的股权，公司持有其25%的股权。

  6、本项交易是以在产权交易中心公开挂牌方式进行，且恒基股份与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，因此本项交易不构成关联交易；亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、投资方的基本情况

  1、企业名称：山东恒基集团股份有限公司；

  2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；

  3、注册地址：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西300米路南；

  4、主要办公地点：山东省菏泽市郓城县工业园区金河路东段苏庄桥西300米路南；

  5、法定代表人：郑从军；

  6、注册资本：7,999万元；

  7、营业执照注册号：371725228011787；

  8、经营范围：普通货运(有效期限以许可证为准)；推土机、压路机、叉车、挖掘机、汽车零部件制造、销售；钢铁铸件锻件制造、销售；五金交电、劳保用品、焊割设备及耗材、机床附件、空压机械及配件、家用电器、钢材、建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）、橡塑制品、轴承、润滑油、工程机械配件、办公用品及耗材销售；棉花购销。工艺品、文化体育用品销售；商贸信息咨询；科技信息咨询；科技技术推广；物流服务。进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)；

  9、主要股东：郑从军、樊庆国、郑从庆、樊祥涛、郑祥欣、郑祥镇、郑洪松；

  10、控股股东：郑从军家族；

  11、交易对方为公司的战略供应商，公司向其采购生产推土机用的结构件、铸钢件、齿轮等零部件，同时为其提供生产推土机配套件需要的钢材等。2014年度、2015年1-9月公司对其采购额分别为2.79亿元，1.01亿元，占报告期内公司采购总额比例分别为4.50%，3.46%；2014年度、2015年1-9月公司向其销售额分别为0.88亿元，0.41亿元，占报告期内公司销售总额比例分别为1.22%，1.34%；截止本公告日，公司账面显示尚有对恒基股份4,829.04万元的欠款，本公司与其业务均按照公司供应商管理手册、采购招标程序等内控流程办理。除上述业务和债权债务之外，公司与投资方恒基股份不存在产权、资产、人员等方面的关系，不存在对交易对方产生利益倾斜的情况；

  12、投资方最近一年的主要财务数据：2014年度主要财务数据为总资产39,960.10万元，净资产21,586.72万元，营业收入32,625.20万元，投资收益341.84万元，净利润742.38万元，经营活动产生的净现金流-8,947.28万元。

  三、交易标的基本情况

  1、山东锐驰增资扩股的基本情况、评估情况详见2015年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告编号为2015-027的《公司关于山东锐驰机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的公告》。

  2、山东锐驰机械有限公司财务及经营状况

  山东锐驰经审计的有关会计数据和财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  自2014年10月至2015年9月，山东锐驰实现营业收入2,775.21万元,营业利润-2,235.46万元，净利润-2,207.46万元，上述财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的大信审字[2015]第3—00630号审计报告。

  3、本次交易完成后山东锐驰法人资格存续，增资后山东锐驰将继续承接原有债权债务及或有负债，履行已签订的全部经济合同。

  4、本次增资扩股完成后山东锐驰成为公司的参股子公司，公司合并报表范围将减少子公司山东锐驰。截止本公告日，公司不存在为山东锐驰公司提供担保、委托山东锐驰公司理财的情况，因增资完成后，山东锐驰将继续为公司提供生产推土机用的零部件，公司账面显示存在对山东锐驰采购预付货款3,975.20万元。

  四、《增资扩股议书》的主要内容

  1、签订协议各方

  原出资人：山推工程机械股份有限公司

  原出资人：山东重工集团有限公司

  原出资人：泰安泰山重工有限公司

  投资方：山东恒基集团股份有限公司

  2、增资金额及方式

  投资方以现金方式增资3,730.14万元，增资比例为51%。

  3、增资时间

  投资方于本协议签订后5个工作日内将增资款汇入产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户。产权交易中心根据原出资人和投资方的通知将增资款划转至增资企业验资账户。

  4、企业内部管理机构调整

  增资批准后，本协议各方同意按照国家法律规定，重新制定章程、确定组织形式与管理机构，明确股东各方权利义务，股东各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。

  5、其他事项

  (1)增资后的标的企业继续承接标的企业原有的债权债务，履行标的企业原已签定的所有经济合同。

  (2)评估基准日至工商变更登记完成日标的企业生产的期间损益，由原股东按增资前股权比例承担或享有。

  (3)增资后标的企业按照国家有关劳动保障方面的法律、法规和规范性文件，以及标的企业职工代表大会通过的《山东锐驰机械有限公司增资扩股职工安置方案》的规定妥善安置职工。

  6、协议生效

  本协议自各方签字盖章，并经产权交易中心审核出具《增量产权交易凭证》后生效。

  7、违约责任

  (1)如一方违反本协议约定，违约方应赔偿守约方支付投资价款10%的违约金，并承担因此造成的其他直接损失。

  (2)本协议生效后，任何一方在办理工商变更登记之前变更、提前终止或解除本协议的，应征得其他方事先书面同意并报产权交易中心备案。

  五、增资扩股后的其他安排

  1、本次增资扩股，山东锐驰公司已按照国家有关劳动保障方面的法律、法规和规范性文件及鲁人社字【2015】386号文件《关于山东重工集团有限公司所属山东锐驰机械有限公司增资扩股职工安置方案审核意见的函》的要求，计提职工安置费用1,017.61万元，并设立专项账户，用于支付其职工的国有身份转换经济补偿等；同时，山东锐驰将依照《劳动合同法》等有关规定，本着平等自愿、协商一致的原则，与职工重新签订劳动合同。

  2、对于增资扩股过渡期间山东锐驰产生的损益，依据大信审字[2015]第3—00630号审计报告结果，按原股东各自应承担损益情况再进行调整增资后各股东的持股比例。

  六、山东锐驰增资扩股对公司的影响

  山东锐驰增资扩股完成后，恒基股份取得其控股权，山东锐驰将不再纳入公司合并会计报表范围，因山东锐驰的资产规模、收入状况及盈利情况占公司的比重较小，该项交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时山东锐驰本次增资扩股有利于改善其股本结构，进一步增强其资本实力，激活其发展活力，为其进一步拓展业务范围，提升公司综合竞争实力奠定基础。

  七、备查文件目录

  1、第八届董事会第六次会议决议；

  2、《增资协议书》；

  3、大信审字【2015】第3-00630号《审计报告》。

  特此公告。

  山推工程机械股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十六日