证券时报多媒体数字报

  证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号： 2015-059

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  （在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

  关于公开挂牌转让广州广船船业有限公司100%股权暨关联交易进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次交易未构成重大资产重组

  ● 过去12个月内本公司与交易对方未发生任何类型的其他交易

  一、本次交易概述

  2015年11月13日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“中船防务”）全资子公司广船国际有限公司（以下简称“广船国际”）委托北京智德盛投资顾问有限公司提出申请，由上海联合产权交易所在其网站及相关媒体上公开发布转让广船国际全资子公司广州广船船业有限公司（以下简称“广船船业”）100%股权的转让信息，公告期20个工作日。

  2015年12月14日，上海凌翔股权投资有限公司（以下简称“上海凌翔”）作为唯一受让方，以人民币131,931.07万元的价格受让该等股权，并附带承担资产收益补偿10.76亿元及资产搬迁补偿11.34亿元。2015年12月16日，广船国际与上海凌翔签署了《广州广船船业有限公司100%股权项目产权交易合同》（下称“《产权交易合同》”）。

  中国船舶工业集团公司（以下简称“中船集团”）为本公司控股股东，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，上海凌翔构成本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。过去12个月至本次关联交易为止，本公司与上海凌翔未发生任何其他交易，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  二、关联方介绍

  1、上海凌翔的基本情况

  本次交易的交易对方上海凌翔，由上海瑞博置业有限公司（以下简称“上海瑞博置业”）于2014年10月30日设立，公司形式为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）。注册资本300000.0万人民币，工商注册号310000000132918，注册地址为上海市浦东新区浦东南路360号5层B座，法人代表为胡问鸣。公司经营范围包括股权投资，股权投资管理，实业投资，企业资产管理，投资管理，投资咨询，商务咨询，自有房屋租赁，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  上海凌翔的股权结构如下：

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  2、上海凌翔及其控股方上海瑞博置业

  上海凌翔主要财务情况如下：

  单位：人民币元

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  上海凌翔的唯一股东上海瑞博置业有限公司的主要财务情况如下：

  单位：人民币元

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  三、本次交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  本次交易标的为广船船业100%股权，广船船业的基本情况如下：

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  广船船业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  广船船业的主要财务情况如下：

  单位：人民币元

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  （二）本次交易价格的确定

  北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为中企华评报字（2015）第1277号的《中船海洋与防务装备股份有限公司拟转让其持有的广州广船船业有限公司股权项目评估报告》，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，评估价值为131,931.07万元，评估增值12,459.99万元，增值率10.43%。中国船舶工业集团公司作为国有资产所出资企业对该股权转让项目的评估报告进行了备案，出具了Z51120150252818号备案表,认可该股权转让项目评估价值为131,931.07万元。

  广船国际于2015年11月13日以不低于广船船业股权评估值131,931.07万元作为底价、附带资产收益补偿10.76亿元及资产搬迁补偿11.34亿元，在上海联合产权交易所公开挂牌出让广州广船船业有限公司100%的股权。

  四、本次关联交易的主要内容和履约安排

  （一）关于《产权交易合同》的履约安排

  广船国际与上海凌翔于2015年12月16日签署《产权交易合同》，约定交易价格为人民币131,931.07万元，本次交易采取分期付款方式履行。其中：

  1、首期价款（含保证金）为本次产权交易价款总额131,931.07万元的55%，共计72,562.0885万元。上海凌翔已分别于2015年12月14日、12月16日向上海联合产权交易所指定银行账户支付了保证金39,579万元及首期价款的余款计32,983.0885万元。上海联合产权交易所已于2015年12月16日出具了《上海联合产权交易所产权交易凭证（A类）》。

  2、上海凌翔应在《产权交易合同》签订之日起1年内付清产权交易价款的余款59,368.9815万元，其控股方上海瑞博置业为上述未付款项提供了公司担保。

  《产权交易合同》于双方签署盖章后生效。《产权交易合同》约定，广船国际与上海凌翔应于合同生效后1个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后3个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记手续。《产权交易合同》同时约定，上海凌翔受让广船船业股权后，广船船业原有的债权债务由其继续享有和承担。

  （二）关于《广船国际资产收益补偿协议》的履约安排

  根据广船船业与广船国际于2015年11月9日签署的《广船国际资产收益补偿协议》约定，其与《产权交易合同》同时生效，广船船业应在2015年12月31日前，向广船国际支付资产收益补偿款10.76亿元。

  （三）关于《广船国际资产搬迁补偿协议》的履约安排

  根据广船船业与广船国际于2015年11月9日签署的《广船国际资产搬迁补偿协议》约定，广船国际在交付土地后三年内，上海凌翔完成11.34亿元资产搬迁补偿款的支付。

  （四）关于《场地租赁协议》的履约安排

  为保证中船防务及其下属子公司在产能转移期间可继续在广船船业地块从事生产经营活动，广船国际与广船船业签署了《场地租赁协议》，约定有效租赁期为25个月，自2015年12月1日起算，租金共计为2.8亿元。上海凌翔受让广船船业后，同意根据双方约定的条件促使广船船业继续履行《场地租赁协议》。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  结合广州市“退二进三”城市规划的有关要求，广船船业所在的荔湾厂区地块被列为需搬迁的区域。鉴于上述实际情况及结合本公司发展战略规划要求，需逐步减少荔湾厂区的生产建造任务，以更好地配合广州市的城市规划建设，促使本公司的资产配置更趋合理。出售广船船业100%股权完成后，预计会对本公司的当期损益产生积极影响，并增加本公司的现金流。

  广船船业出售完成后，将不再纳入本公司的合并报表范围，亦无本公司为广船船业提供担保、委托广船船业理财以及广船船业占用本公司资金等方面的情况。

  六、本次关联交易已经获得的批准

  本公司召开了第八届董事会第二十一次会议、2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让广州广船船业有限公司股权的议案》，本公司控股股东中船集团就此议案进行了回避表决。具体内容详见本公司于2015年8月14日、11月5日披露的《中船海洋与防务装备股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》（临2015-041号）及《中船海洋与防务装备股份有限公司2015年第二次临时股东大会决议公告》（临2015-052号）。

  本公司将依据《产权交易合同》办理后续股权交割等手续，并根据实际进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  中船海洋与防务装备股份有限公司

  董事会

  2015年12月16日