证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：新日恒力

  股票代码：６００１６５

  收购人：上海中能企业发展（集团）有限公司

  住所及通讯地址：上海市嘉定区沪宜公路８６８号９幢

  签署日期：二〇一五年十二月

  收购人声明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司持有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购尚需取得宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

  五、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的Ａ股股票，将超过上市公司已发行股份的３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》之规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺３年内不转让本次发行取得的新增股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

  ■

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）基本情况

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  （二）收购人股权控制关系

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  ■

  （三）收购人对外投资公司结构图

  截至本报告书摘要签署日，除新日恒力外，上海中能主要对外投资情况如下：

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  二、控股股东及实际控制人情况

  （一）基本情况

  虞建明直接持有上海中能９７％的股权，为上海中能的控股股东和实际控制人。虞建明先生简历如下：中国国籍，男，１９７３年出生，大学本科学历。２００８年９月至２０１５年１月任广东德骏投资有限公司总经理、２０１５年１月至今任上海中能董事长。

  （二）控制的核心企业及主营业务

  截至本报告书摘要签署之日，除上海中能外，虞建明先生无其他控股公司。

  三、从事的主要业务及简要财务情况说明

  （一）上海中能主要业务介绍

  截至本报告书摘要签署之日，收购人上海中能主要从事实业投资，最近三年主营业务无重大变化。

  （二）最近三年财务状况

  上海中能成立于２００７年１０月２５日，控股股东为虞建明，注册资本为１６５，０００万元，最近三年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、收购人最近五年所受处罚、仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署之日，上海中能在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

  上海中能董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内未受到过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、持有其他上市公司股份的情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人上海中能不存在持有、控制境内、境外其他上市公司５％及以上股份或权益的情况。

  截至本报告书摘要签署日，收购人上海中能的控股股东虞建明先生不存在持有、控制境内、境外其他上市公司５％及以上股份或权益的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  上海中能认购新日恒力本次非公开发行的股份，仍将继续保持上市公司控股股东地位，主要目的是通过本次认购进一步提高持股比例，降低上市公司资产负债率和财务成本，为上市公司未来的融资打开空间，帮助提升上市公司持续经营能力和盈利水平，实现上海中能与上市公司共同发展的双赢局面。

  二、收购人在未来１２个月内增持或处置计划

  截至本报告书摘要签署之日，上海中能不排除在未来１２个月内继续增持新日恒力股份的计划。

  根据上海中能与新日恒力签署的《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》，上海中能承诺所认购的新日恒力本次非公开发行的Ａ股股票自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

  上海中能在本次非公开发行中所获得的上市公司的股份在锁定期限届满后，转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、交易所的相关规则办理。

  三、收购人形成本次收购决定所履行的相关程序

  （一）本次收购已经履行的相关法律程序

  ２０１５年１２月１８日，上海中能召开股东会，全体股东一致同意上海中能认购新日恒力非公开发行股票的相关议案。

  ２０１５年１２月２１日，上海中能和新日恒力签订了《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》。

  （二）本次收购尚需履行的相关法律程序

  本次收购尚需新日恒力股东大会的批准以及中国证监会的核准。

  第四节 收购方式

  一、本次交易前后收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，收购人持有新日恒力２０，０００万股，占公司总股本的２９．２０％，为新日恒力的控股股东。收购人持有的新日恒力股票全部以质押式回购交易的方式质押给万联证券有限责任公司，初始交易日为２０１５年６月１１日，回购期限为３６个月。

  本次收购完成后，收购人将持有上市公司２６９，３７０，６２９股，占公司总股本的３５．７１％，仍为上市公司的控股股东，本次收购不会导致公司实际控制权发生变化。

  本次发行新股的价格为２１．４５元／股，定价依据为本次非公开发行股票董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价的９０％。

  二、本次收购方案

  在取得中国证监会批准后，由新日恒力非公开发行新股６９，３７０，６２９股，上海中能计划以现金认购全部发行的股份。

  三、本次交易合同的主要内容

  （一） 合同主体和签订时间

  发行人（甲方）：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  认购方（乙方）：上海中能企业发展（集团）有限公司

  合同签署时间：２０１５年１２月２１日

  （二）标的股票、定价基准日

  １、标的股票：乙方以现金认购的甲方本次非公开发行的６９，３７０，６２９股人民币普通股（Ａ股）股票；

  ２、定价基准日：甲方关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第六届董事会第三十一次会议决议公告日，即２０１５年１２月２２日。

  （三）标的股票的认购价格、认购方式、认购数量

  １、认购价格：甲方本次非公开发行股票的每股价格为人民币２１．４５元，不低于定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（９０％）（交易均价计算公式：定价基准日前２０个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总额／定价基准日前２０个交易日甲方股票交易总量）。

  ２、认购方式：乙方以人民币现金方式支付本次非公开发行的认购款，即人民币１４．８８亿元。

  ３、认购数量：乙方认购的甲方本次非公开发行人民币普通股股票数量为６９，３７０，６２９股。

  ４、若甲方股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，乙方认购标的股票的认购价格及认购数量将作相应调整，但认购款总金额不作调整。若甲方本次非公开发行的股票数量总额因证券监管机构的建议或要求而发生变更的，乙方认购的标的股票数量应相应调整。

  （四）认购款的支付时间、支付方式

  乙方不可撤销地同意按照合同约定之价格和股票数量认购标的股票，并同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认购款缴纳通知所要求的最后缴款期限前，以现金方式将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行所专门开立的账户。因认购款划转所产生的银行费用由乙方承担。验资完毕并扣除相关费用后的款项划入发行人募集资金专项存储账户。本次发行以及认购所涉及的税费，按照中华人民共和国的法律、行政法规、政府部门的规定或证券登记结算部门的规定由双方各自依法承担。

  （五）协议生效

  １、合同经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立，并在下列全部条件满足后生效：

  （１）本合同及本次发行获得发行人董事会审议通过；

  （２）本合同及本次发行获得发行人股东大会批准；

  （３）发行人股东大会批准乙方免于以要约方式增持发行人股份；

  （４）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  ２、若前款所述之生效条件未能成就，致使合同无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则本合同终止，双方互不追究对方的法律责任。

  （六）限售期

  乙方承诺，其所认购的标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起三十六个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。

  （七）双方的义务和责任

  １、甲方的义务和责任

  （１）于本合同签署后，甲方应采取所有妥当、及时的行动，召集董事会和股东大会，并将本次非公开发行股票的方案及其他为本次发行而必须明确的事项等议案提交审议；

  （２）就本次非公开发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；

  （３）保证自本次非公开发行股票为中国证监会核准后，尽快按照本合同约定的条件、数量及价格以非公开方式向乙方发行标的股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续；

  （４）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。

  ２、乙方的义务和责任

  （１）配合甲方办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于签署相关文件及准备相关申报材料等；

  （２）在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准后的缴款期限前，履行以现金认购标的股票的缴资义务；

  （３）保证其于本合同项下的认购资金的来源均为正常合法且与中国证监会及上交所的有关规范性文件及要求不抵触；

  （４）保证自甲方本次非公开发行股票结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限售期内，不转让其所持有的标的股票。

  （八）违约责任

  １、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、若乙方未能按照本合同的约定如期缴付认购款项或出现其他违约情况的，则构成乙方违约。在此情形下，甲方有权要求乙方每延期一日，按未缴纳认购款项的万分之五向甲方支付违约金，如乙方逾期付款超过十日的，甲方有权解除本协议。同时甲方有权将有关情况上报中国证监会。

  ３、在乙方按时交付认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同约定的内容向乙方发行所认购股票，则乙方可直接向甲方追索。

  ４、本合同项下约定的非公开发行股票和认购事宜如未获得（１）甲方董事会审议通过；（２）甲方股东大会审议通过；及／或（３）中国证监会的核准，则本合同终止，发行人不构成违约。

  ５、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第五节 本次收购的资金来源

  上海中能以现金方式认购新日恒力本次非公开发行Ａ股股票６９，３７０，６２９股，共计资金１４．８８亿元。所需资金全部来自收购人自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形。

  第六节 其他重要事项

  截至本报告书摘要签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

  收购人及其法定代表人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人:_____________

  虞建明

  上海中能企业发展(集团)有限公司

  2015年12月23日

  收购人(盖章):上海中能企业发展(集团)有限公司

  法定代表人(签字):_____________

  虞建明

  2015年12月23日