证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  除非文义载明，本公告书所采用的释义与《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》一致。

  本公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  释义

  在本上市公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节本次交易的基本情况

  一、 上市公司基本信息

  ■

  二、本次交易的基本方案

  （一）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系广州掌淘网络科技有限公司全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司。

  本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为掌淘科技100%的股权。

  （三）交易价格

  估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日2014年12月31日，掌淘科技股东全部权益账面价值为1,354.40万元，采用收益法估值后企业股东全部权益的投资价值为53,813.45万元。经交易各方协商同意，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为53,800万元。

  三、本次交易中股份发行的基本情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：游族网络向掌淘科技股东发行股份支付其收购对价款的50.46%部分，股份对价总计27,150万元；（2）发行股份募集配套资金：本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过52,650万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。

  （一）发行股份购买资产

  1、定价基准日

  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为游族网络第四届董事会第六次会议决议公告日。

  2、定价方法及发行价格

  根据《重组办法》第四十五条规定：上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即49.49元/股。

  3、发行对象及认购方式

  陈钢强等5名交易对方以其持有的合计掌淘科股权认购上市公司定向发行的股份。

  4、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  5、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  ① 关联交易

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

  ② 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  6、发行数量

  根据《现金及发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价53,800万元，其中交易作价的50.46%以发行股份的方式支付，股份对价总计27,150万元。按照49.49元/股的发行价格，本次拟发行5,485,953股用于购买资产。

  7、发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  8、发行股份的上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  9、本次发行股份的锁定期

  根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具的天职业字[2015]14788号《验资报告》，截至2015年11月24日，游族网络已与陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投完成股权交割，收到上述各方缴纳的出资共计271,499,813.97元，认购游族网络5,485,953股股票。

  （二）配套募集资金

  本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过52,650万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，其中26,650万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余26,000万元将用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的50%。募集配套资金的金额及占交易总金额的比例为100.00%。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于44.55元/股。因2015年7月10日，游族网络公告了《2014年年度权益分派实施公告》，以公司总股本275,709,972股为基数，向全体股东每10股派1.51元人民币现金，本次交易涉及的发行股份募集配套资金的发行价格据此进行了相关调整，由不低于44.55元/股调整为不低于44.41元/股。

  本次向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格为89.10元/股，高于44.41元/股。

  3、发行股份的上市地点

  本次向不特定投资者发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  4、发行对象及认购数量

  ① 发出《认购邀请书》情况

  2015年11月9日，发行人与华泰联合共向96名发送对象发送（告知）了《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）.

  经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  ② 投资者申购报价及获得配售情况

  本次非公开发行接收申购文件的时间为2015年11月12日上午9:00-12:00，中伦律师对申购报价进行了全程见证。在此期间，共36名投资者向独立财务顾问（主承销商）提交了申购报价单，除1名投资者采用现场提交方式外，其余35名投资者全部采用传真方式，

  发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

  ■

  5、发行对象与发行人的关联关系

  本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。

  6、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

  ① 关联交易

  最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。

  ② 发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。

  7、发行数量

  按照非公开发行股票募集配套资金的发行价格89.10元/股计算，本次募集配套资金合计发行5,909,090股上市公司股票，其中：向上海证大投资管理有限公司发行673,400股上市公司股票，向第一创业证券股份有限公司发行673,400股上市公司股票，向财富证券有限责任公司发行673,400股上市公司股票，向刘晖发行841,750股上市公司股票，向华安基金管理有限公司发行785,634股上市公司股票、信达澳银基金管理有限公司发行673,400股上市公司股票、财通基金管理有限公司发行987,654股上市公司股票、深圳第一创业创新资本管理有限公司发行600,452股上市公司股票。

  8、本次发行股份的锁定期

  本次发行股份募集配套资金，自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

  9、募集资金总额及净额

  本次发行募集资金总额为人民币526,499,919.00元，扣除发行相关费用人民币13,020,000.00元，募集资金净额为人民币513,479,919.00元。

  10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月24日出具的天职业字[2015]14788号《验资报告》，截至2015年11月24日，游族网络已与陈钢强、掌淘投资、广州红土、广东红土、深创投完成股权交割，收到上述各方缴纳的出资共计271,499,813.97元，认购游族网络5,485,953股股票。同时，游族网络向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等8名特定投资者共计发行5,909,090股股票，募集资金总额为人民币526,499,919.00元，募集资金净额人民币513,479,919.00元。上述增资完成后，游族网络变更后注册资本及累计实收股本均为人民币287,105,015.00元。

  11、新增股份登记托管情况

  2015 年12月9日，深圳证券登记公司发行人业务部向游族网络核发《股份登记申请受理确认书》，深圳证券登记公司发行人业务部已于2015 年12 月9日受理游族网络的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。游族网络本次非公开发行新股数量为11,395,043股（其中限售流通股数量为11,395,043股），发行后游族网络股份数量为287,105,015股。

  四、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易独立财务顾问华泰联合证券认为：

  “1、游族网络本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为游族网络具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

  （二）法律顾问意见

  本次交易法律顾问中伦律师认为：

  “经本所律师核查，游族网络本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。”

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程

  1、交易对方已履行的程序

  （1）2015年3月27日，广州掌淘投资咨询有限公司（以下简称“掌淘投资”）召开股东会会议，决议同意将其持有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）17.00%股权转让予游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）。

  （2）2015年2月10日，广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司召开投资决策委员会会议，决议同意将其分别持有的掌淘科技6%、4%、2%股权转让予本公司。

  2、标的公司已履行的程序

  2015年4月3日，掌淘科技召开股东会会议，决议同意陈钢强等10名股东将其分别持有的掌淘科技股权转让给游族网络，掌淘科技各股东同意相互自愿放弃本次股权转让的优先购买权。

  3、游族网络已履行的程序

  2015年4月3日，本公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。

  2015年4月23日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金的相关议案。

  2015年4月27日，本公司召开第四届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》的相关议案，本公司拟将本次交易拟募集配套资金总额由13,450.00万元调整至52,650.00万元。

  2015年5月14日，本公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案。

  2015年6月5日，本公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司本次重大资产重组有关的审计报告、备考审阅报告的议案》的相关议案。

  2015年9月30日，中国证监会核发《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230号），核准本次募集配套资金。

  二、标的资产的过户情况

  2015年11月6日，陈钢强等10名交易对方持有的掌淘科技合计100%股权已过户至游族网络名下，广州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，掌淘科技领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  三、配套融资情况

  发行人于2015年11月13日至14日向获得配售股份的投资者发出了《游族网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2015年11月17日17:00前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。截至2015年11月17日17:00前，所有认购对象(上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司)均已足额缴纳认股款项。

  2015年11月19日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》（天职业字[2015]14736号）。经审验，截至2015年11月17日止，华泰联合证券收到游族网络非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币526,499,919.00元，上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

  2015年11月18日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账户划转了认股款。

  2015年11月24日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《游族网络股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]14788号）。根据该报告，截至2015年11月18日止，发行人已收到上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司等八名特定投资者认缴股款人民币伍亿壹仟叁佰肆拾柒万玖仟玖佰壹拾玖元零角零分（￥513,479,919.00）（已扣除发行费人民币13,020,000.00元）。

  四、股份发行登记情况

  本次发行股票数量为11,395,043股。本次发行具体情况如下：

  ■

  2015年12月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于2015年12月9日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。

  五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易中，本公司董事、监事、高管未发生变动。本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

  七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  八、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组相关协议的履行情况

  1、上市公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》

  上市公司与陈钢强等10名交易对方签署《现金及发行股份购买资产协议》协议中已载明本次交易事项经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准，协议即生效。

  截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  2、上市公司与配套融资发股对象签署的《配套融资股份认购合同》。

  截至2015年11月17日，上市公司与上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有限公司等分别签署了《配套融资股份认购合同》。

  截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。

  （二）本次重组相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、股份减持等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》中披露。

  截至本公告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  十、相关后续事项的合规性及风险

  截至本上市公告书出具日，游族网络本次重组所涉及的资产交割过户工作及新增股份登记工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

  （一）工商变更登记事项

  本公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  （二）本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  十一、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问华泰联合证券认为：

  “1、游族网络本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、相关证券已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为游族网络具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。”

  （二）法律顾问核查意见

  法律顾问中伦律师认为：

  “经本所律师核查，游族网络本次发行已依法取得了必要的授权和批准；本次发行的发行对象、发行过程符合《发行管理办法》及《承销管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行过程合法有效。”

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：游族网络

  证券代码：002174

  上市地点：深圳证券交易所中小企业板

  三、新增股份的上市时间

  本次新增股份上市日为2015年12月28日。

  根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份的限售安排

  本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期如下：

  ■

  ■

  发股对象在本次重组中所获得的游族网络股份因游族网络送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述关于股份锁定的限制。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动

  （一）发行完成前后公司的股权结构变化情况

  本次重大资产重组前后游族网络的股权结构变化如下：

  单位：股

  ■

  （二）本次发行前，公司前十名股东情况

  上市公司本次发行前上市公司前10名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （三）本次发行后，公司前十名股东情况

  截至2015年12月9日（新增股份登记申请完成），发行后公司前10名股东及持股比例情况如下：

  ■

  （四）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

  本次交易完成后，公司的股本将由275,709,972股增加至287,105,015股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件

  二、 公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  ■

  本次发行后，上市公司董事、监事及高级管理人员持股数量未发生变化

  三、股权变动对主要财务指标的影响

  根据游族网络2015年度未经审计的半年报财务数据、经审计的2014年度审计报告（瑞华审字[2015]31130004号）及关于本次重组的备考审阅报告（天职业字[2015] 11746号），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  备注：备考数据中的基本每股收益指标未考虑配套融资对股本的影响。

  从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。报告期内，掌淘科技仅从事移动互联网领域内大数据服务业务，尚未开展独立销售业务，因此报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负，故交易完成后上市公司的盈利有所下降、每股收益有所降低。

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为游族网络具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  第七节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年12月28日（配套股份上市日）至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、配套募集资金的使用情况；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

  8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

  第八节其他重要事项

  自《游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对游族网络有较大影响的其他重要事项。

  游族网络股份有限公司

  2015年12月24日