证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市零七股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到深圳证券交易所公司（以下简称"深交所"）送达的《关于对深圳市零七股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 544 号）函件。

  一、发函原因

  深交所函件称："12月16日，你公司披露《关于控股股东控股权转让事项的进展公告》。其中，2015年10月19日，你公司董事会收到由控股股东广州博融投资有限公司（以下简称："广州博融"）送达的《关于筹划股权转让的通知》函件，告知其正在与深圳市鸿诺投资管理有限公司（以下简称："鸿诺投资"）协商转让所持有的零七股份35,031,226 股（占公司总股本 的 15.17%），随后又向公司送达了《股权转让框架协议》；12月15日，广州博融向公司送达《关于终止筹划股权转让的通知》函件，函件称其与鸿诺投资就股权转让定价问题未能达成一致意见，经双方友好协商，现决定终止控股权转让事项。"

  函件要求公司及控股股东广州博融就相关事项进行说明："我部对此表示关注。请你公司董事会、控股股东就以下问题进行核查，并作出书面说明：1、广州博融是否就本次股权转让行为履行了必备审慎决策程序，是否及时、公平地履行了相应信息披露义务，并确保相关信息披露真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。2、你公司控股股东、实际控制人对其持有你公司相关股份的有关安排，是否继续存在可能导致你公司控制权变动的相关风险；如是，应当充分披露相关风险，并说明是否符合证监会〔2015〕18号公告相关规定。"

  二、核查回复情况

  收到该函后，公司董事会给予高度重视，立即发函征询相关股东，认真组织各方及时向深交所回复。现将相关内容公告如下：

  （一）广州博融是否就本次股权转让行为履行了必备审慎决策程序，是否及时、公平地履行了相应信息披露义务，并确保相关信息披露真实、准确、完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

  1、广州博融回复：本公司本次股权转让行为已与鸿诺投资进行了充分的告知及沟通，在本公司与鸿诺投资进行接洽初期，本公司即于2015年10月19日向零七股份送达了《关于筹划股权转让的通知》函件，告知零七股份本公司正在与鸿诺投资协商转让所持有的零七股份35,031,226 股（占公司总股本的 15.17%），2015年10月20日本公司与鸿诺投资签订了《股权转让框架协议》，签订协议后本公司也及时向零七股份送达了相关协议并要求其履行信息披露义务。此后，对于双方筹划股权转让事宜也进行了多次沟通及洽谈。我公司及时、公平履行了信息披露义务，并向零七股份送达了相关文件送达文件不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

  2、公司回复：公司在收到广州博融送达相关文件后，及时履行了信息披露义务并向贵所进行了报备，而且对于该事项需停牌事宜，鉴于公司股票停牌已久，根据相关规则，公司董事会特提交《关于申请公司股票继续停牌的议案》经公司2015年第三次临时股东大会审议，同时承诺不论公司筹划的各类事项进展如何，公司股票最晚于2015年11月23日复牌。对于上述事项我公司及时、公平履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情况。

  （二）你公司控股股东、实际控制人对其持有你公司相关股份的有关安排，是否继续存在可能导致你公司控制权变动的相关风险；如是，应当充分披露相关风险，并说明是否符合证监会〔2015〕18号公告相关规定。

  1、实际控制人练卫飞先生和控股股东广州博融共同回复：本人因向深圳前海全新好金融控股投资有限公司借款3亿元人民币，本人和公司控股股东广州博融投资有限公司与深圳前海全新好金融控股投资有限公司三方签订《表决权委托协议》，广州博融和练卫飞先生共同将所持有的公司股份对应的全部表决权统一委托给深圳前海全新好金融控股投资有限公司行使。根据证监会〔2015〕18号公告相关规定："一、从即日起6个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。二、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员违反上述规定减持本公司股份的，中国证监会将给予严肃处理。三、上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员在6个月后减持本公司股份的具体办法，另行规定"。本人及广州博融公司的上述委托行为并未违反上述规定。

  2、公司回复：公司控股股东及实际控制人对其股权的相关处置公司已及时履行信息披露义务，同时公司在相关公告中作风险提示：该事项有可能导致公司实际控制人的变更，请投资者注意投资风险。

  特此回复

  深圳市零七股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月24日