证券时报多媒体数字报

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-108号

  昆药集团股份有限公司关于收购

  控股公司下属重庆华方武陵山制药

  有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：以人民币51,750,777.73元的价格收购控股公司下属重庆华方武陵山制药有限公司100%股权

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  交易实施尚需办理工商变更登记等手续

  一、交易概述

  出于管理平台化、扁平化的运营战略，公司计划与控股公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称"北京华方科泰"）签订股权转让协议，以人民币51,750,777.73元现金收购北京华方科泰所持有的重庆华方武陵山制药有限公司（以下简称"华武制药"）100%股权，交易价格按照2015年11月30日华武制药净资产计算，不存在溢价的情况。

  该事项已于2015年12月22日公司八届三次董事会审议通过（详见公司于2015年12月23日在上海证券交易所网站披露的公司八届三次董事会决议公告）。

  二、交易对方的基本情况

  名称：北京华方科泰医药有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京

  主要办公地点：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

  法定代表人：何勤

  注册资本：20,000万元

  主营业务：药品销售

  北京华方科泰为公司100%控股的公司，根据大华会计师事务所出具的大华审[2015]003149审计报告，北京科泰资产总额为493,555,009.53元，净资产221, 687,578.26万元，2014年实现主营业务收入为200,829,446.21元，净利润343,906.70元。

  二、交易标的基本情况

  1．交易标的：重庆华方武陵山制药有限公司100%股权

  2．交易标的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：重庆华方武陵山制药有限公司

  法定代表人：刘永源

  注册资本：3,000 万元人民币

  主营业务：青蒿素及其衍生物的原料药生产、销售

  （2）主要财务数据

  截至 2015年11月30日，华武制药总资产231,183,066.88元，总负债179,432,289.15元，净资产51,750,777.73元。2015年1-11月营业收入37,883,883.62元，净利润457,517.33元，以上数据未经审计。

  三、交易定价

  本次交易的定价是按照2015年11月30日华武制药的账面净资产人民币51,750,777.73元作为交易价格，符合市场定价原则。

  四、股权转让协议主要条款

  公司与北京华方科泰签署股权转让协议，主要条款如下：

  1、公司收购重庆华方武陵山制药有限公司100%股权。

  2、公司按重庆华方武陵山制药有限公司 2015年11月30日的账面净资产支付股权转让款，即为51,750,777.73元。

  3、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向北京华方科泰医药有限公司支付全部股权转让款。

  六、收购的目的和对公司的影响

  公司通过收购华武制药100%股权，可直接对华武制药进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进华武制药更好更快发展和公司战略目标的实现。

  六、备查文件

  昆药集团股份有限公八届三次董事会决议。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-109号

  昆药集团股份有限公司关于收购

  控股公司下属湘西华方制药有限公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  交易简要内容：以总价人民币9,351,967.27元收购控股公司下属湘西华方制药有限公司100%股权

  本次交易未构成关联交易

  本次交易未构成重大资产重组

  交易实施不存在重大法律障碍

  交易实施尚需办理工商变更登记等手续

  一、交易概述

  出于管理平台化、扁平化的运营战略，昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"、"公司"）计划与全资子公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称"北京华方科泰"）及其子公司重庆华方武陵山制药有限公司（以下简称"华武制药"）分别签订股权转让协议，以人民币9,284,633.11元现金收购北京科泰所持有的湘西华方制药有限公司（以下简称"湘西华方"）99.28%股权，以人民币67,334.16元现金收购华武制药所持有的湘西华方0.72%股权。

  交易价格按照2015年11月30日湘西华方的账面净资产及占股比例计算，不存在溢价的情况。该事项已于2015年12月22日公司八届三次董事会审议通过（详见公司于2015年12月23日在上海证券交易所网站披露的公司八届三次董事会决议公告）。

  二、交易对方的基本情况

  1、名称：北京华方科泰医药有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：北京

  主要办公地点：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

  法定代表人：何勤

  注册资本：20,000万元

  主营业务：药品销售

  北京华方科泰为公司100%控股的公司，根据大华会计师事务所出具的大华审[2015]003149审计报告，截止2014年12月31日，北京科泰资产总额为493,555,009.53元，净资产221, 687,578.26万元，2014年实现主营业务收入为200,829,446.21元，净利润343,906.70元。

  2、重庆华方武陵山制药有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：重庆市酉阳县

  主要办公地点：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号

  法定代表人：刘永源

  注册资本：3,000 万元人民币

  主营业务：青蒿素及其衍生物等原料药生产

  华武制药为北京华方科泰100%控股的子公司，截至2015年11月30日，华武制药总资产231,183,066.88元，总负债179,432,289.15元，净资产51,750,777.73元。2015年1-11月营业收入37,883,883.62元，净利润457,517.33元，以上数据未经审计。

  二、交易标的基本情况

  1．交易标的：湘西华方制药有限公司100%股权。

  2．交易标的基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：湘西华方制药有限公司

  法定代表人：饶洁

  注册资本：4,000万人民币

  主营业务：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取物的生产销售。

  （2）主要财务数据

  截至 2015年11月30日，湘西华方总资产95,887,814.98元，总负债86,535,847.71元，净资产9,351,967.27元。2015年1-11月营业收入34,056,054.21元，净利润-6,575,692.37元，以上数据未经审计。

  三、交易定价

  本次交易的定价是按照2015年11月30日湘西华方的账面净资产人民币9,351,967.27元作为交易价格，符合市场定价原则。

  四、股权转让协议主要条款

  1、公司与北京华方科泰签署股权转让协议，主要条款如下：

  （1）、公司收购湘西华方制药有限公司99.28%股权。

  （2）、公司以湘西华方制药有限公司 2015年11月30日的账面净资产的9,351,967.27元的99.28%支付股权转让款，即为9,284,633.11元。

  （3）、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向北京华方科泰支付全部股权转让款。

  2、公司与华武制药签署股权转让协议，主要条款如下：

  （1）、公司收购湘西华方制药有限公司0.72%股权。

  （2）、公司以湘西华方制药有限公司2015年11月30日净资产的账面值9,351,967.27元的0.72%支付股权转让款，即为67,334.16元。

  （3）、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向华武制药支付全部股权转让款。

  六、收购的目的和对公司的影响

  公司通过收购湘西华方100%股权，可直接对湘西华方进行管理，进一步减少管理层级，有利于促进湘西华方更好更快发展和公司战略目标的实现。

  六、备查文件

  昆药集团股份有限公八届三次董事会决议。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-110号

  昆药集团股份有限公司关于下属公司

  昆明制药集团医药商业有限公司

  与西藏阜康健康管理有限公司

  成立合资企业的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：西藏诺泰医药有限责任公司（筹建）

  投资金额：400万元

  特别风险提示: 项目可能因国家对药品流通企业管理政策的调整变化产生运营风险，请广大投资者注意投资风险。

  一、对外投资概述

  为适应公司发展需要，突破公司现有产品营销推广瓶颈，2015年11月7日，公司全资子公司昆明制药集团医药商业有限公司（以下简称"昆药商业公司"）与西藏阜康健康管理有限公司（以下简称"阜康健康"）签订出资人协议，昆药商业公司投资400万元，持有80%股份，阜康健康出资100万元，持有20%股份，共同设立西藏诺泰医药有限责任公司（筹建）。该公司将成为昆药集团一个新的营销平台，公司可依托西藏地区的税收优惠政策，进一步提升公司产品的营销能力。

  该项目已于2015年12月23日公司八届三次董事会审议通过，项目不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易对方基本情况

  名称：西藏阜康健康管理有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地：拉萨市仙足岛自治区

  主要办公地点：拉萨市仙足岛自治区老年活动中心一楼

  法定代表人：王斌

  注册资本：5,000万元

  主营业务：健康管理咨询、定制健康管理方案、健康档案的建立和维护、健康管理服务、对医药行业的投资，销售中成药，化学药制剂，中药材，中药饮片，抗生素；第Ⅱ类医疗器械销售；第Ⅲ类医疗器械销售；化妆品；日用品。

  主要股东：西藏阜康医院有限公司为其100%控股股东

  阜康健康成立于2014年9月，主要从事健康管理咨询、定制健康管理方案等，该公司尚未开展经营活动，无相关财务指标数据。

  三、投资标的基本情况

  投资标的：共同出资设立西藏诺康医药有限责任公司（以下简称"西藏诺康"，筹建）

  经营范围：中药材、中药饮品、中成药、生化药品、化学药制剂、化学原料药、抗生素、医疗器械、生物制品（不含血液制品，不含疫苗）的批发。（经营范围最终以登记机关核定的内容为准）

  注册资本：500万元

  出资方式：昆药商业公司现金出资400万元，持有80%股份，阜康健康现金出资100万元，持有20%股份

  董事会及管理层的人员安排：西藏诺康设董事会，董事会由三名董事组成，其中两名由昆药商业公司推荐，其中一名担任董事长并任法人代表，阜康健康推荐董事一名。法人代表、董事长、总经理、财务负责人由昆药商业公司推荐，西藏诺康的经营管理全面服务于昆药商业公司。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、全体出资人一次性足额缴纳注册资本，分别为：昆明制药集团医药商业有限公司以货币方式出资人民币400万元；西藏阜康健康管理有限公司以货币方式出资人民币100万元。全体出资人的货币出资应当在协议生效后30日内，将各自应缴纳的货币出资打入指定设立公司专用验资账户。

  2、出资各方应当按时、足额缴纳所认缴的出资额。任何一方未按本协议规定如数、按期缴付出资时，则应就其未按期缴付部分，从应缴付出资之日起开始计算，按银行同期贷款利率向守约方支付违约金，并赔偿由此造成守约方的损失。

  3、本协议执行过程中发生的争议，各方应通过友好协商解决，经协商在30天内不能达成一致时，任何一方可向所在地人民法院诉讼解决。协议自出资各方签字盖章后成立，甲方完成内部审批手续后生效。

  五、对外投资对上市公司的影响

  该公司将成为昆药集团一个新的营销平台，依托西藏地区的税收优惠政策，进一步提升公司产品的营销能力，预计将对公司未来财务状况和经营成果带来一定的利好。

  对于该项投资可能产生的同业竞争，昆药商业公司与阜康健康在协议中约定，西藏诺康作为双方在西藏的合作企业，双方在合作期限内，不再在西藏设立类似批发类公司，不再与其他企业合作进行同业竞争。

  该公司成立后不会产生关联交易。

  六、对外投资的风险分析

  项目风险主要是国家对药品流通企业管理政策的调整变化，导致的企业运营风险，公司将及时掌握药品流通企业政策，采取相应的调整措施。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司董事会

  2015年12月24日

  报备文件

  （一）西藏诺康医药有限责任公司出资人协议

  （二）公司八届三次董事会决议

  证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2015-111号

  昆药集团股份有限公司

  关于出售土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司与昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心签订土地收储协议，以人民币19,552,500元的价格出让位于昆明市呈贡区七甸街道办事处面积为52139.97 m2（约78.21亩）的土地使用权。

  本次交易非关联交易，不构成重大资产重组。

  交易实施不存在重大法律障碍

  本次交易款项需尚待土地所在管委会重新出让后才能收回，存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  （一）交易的基本情况

  昆药集团股份有限公司（以下简称"昆药集团"）通过协商，根据我国现行土地转让及开发的法律法规，与昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心（以下简称"阳土储中心"）签订土地收储协议，以250,000元/亩的价格，合计人民币19,552,500元，出让该78.21亩土地。

  本次出售土地资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  （二）本次交易的董事会审议情况

  2014年10月10日召开的公司七届二十六次董事会会议审议通过了《关于出让公司呈贡工业园区七甸片区土地相关事宜的议案》，董事会授权公司管理团队全权处置公司位于呈贡工业园区七甸片区土地的土地使用权（详见公司2014年10月11日在上海证券交易所网站披露的公司七届二十六次董事会决议公告）。2015年12月22日召开的公司八届三次董事会审议通过了《关于签订七甸土地收储协议的议案》（详见公司2015年12月23日在上海证券交易所网站披露的公司八届三次董事会决议公告）。本次交易未超过公司董事会权限范围，不需提交股东大会审议。

  二、 交易对方基本情况

  交易对方为由昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心，该中心为土地管辖地政府机构昆明阳宗海风景名胜区管理委员会派出的该宗土地收购的代表机构。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的基本情况

  本次交易标的系本公司于2013年1月15日通过招拍挂方式取得的位于昆明市呈贡区七甸街道办事处，国有土地使用证号：昆国用（2013）第00026号，地类（用途）：工业用地，使用权类型：出让，终止日期：2062年10月31日，使用权面积为52139.97㎡。

  上述土地使用权均为本公司完全所有，无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  （二）交易标的定价情况及公平合理性分析

  按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》的国有建设用地使用权出让价款250,000元/亩，共计19,552,500元，作为该地块收购补偿费用，该交易价格为公司购买该土地使用权时的收购价款，符合相关法规要求。

  同时，公司与阳土储中心签订补充协议，阳土储中心将根据上级有关规定支付收购补偿费用（该费用根据昆药集团提供的该宗地的相关费用支出凭证资料，由阳土储中心委托审计部门进行审计后出具的审计报告中确定的数额或双方商定为准），将一定程度上弥补公司在该土地上投入的土地平整等费用。

  四、交易合同的主要内容及履约安排

  （一）交易合同主体

  出让方：昆药集团股份有限公司 （以下简称甲方）

  受让方：昆明阳宗海风景名胜区土地矿产储备中心（以下简称乙方）

  （二）收购费用

  按照该宗地的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：CR53昆明市2012233）国有建设用地使用权出让价款250,000元/亩，共计19,552,500元（人民币大写壹仟玖佰伍拾伍万贰仟伍佰元整），作为该地块收购补偿的费用。

  （三）土地收购补偿费的支付方式

  待该地块重新出让后或2017年11月30日前，按照时间顺序，两个条件以先满足的时间为支付时间，甲方应一次性支付乙方收购补偿费用。双方对上述内容另有约定的，从其约定。

  （四）土地交付约定

  收购协议签订生效5日内，乙方必须将持有的该土地的《国有土地使用权证》、有关的产权证明材料（如有）及有关建筑、地质勘查、水电、地下管线分布资料（如有）移交给甲方，同时协助甲方到有关部门办理变更手续。

  （五）违约责任

  1、因乙方违约而影响甲方正常工作，甲方有权解除本协议；

  2、因甲方未能按期付款时，按同期银行贷款利率加收滞纳金。

  （六）补充协议相关条款

  1、收购补偿费用

  根据上级有关规定支付收购补偿费用（由乙方向甲方提供该宗地的相关费用支出凭证资料，由甲方委托审计部门进行审计，具体收购费用以审计部门出具的审计报告中确定的数额或双方商定为准）。

  2、土地收购费的支付方式

  若甲方未能在2017年11月30日前盘活该宗土地并出让，则支付收购补偿费用时间由甲乙双方另行约定。

  五、出售资产的目的和对公司的影响

  此次出售的地块目前属于闲置资产，因公司总体发展规划调整，未在该地块进行项目建设，考虑该土地无法满足公司发展使用需要，出售将盘活闲置土地占用资金，有利于提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次交易完成后，可为公司带来约1,955万元净现金流量（不含补充协议中约定待审计确认的收购补偿费），如按人民银行公布的一年期贷款基准利率计算，可产生约85万元的收益。

  特此公告。

  昆药集团股份有限公司

  董事会

  2015年12月24日

  报备文件

  （一）昆药集团七届二十六次董事会决议

  （二）昆药集团八届三次董事会决议

  （三）国有土地使用权收购协议及其补充协议