证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  神州数码信息服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１５年１２月１４日召开了第六届董事会２０１５年第三次临时会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，同意提名王能光先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司２０１６年度第一次临时股东大会进行审议。公司已按照相关规定向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上报了《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》和《独立董事提名人声明》等相关文件。

  公司于２０１５年１２月２１日收到深交所公司管理部《关于对王能光独立董事任职资格提请关注函》（公司部独董审核关注函【２０１５】第８号）（以下简称“关注函”）。收到关注函后，公司董事会高度重视，对有关问题进行了认真的核实，现就关注函提及的相关问题作出说明并公告如下：

  一、关注函问题及回复

  问题１：

  其目前为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司（以下简称“深信泰丰”）的独立董事，根据深信泰丰已披露已过会的重组方案，重组实施完成后，神码控股旗下的ＩＴ分销业务将实现借壳上市，你公司董事长郭为将成为深信泰丰实际控制人。请你公司按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并比照《股票上市规则》第１０．１．６条的规定，复核王能光的任职是否符合独立性的要求。

  情况说明：

  公司已对照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条、《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条的相关规定进行核查，认为王能光的任职符合独立性的要求。对此，北京市金杜律师事务所于２０１５年１２月２２日出具了《关于王能光先生担任神州数码信息服务股份有限公司独立董事独立性事项之法律意见书》，认为王能光先生不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列的独立性缺陷，比照深交所《股票上市规则》第１０．１．６条的前提下，王能光先生也不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列的独立性缺陷。

  此外，根据深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司于２０１５年１２月４日披露的《关于深圳证券交易所对公司独立董事任职资格关注函的公告》，该公司重组完成后，董事会需进行改选，届时王能光先生的任职情况也将进行变更。

  鉴于上述，公司认为王能光先生的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所《股票上市规则》有关独立性的要求。

  问题２：

  其出生年月为１９５８年３月，目前在深信泰丰等２０家公司担任董事、独立董事或执行董事职务，其是否有足够的时间和精力在上市公司诚信勤勉和独立履行职责。

  情况说明：

  王能光先生身体健康，其同时担任２０余家公司的董事，主要系其担任董事总经理职务的君联资本管理股份有限公司是投资控股性企业，其兼任董事的企业基本是该公司投资参股的企业，王能光先生主要是参与这些被投资企业的董事会，未参与日常经营。王能光先生目前担任上市公司独立董事的只有两家（包括本公司），王能光先生在担任公司独立董事期间诚信勤勉，能够认真履行独立董事职责，积极参加会议，完全有精力和能力胜任公司独立董事职责。

  经公司２０１４年度第三次临时股东大会审议批准，王能光先生自２０１４年５月１６开始补选为第六届董事会独立董事，同时也担任审计委员会、薪酬与考核委员会委员。

  ２０１４－２０１５年，王能光先生出席公司董事会各专门委员会、董事会情况如下：

  １、出席各专门委员会的情况

  ■

  ２、出席董事会的情况

  ■

  此外，王能光先生也就诚信勤勉和独立履行职责出具了承诺，承诺其有足够的时间和精力在神州信息诚信勤勉和独立履行独立董事职责。

  鉴于上述，公司认为王能光先生的时间、精力、专业经验、业务能力能保证其履行独立董事勤勉尽责的职责。

  二、其他说明

  １、北京市金杜律师事务所于２０１５年１２月２２日出具了《关于王能光先生担任神州数码信息服务股份有限公司独立董事独立性事项之法律意见书》，认为王能光先生不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列的独立性缺陷，比照深交所《股票上市规则》第１０．１．６条的前提下，王能光先生也不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条所列的独立性缺陷；王能光先生能够诚信勤勉和独立履行独立董事职责。

  因此，本公司认为王能光先生的任职资格和独立性符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定。公司将在２０１６年１月６日召开的２０１６年度第一次临时股东大会对提请注意事项进行说明。

  特此公告。

  神州数码信息服务股份有限公司董事会

  2015年12月25日