证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  １、山东龙泉管道工程股份有限公司（以下简称“公司”）与大连坤达铸铁管有限公司（以下简称“大连坤达”）、大连坤源经贸有限公司（以下简称“大连坤源”）签订框架协议，拟对大连咸正管业有限公司（以下简称“咸正管业”）增加注册资本至２５，０００万元。其中，公司拟以货币资金１５，０００万元认缴咸正管业注册资本１５，０００万元；大连坤达、大连坤源在其前期已投资咸正管业的基础上，本次再以经审计评估后的生产设备等净资产出资，出资额增至１０，０００万元。本次增资完成后，公司占咸正管业注册资本的６０％，大连坤达与大连坤源合计占咸正管业注册资本的４０％。

  ２、本框架协议仅系各方经初步协商达成的主要合作条款。最终是否签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序及各方董事会或股东大会审议批准，尚存在不确定性。

  一、对外投资概述

  近日，公司与大连坤达、大连坤源签订了《投资大连咸正管业有限公司框架协议》（以下简称“《框架协议》”），拟增加咸正管业注册资本至２５，０００万元。其中，公司拟以货币资金１５，０００万元认缴咸正管业注册资本１５，０００万元；大连坤达、大连坤源在其前期已投资咸正管业的基础上，本次再以经审计评估后的生产设备等净资产出资，出资额增至１０，０００万元。本次增资完成后，公司占咸正管业注册资本的６０％，大连坤达与大连坤源合计占咸正管业注册资本的４０％。

  本次投资总额为１５，０００万元人民币，全部为公司自有或自筹资金。

  本次签订《框架协议》不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  １、交易对方一：大连坤达铸铁管有限公司

  住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路６号

  注册资本：壹仟玖佰贰拾伍万元整

  法定代表人：初文博

  公司类型：其他有限责任公司

  经营范围：球墨铸铁管及配套产品制造；普通货运；塑料制品的销售

  成立日期：１９９９年９月２７日

  大连坤达与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东均不存在关联关系。

  ２、交易对方二：大连坤源经贸有限公司

  住所：辽宁省大连市甘井子区工兴路６－９号

  注册资本：伍拾万元整

  法定代表人：花旭东

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：冶金炉料、有色金属、合金材料、建筑材料、钢材、生铁、橡胶及制品、机电产品、仪器仪表、润滑油、化工产品、球墨铸铁管及配套产品的销售（以上均不含专项审批）

  成立日期：２００５年３月２５日

  大连坤源与公司、公司实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司５％以上股份的股东均不存在关联关系。

  三、交易标的公司的基本情况

  １、公司名称 ：大连咸正管业有限公司

  ２、住所：辽宁省大连市金州区登沙河街道河滨南路６号

  ３、注册资本：陆仟万元整

  ４、法定代表人：初文博

  ５、公司类型：其他有限责任公司

  ６、经营范围：塑料管、钢管、球墨铸铁管、生铁生产项目筹建，筹建期间不得经营。

  ７、成立日期：２００７年４月２６日

  ８、股权结构：

  ■

  ９、主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  １０、咸正管业正在建设期间，尚未正式生产经营。

  四、《框架协议》的主要内容

  甲方：山东龙泉管道工程股份有限公司

  乙方（一）：大连坤达铸铁管有限公司

  乙方（二）：大连坤源经贸有限公司

  １、投资金额及出资方式

  甲方拟以货币资金１５，０００万元认缴咸正管业注册资本１５，０００万元；乙方拟以经审计评估的净资产折股１０，０００万元认缴咸正管业注册资本１０，０００万元。

  双方一致同意由甲方委托具有证券从业资质的会计师事务所及资产评估机构对乙方拟出资的资产（含资产、负债）进行资产审计、价值评估，对审计、评估结果由甲乙双方共同审定，协商一致后确认出资净资产的价值。该确认的资产价值为乙方拟出资净资产额。无论何种情形下，该拟出资净资产额不超过１亿元（含１亿元）。

  如乙方实际的净资产额超过１亿元，则１亿元为乙方拟出资净资产额，超出１亿元的部分可按以下任一方式处理：

  （１）超过部分作为咸正管业对乙方的负债，自本次重组完成之日起五年内由咸正管业偿还完毕，利息按正式协议签署日时五年期银行基准贷款利率计算；

  （２）超过部分作为咸正管业向乙方承租的资产，租期五年，租金等事宜在资产租赁协议中约定，租金按季度支付（资产租赁协议另行签署）。

  若根据本协议确定的乙方拟出资净资产额为１亿元（含１亿），则甲方拟出资的货币资金为１．５亿元；若乙方拟出资净资产额小于１亿元（不含１亿），则甲方按照乙方拟出资净资产额的１．５倍出资。

  ２、咸正管业董事会、监事会和管理人员的组成安排

  咸正管业设董事会，董事会由五至七名董事组成，董事会对股东会负责。董事会的职权在咸正管业章程中约定。甲方提名三至四名董事候选人，乙方提名二至三名董事候选人，董事经股东会选举产生，乙方提名的董事之一担任咸正管业董事长；甲方提名的董事之一担任咸正管业副董事长。董事任期三年，可以连选连任。咸正管业董事采用等额选举产生。董事的具体数额由双方根据实际情况再行协商确定，并在正式协议及咸正管业的新章程里予以明确。

  咸正管业设监事会，监事会由三名监事组成，甲方提名一名监事候选人，乙方提名一名监事候选人，职工监事由咸正管业职工代表大会选举产生。咸正管业监事采用等额选举产生。

  咸正管业设一名总经理，总经理为咸正管业法定代表人。

  甲方提名总经理候选人，总经理由董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理、生产总监、技术总监、营销总监候选人，由董事会聘任或解聘。

  甲方提名财务负责人（财务总监）候选人，由董事会聘任或解聘。其他财务会计人员根据运营需要，由总经理根据经营发展情况聘用。

  其他管理人员（包括但不限于行政管理、市场营销、技术研发等）由甲乙双方根据咸正管业需要推荐，由咸正管业按规定聘用。

  ３、违约条款

  如任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及要求赔偿因此造成的损失。

  ４、协议的生效条件和生效时间

  本协议于甲乙双方签字盖章日起成立。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １、对外投资的目的

  此次对外投资是为了进一步拓展公司业务范围，加快公司产品结构的优化与升级，实现公司在球墨铸铁管生产制造领域新的突破，使公司的输排水管道在ＰＣＣＰ管道产品的基础上实现产品产业链纵向延伸，进一步提升公司产品在市场中的综合竞争力。

  大连坤达在球墨铸铁管领域已有多年的从业经验，双方合作有利于提升公司在球墨铸铁管领域的技术水平和竞争实力，实现共同发展。

  ２、风险提示

  公司与大连坤达在产品和服务上具有一定的互补性，但合作后能否形成优势互补、能否产生协同效益尚存在不确定性。

  本框架协议并非正式投资协议或投资合同，仅系各方经初步协商达成的主要合作条款。正式投资协议的签订尚需各方董事会或股东大会审议批准，能否签订尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

  ３、对外投资对公司的影响

  本次投资资金来源为公司自有或自筹资金，在实施前公司将做好资金安排，不会对公司正常生产经营情况产生重大影响。

  若本次投资最终完成，咸正管业将纳入公司合并财务报表范围，将对公司后期收入和利润产生一定影响。

  六、备查文件

  《投资大连咸正管业有限公司框架协议》

  特此公告。

  山东龙泉管道工程股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月二十四日