证券时报多媒体数字报

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-108

  黑牛食品股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会无否决或修改议案的情形。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议。

  3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  黑牛食品股份有限公司（下称"公司"）2015年第四次临时股东大会（下称"会议"）于2015年12月24日15：00时在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

  本次股东大会由公司董事会召集，董事长林秀浩先生主持本次股东大会。公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。本次股东大会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。德恒上海律师事务所指派律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  股东出席的总体情况如下：

  通过现场和网络投票的股东12人，代表股份216,407,677股，占上市公司总股份的46.10％。

  其中：通过现场投票的股东6人，代表股份216,241,077股，占上市公司总股份的46.06%。

  通过网络投票的股东6人，代表股份166,600股，占上市公司总股份的0.0355％。

  中小股东的出席总体情况如下：

  通过现场和网络投票的股东7人，代表股份271,700股，占上市公司总股份的0.06％。

  其中：通过现场投票的股东1人，代表股份105,100股。

  通过网络投票的股东6人，代表股份166,600股，占上市公司总股份的0.0355％。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过以下议案：

  1、《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  1.01 补选程涛为公司第三届董事会非独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：432,454,155股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：182,201股。

  1.02 补选孟庆林为公司第三届董事会非独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,213,078股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：77,101股。

  1.03补选李伟敏为公司第三届董事会非独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,330,178股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：194,201股。

  1.04 补选朱洲为公司第三届董事会非独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,318,178股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：182,201股。

  1.05补选金亮为公司第三届董事会非独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,318,178股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：182,201股。

  1.06 补选潘宏宇为公司第三届董事会非独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：182,200股；所得同意股数未超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：182,200股。

  表决结果：本次会议以差额选举的方式投票产生程涛、孟庆林、李伟敏、朱洲、金亮为公司第三届董事会非独立董事。

  2、《关于增补第三届董事会独立董事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  2.01 补选严杰为公司第三届董事会独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,321,177股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：185,200股。

  2.02补选郑建明为公司第三届董事会独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,303,177股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：167,200股。

  2.03 补选周清杰为公司第三届董事会独立董事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,321,177股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数：185,200股。

  表决结果：严杰、郑建明、周清杰当选为公司第三届董事会独立董事。

  公司第三届董事会通过此次增补选举非独立董事和独立董事后，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

  3、《关于增补第三届监事会监事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  3.01 补选杨阳为公司第三届监事会监事

  总表决结果如下：

  同意股份数:216,322,177股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数:186,200股。

  3.02 补选徐雅薇为公司第三届监事会监事

  总表决结果如下：

  同意股份数：216,318,177股；所得同意股数超过出席会议有效表决权股份总数的 1/2，表决结果为当选。

  中小股东总表决情况：

  同意股份数:182,200股。

  表决结果：杨阳、徐雅薇当选为公司第三届监事会监事。

  公司第三届监事会通过此次补选监事后，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  三、律师出具的法律意见

  德恒上海律师事务所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二○一五年十二月二十五日

  德恒上海律师事务所关于黑牛食品

  股份有限公司2015年第四次临时

  股东大会的法律意见

  德恒沪书（2015）第371号

  致：黑牛食品股份有限公司

  德恒上海律师事务所（以下简称"本所"）受黑牛食品股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派本所承办律师列席公司于2015年12月24日下午15:00在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室召开的2015年第四次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），就召开本次股东大会进行见证并出具本法律意见。

  本所承办律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等现行有效的法律、法规和规范性文件以及《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定出具本法律意见。

  为出具本法律意见，本所承办律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，本所承办律师得到公司如下保证，即其已提供了本所承办律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件、口头证言等材料均符合真实、准确、完整的要求，无任何隐瞒、疏漏，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所承办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性及准确性等问题发表意见。

  本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用于其他任何目的。

  本所承办律师根据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具如下法律意见：

  一、本次股东大会的召集和召开程序

  经本所承办律师核查，公司第三届董事会第十四次会议于2015年12月7日召开，决议召开本次股东大会，并于2015年12月8日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上分别刊登和公告了《关于召开2015年第四次临时股东大会的通知》（以下简称"《通知》"）。公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于本次股东大会召开15日前以公告形式通知各股东。《通知》载明了本次股东大会的召开时间、召开地点、审议事项、出席对象和登记方法等，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

  本次股东大会采取现场表决与网络投票的方式召开。现场会议于2015年12月24日下午15:00在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室召开；网络投票中，通过交易系统投票系统的投票时间为2015年12月24日 上午9:30-11:30以及下午13:00-15:00，通过互联网投票系统的投票时间为2015年12月23日下午15：00至2015年12月24日下午15：00。会议由董事长主持，本次会议召开的时间、地点、审议议案及其他事项与《通知》披露一致。

  本所承办律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  本所承办律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的自然人股东的身份证、证券账户卡，委托代理人本人的身份证、授权委托书、委托人证券账户卡等进行了查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托代理人6人，代表公司有表决权股份数为216,241,077股，占公司股份总数的46.06%。

  根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票统计表，通过网络投票系统进行投票的股东共6人，代表公司有表决权股份数为166,600股，占公司股份总数的0.0355%。

  公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员和本所承办律师列席了本次股东大会。

  综上，本所承办律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序以及表决结果

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，就会议《通知》中列明的需要投票表决的议案进行了审议，其中现场会议以记名投票表决方式进行了表决，且进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。

  本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

  1、《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  1.1 选举程涛先生为第三届董事会董事

  表决结果：通过。同意432,454,155股。

  1.2 选举孟庆林先生为第三届董事会董事

  表决结果：通过。同意216,213,078股。

  1.3 选举李伟敏先生为第三届董事会董事

  表决结果：通过。同意216,330,178股。

  1.4 选举朱洲先生为第三届董事会董事

  表决结果：通过。同意216,318,178股。

  1.5 选举金亮先生为第三届董事会董事

  表决结果：通过。同意216,318,178股。

  1.6 选举潘宏宇先生为第三届董事会董事

  表决结果：未通过。同意182,200股。

  表决结果：程涛、孟庆林、李伟敏、朱洲、金亮当选为公司第三届董事会非独立董事。

  2、《关于增补第三届董事会独立董事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  2.1 选举严杰先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：通过。同意216,321,177股。

  2.2 选举郑建明先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：通过。同意216,303,177股。

  2.3 选举周清杰先生为第三届董事会独立董事

  表决结果：通过。同意216,321,177股。

  表决结果：严杰、郑建明、周清杰当选为公司第三届董事会独立董事。

  3、《关于增补第三届监事会监事的议案》

  本议案采取累积投票制，表决情况如下：

  3.1 选举杨阳女士为第三届监事会监事

  表决结果：通过。同意216,322,177股。

  3.2 选举徐雅薇女士为第三届监事会监事

  表决结果：通过。同意216,318,177股。

  表决结果：杨阳、徐雅薇当选为公司第三届监事会监事。

  经本所承办律师核查，本次股东大会的现场会议决议由出席会议的董事签名，会议记录由出席本次股东大会的召集人、董事、监票人以及会议记录人签名或盖章 。

  本所承办律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

  四、本次股东大会未讨论《通知》没有列入会议议程的事项

  经本所承办律师核查，本次股东大会未讨论《通知》中没有列入会议议程的事项。

  五、结论意见

  综上所述，本所承办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会未讨论没有列入会议议程的事项，本次股东大会所通过的决议合法、有效。

  本法律意见一式叁份，经本所承办律师签字并加盖本所公章后生效。

  德恒上海律师事务所

  负责人：沈宏山

  承办律师：王贤安

  承办律师：朱 樑

  年 月 日