证券时报多媒体数字报

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-022号

  西安隆基硅材料股份有限公司第三届

  董事会2016年第二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2016年第二次会议于2016年2月29日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

  （一）审议通过《关于签署特别重大销售合同的议案》

  具体内容请详见公司于2016年2月19日和2月20日披露的重大合同公告及相关补充公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过《关于签署特别重大采购合同的议案》

  具体内容请详见公司于2016年2月19日和2月20日披露的重大合同公告及相关补充公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过《关于收购马来西亚古晋SunEdison资产的议案》

  具体内容请详见公司同日披露的相关公告。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一六年三月二日

  证券代码:601012 证券简称:隆基股份 公告编号:临2016-023号

  西安隆基硅材料股份有限公司

  收购古晋SunEdison公司资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“隆基股份”或“公司”）拟出资6,300万美元收购SunEdison Kuching Sdn.Bhd.（以下简称“古晋SunEdison”）设备、厂房、土地等资产。

  ● 本次交易未构成关联交易和重大资产重组。

  ● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ● 重要风险提示：

  1、本次交易尚需SunEdison公司内部有权机构审批及中国和马来西亚相关主管部门的备案或审批通过后实施。交易是否能够按照资产购买协议约定的内容履行或如期履行具有不确定性；

  2、若本次交易实施完毕后，公司资产规模、业务规模和产能将进一步扩大。与此同时，公司规模的快速扩张将使公司在经营和管理等方面面临较大的挑战，可能存在因行业周期性波动、行业复苏带来的产能过剩、市场竞争格局发生变化及行业技术替代等因素带来的经营风险以及因公司管理水平未及时有效提升等因素而带来的管理风险，从而对公司的经营业绩产生较大不利影响。

  一、交易概述

  根据公司的战略发展需求，经平等协商，隆基股份（买方）与古晋SunEdison（卖方）、SunEdison Products Singapore Pte.Ltd.（卖方承诺人，以下简称“新加坡SunEdison”）三方于2016年2月17日签署了总金额为6,300万美元资产购买协议（具体内容请详见公司于2016年2月19日披露的重大合同公告），公司拟出资6,300万美元收购古晋SunEdison公司的设备、厂房、土地等资产。

  公司第三届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于收购马来西亚古晋SunEdison资产的议案》。本次收购事项尚需SunEdison公司内部有权机构审批及中国和马来西亚相关主管部门的备案或审批通过后实施。本次资产收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、 交易各方情况介绍

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）古晋SunEdison情况

  古晋SunEdison于2010年4月23日在马来西亚注册成立的私人有限责任公司，注册地址位于Lot 2118, Jalan Usaha Jaya, Sama Jaya Free Industrial Zone,93450 Kuching, Sarawak.,公司前身为MEMC KUCHING SDN. BHD.并于2015年4月23日正式更名为SunEdison Kuching Sdn. Bhd.。主要从事太阳能硅棒/铸锭、太阳能硅片及其他太阳能产品的生产活动。控股股东为美国的SunEdison International, Inc。与隆基股份及子公司不存在关联关系。

  截至2015年12月31日（未经审计），古晋SunEdison的资产总额为32,524.47万美元，净资产为16,312.98万美元。2015年度营业收入为23,330.45万美元，净利润为-133.41万美元。

  （二）新加坡SunEdison情况

  新加坡SunEdison于2006年10月5日在新加坡注册成立的私人有限责任公司，注册地址位于9 BATTERY ROAD, #15-01 STRAITS TRADING BUILDING, SINGAPORE,公司前身为MEMC SINGAPORE PTE. LTD.并于2013年7月1日正式更名为SunEdison Products Singapore Pte. Ltd.。主要从事太阳能硅片的制造和销售。控股股东为美国的SunEdison International, Inc。与隆基股份及子公司不存在关联关系。

  截至2015年12月31日（未经审计），新加坡SunEdison的资产总额为152,165.80万美元，净资产为3,130.40万美元。2015年度营业收入为86,581.70万美元，净利润为-16,169万美元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、古晋SunEdison位于马来西亚Muara Tebas Land 区地块（面积约20.244公顷，有效期至2070年6月16日）以及该地块上的厂房、建筑物及附属物。

  2、切片生产线一条（切片机约30台），产能800MW。

  目前上述资产产权明晰，无抵押、质押情况，资产运营状况良好。古晋SunEdison厂区目前处于生产状态，具备正常生产所需相关批准文件。

  3、截至2016年10月31日（定价基准日），按照双方协商汇率（马币和美元）4.3:1计算，本次收购的资产账面价值（未经审计）如下：

  单位：美元

  ■

  （二）定价依据

  本次定价主要参考截至2016年10月31日（定价基准日）公司收购古晋SunEdison资产的账面净值，并充分考虑各项资产的商业估值及双方业务合作潜力，经友好协商最终确定为6,300万美元，其中包括1800万美元额外或有付款。（额外或有付款定义请详见公司于2016年2月19日披露的重大合同公告中的资产购买协议主要条款）

  四、收购资产协议的主要内容

  具体内容请详见公司于2016年2月19日披露的重大合同公告。

  五、收购资产的其他安排

  本次收购资产的资金由公司自筹解决；本次收购资产未涉及隆基股份的高层人事变动，收购完毕后当地现有就业人员择需聘用，其他剩余人员由古晋 SunEdison公司安排。

  六、收购资产对公司的影响

  公司本次收购古晋SunEdison资产的现有硅片产能为800MW，通过一定的技术改造后可达1.2GW，且具备扩产到1.5GW的空间，此举将有利于公司实现产能的快速扩张，降低生产成本，提升经营业绩，符合公司对海外单晶生产基地的战略布局。

  七、重要风险提示

  (一) 本次交易尚需SunEdison公司内部有权机构审批及中国和马来西亚相关主管部门的备案或审批通过后实施。交易是否能够按照资产购买协议约定的内容履行或如期履行具有不确定性；

  （二）若本次交易实施完毕后，公司资产规模、业务规模和产能将进一步扩大。与此同时，公司规模的快速扩张将使公司在经营和管理等方面面临较大的挑战，可能存在因行业周期性波动、行业复苏带来的产能过剩、市场竞争格局发生变化及行业技术替代等因素带来的经营风险以及因公司管理水平未及时有效提升等因素而带来的管理风险，从而对公司的经营业绩产生较大不利影响。

  特此公告。

  西安隆基硅材料股份有限公司董事会

  二零一六年三月二日