证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：61,274,509股

  发行股票价格：8.16元/股

  募集资金总额：499,999,993.44元

  募集资金净额：486,994,655.06元

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：61,274,509股

  股票上市时间：2016年3月4日，新增股份上市首日公司股价不除权。

  本次非公开发行股票发行完成后，社会公众持有的东方精工股份占公司股份总数的比例在10%以上，公司股权分布仍满足上市条件。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司，共4名特定投资者。股票限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延）。

  四、资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

  释 义

  在本新增股份变动报告及上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

  ■

  本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

  第一节 公司基本情况

  一、发行人基本情况

  公司名称：广东东方精工科技股份有限公司

  英文名称：GUANGDONG DONGFANG PRECISION SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.

  注册地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码及简称：002611，东方精工

  首发上市时间：2011年8月30日

  法定代表人：唐灼林

  注册资本： 58,059.20万元

  有限公司设立日期：1996年12月9日

  整体变更为股份公司日期：2010年8月18日

  经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  所属行业：专用设备制造业

  邮政编码：528225

  董事会秘书：杨雅莉

  电话号码：0757-86695489

  传真号码：0757-81098937

  互联网网址：http://www.vmtdf.com/

  电子信箱：securities@vmtdf.com

  二、发行人主营业务

  公司主营业务为瓦楞纸板生产及印刷设备的研发、生产和销售，是具备向客户提供研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。

  公司瓦楞纸板印刷设备主要按照欧洲标准设计和生产，生产流程和产品品质可以满足全球大型纸箱生产企业的要求，产品已远销欧美、东南亚及印度等三十多个国家和地区，已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一。国际前十大纸箱包装集团如“爱生雅”（SCA）、“国际纸业”（IP）、“曼迪”（Mondi）都已成为公司的客户，国内众多大型的纸箱企业如合兴包装、正隆纸业等也是公司多年来的客户，蒙牛、伊利、美的、青岛啤酒、索尼等多个国内外知名品牌都是公司设备印刷成品的忠实用户。公司控股子公司佛斯伯（意大利）长期专注于高端瓦楞纸板生产线，在高速宽幅瓦楞纸板生产线领域处于领先地位，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。

  ■

  2011年上市以来，公司经营规模与经营实力得到长足的发展，在不断夯实既有瓦楞纸箱印刷成套设备业务的同时，通过并购佛斯伯（意大利）公司、参股嘉腾机器人、Ferretto Group公司等，已发展成为能提供“瓦楞纸板生产线—瓦楞纸箱印刷机械成套设备—自动物流系统”整体解决方案的智能物流包装系统供应商，初步形成“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”的纵向布局。

  ■

  未来，公司将以“智能瓦楞纸箱包装设备全产业链”为基础，在产业链各个环节上进行横向布局，努力打造布局完善、各业务板块协同发展的智能制造产业体系，成为领先的“智能制造整体解决方案提供商”。

  第二节 本次新增股份发行情况

  一、本次新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次发行为上市公司非公开发行股票。

  （二）本次发行履行的相关程序和发行过程

  1、本次发行履行的内部决策程序

  2014年12月12日发行人召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了本次发行方案。经公司2014年12月30日第三次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等本次非公开发行股票的相关议案。本次非公开发行有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。

  公司分别于2015年5月25日召开第二届董事会第二十五次会议、2015年6月12日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过将本次非公开发行决议有效期调整为自2014年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月。根据2014年第三次临时股东大会对董事会关于本次非公开发行事宜的授权，公司于2015年6月24日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行普通股（A股）股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，对本次非公开发行方案中的募集资金总额、发行数量、发行对象等做出调整。

  2、本次发行监管部门审核过程

  公司本次非公开发行申请于2015年1月27日由中国证券监督管理委员会受理，于2015年9月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年12月29日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准广东东方精工科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3094号），核准公司非公开发行不超过73,529,411股新股。

  3、发行对象

  本次非公开发行股票的发行对象为东方精工实际控制人唐灼林以及郭旭、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司。

  实际发行过程中，郭旭未按照《缴款通知书》规定的截至期限缴纳非公开发行股票认购款，本次非公开发行的最终发行对象为唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司、西藏自治区投资有限公司。

  4、发行价格确定过程

  本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。

  按照经调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行底价为8.1582元，本次发行价格以发行底价为基础，略高与发行底价。

  （三）发行时间

  本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年3月4日。唐灼林、建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的股票限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延）。

  （四）发行方式

  本次新增股份属于上市公司非公开发行新增股份。

  （五）发行数量

  本次非公开发行股票总数量为61,274,509股。

  （六）发行价格

  本次发行的定价基准日为董事会作出本次非公开发行股票决议公告日，即2014年12月13日。本次非公开发行股票的价格为13.08元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。公司于2015年5月12日召开2014年度股东大会，审议通过了公司2014年度利润分配方案，该利润分配方案已实施完毕,本次非公开发行股票的发行价格调整为8.16元/股。

  按照经调整后的发行价格计算，本次非公开发行股票的发行底价为8.1582元，本次发行价格以发行底价为基础，略高与发行底价。

  （七）募集资金总额、净额及发行费用

  实际募集资金总额为人民币499,999,993.44元，扣除本次发行费用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人民币486,994,655.06元。

  其中，发行费用明细如下：

  ■

  （八）本次募集资金到位的验资情况

  截至2016年1月29日止，唐灼林、建投投资、盛稷股权、西藏投资认购的4位认购对象已分别将认购资金共计499,999,993.44元缴付主承销商中信建投证券股份有限公司指定的账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2016]第310069号”《验资报告》。

  2016年2月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账上市公司账户的事项出具了“信会师报字[2016]第310070号”《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2016年2月1日止，发行人募集资金为总额人民币499,999,993.44元，扣除本次发行费用13,005,338.38元后，实际募集资金净额为人民币486,994,655.06元，其中：股本人民币 61,274,509.00 元，资本公积人民币425,720,146.06元。新增股本占新增注册资本的 100.00%。

  本次募集资金由唐灼林、建投投资有限责任公司、盛稷股权投资基金（上海）有限公司和西藏自治区投资有限公司合计出资人民币499,999,993.44元，（主承销商）中信建投证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用10,940,000.00 元后，向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款，实际到位资金为人民币 489,059,993.44 元，2016 年2月1日由主承销商中信建投证券股份有限公司分别汇入发行人在中国银行佛山南海高新区支行的人民币存款账户（账号：717266629722）内，金额为人民币100,000,000.00元；汇入发行人在招商银行佛山狮山支行的人民币存款账户（账号：757900472610915）内，金额为人民币100,000,000.00元；汇入发行人在兴业银行深圳后海支行的人民币存款账户（账号：338130100100057365）内，金额为人民币289,059,993.44元。

  （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

  发行人已就本次非公开发行股票募集资金分别在中国银行佛山南海高新区支行、招商银行佛山狮山支行、兴业银行深圳后海支行开设募集资金专户进行专户管理。发行人、募集资金存放银行、保荐机构（主承销商）已签订三方监管协议，就各自的权利义务作出约定。

  （十）新增股份的登记托管情况

  本次发行新增股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

  （十一）发行对象认购股份情况

  本次非公开发行发行对象为唐灼林、建投投资、盛稷投资、西藏投资。其各自认购股份数量及认购金额分别如下：

  ■

  各发行对象的具体情况如下：

  1、唐灼林

  唐灼林先生，公司实际控制人之一。中国国籍，1963年生，无境外永久居留权，身份证号码：44062219630804****。任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自1996年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，2003年、2005年、2009年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任公司董事长兼总工程师、、中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。

  认购股数：12,254,902股

  限售期限：36个月

  唐灼林是公司实际控制人之一，唐灼林最近一年与发行人无重大交易。

  2、建投投资有限责任公司

  公司名称：建投投资有限责任公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7层

  法定代表人：柯珂

  注册资本：500,000万元

  成立日期：2012年10月30日

  经营范围：投资及投资管理；投资咨询；企业管理咨询；财务顾问（不可开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等专项审批的业务，不可出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）。

  认购股数：24,509,803股

  限售期限：36个月

  建投投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  3、盛稷股权投资基金（上海）有限公司

  公司名称：盛稷股权投资基金（上海）有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路155号C座7层7004-E2室

  法定代表人：薛萌

  注册资本：15,000万元

  成立日期：2014年12月1日

  经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询，财务咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  认购股数：12,254,902股

  限售期限：36个月

  盛稷投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  4、西藏自治区投资有限公司

  公司名称：西藏自治区投资有限公司

  企业性质：有限责任公司（国有独资）

  住所：拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）

  法定代表人：白玛才旺

  注册资本：200,000万元

  成立日期：2008年8月5日

  经营范围：对金融企业股权投资；对能源、交通、旅游、酒店、矿业、藏医药、食品、房地产、高新技术产业、农牧业、民族手工业投资开发；对基础设施投资和城市公用项目投资。

  认购股数：12,254,902股

  限售期限：36个月

  西藏投资与发行人不存在关联关系。该发行对象最近一年与发行人无重大交易。

  上述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份，所认购的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。

  （十二）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  保荐机构中信建投证券经核查后认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  （十三）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  律师经核查后认为：

  1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

  2、本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；

  3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

  4、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。

  第三节 本次新增股份的上市情况

  本次发行新增61,274,509股股份已于2016年2月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登《股票新增股份变动报告及上市公告书》的下一交易日（2016年3月4日）为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日（2016年3月4日）公司股价不除权。

  本次发行中，认购对象认购的股票限售期为三十六个月，可上市流通时间为2019年3月4日（非交易日顺延）。

  本次新增股份简称仍为“东方精工”，代码仍为“002611”，上市地点为深圳证券交易所。

  第四节 本次股份变动情况及影响

  一、本次发行前后前10名股东变动情况

  （一）本次发行前公司前10名股东情况

  截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

  ■

  （二）本次发行后公司前10名股东情况

  本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下：

  ■

  二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  公司董事长唐灼林为本次非公开发行的发行对象。本次发行前后，唐灼林的持股数量变化情况如下：

  ■

  除上述变化外，其他董事、监事、高级管理人员不会因本次非公开发行导致直接持股数量发生变化。

  三、本次非公开发行股票对本公司的影响

  （一）对公司股本结构的影响

  本次非公开发行后将增加61,274,509股限售流通股，具体股份变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行后，唐灼林、唐灼棉合计持有公司股份比例为51.74%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）对公司业务及资产的影响

  本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次发行有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司持续盈利能力。此外，由于本次发行不涉及资产或股权收购事项，不会导致公司业务和资产的整合。

  （三）对公司治理的影响

  本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

  （五）对公司高管人员结构的影响

  根据公司与建投投资《股票认购协议》中的约定，本次发行完成后建投投资有权按照发行人公司章程或其他相关规定提名一名非独立董事；公司届时将就该事项履行法定审批程序，若获得审批通过，公司将相应对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记。

  本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

  （六）对公司同业竞争和关联交易的影响

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化。

  唐灼林作为公司控股股东、实际控制人之一，直接认购本次非公开发行股票构成关联交易。除认购本次非公开发行股票外，公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间未发生其他关联交易。

  四、股本变动对主要财务指标的影响

  公司最近一年一期的归属于母公司股东每股净资产、每股收益情况如下：

  ■

  本次非公开发行新增股份数量为61,274,509股，假设公司于2014年初即已完成本次非公开发行，则公司最近一年一期的归属于母公司股东每股净资产、每股收益情况如下：

  ■

  注：调整后A股每股收益= 最近经审计的年度报告中归属上市公司的净利润/最新总股本= 84,106,447.12/641,866,509=0.1310元。五、 财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）公司主要财务数据及指标

  1、主要合并财务数据

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  2、主要财务指标

  ■

  （二）财务状况分析

  1、资产结构分析

  报告期各期末公司流动资产、非流动资产及其占总资产的比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司各项业务发展良好，保持了较为稳健的盈利能力，资产规模也逐年增长。2012年末、2013年末，公司资产总额分别为87,598.62万、95,838.96万元；2014年末，公司总资产为196,536.02万元，较2013年末增长105.07%，主要原因：2014年公司以现金收购佛斯伯（意大利）60%股权（直接收购主体为东方精工子公司东方精工（荷兰）），交易对价为4,080万欧元，公司实施内保外贷获取长期借款4,080万欧元用于本次对价支付；佛斯伯（意大利）于2014年4月起纳入公司合并报表，致使公司总资产规模增幅较大。2015年9月末，公司总资产为254,786.58万元，较2014年末增加58,250.56万元，主要系公司完成收购苏州百胜动力80%股权并产生较高金额的商誉所致。

  2012年末、2013年末、2014年末、2015年9月末，公司流动资产占总资产比例分别为85.73%、71.31%、53.42%、46.36%。2013年以来，随着公司募集资金投资项目“瓦楞纸箱印刷机械及其成套设备项目”的不断投入，公司在建工程及固定资产增长较快，期末非流动资产占总资产的比例相应上升。此外，2014年公司实施了以现金收购佛斯伯（意大利）60%股权的重大资产购买，形成合并报表商誉13,399.73万元，成为2014年末非流动资产占总资产的比例进一步上升的重要原因。2015年9月末，因收购苏州百胜动力80%股权并形成较高金额的商誉，公司流动资产占总资产比例进一步将至46.36%。

  2、负债结构分析

  报告期内公司流动负债、非流动负债构成及其占负债总额比例情况如下：

  单位：万元

  ■

  2012-2014年，公司负债规模持续增长，由2012年末的11,384.97万元增至2014年末的93,941.37万元，与公司经营规模的扩大、对外投资的增长相适应。2015年9月末，公司负债合计为144,297.09万元，较2014年末增加50,355.72万元，主要系公司收购苏州百胜动力未付投资款及百胜动力负债科目并表所致。其中，2015年9月末，公司其他应付款为24,703.50元，较年初增加18,622.83万元，增幅306.26%，主要系本报告期内增加应付百胜动力投资款以及增加了应付融资租赁款所致；2015年9月末，公司长期应付款为13,333.00万元，增幅100%，主要系本报告期内增加应付百胜动力投资款所致。

  3、资产管理能力分析

  ■

  （1）应收账款周转率

  2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率分别为10.97、8.10、8.53。报告期内公司应收账款余额持续增长，应收账款周转率呈下降态势。

  2012年、2013年、2014年，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：

  ■

  与同行业可比上市公司相比，公司应收账款周转率相对较高，反映公司较好的货款回收能力。

  （2）存货周转率

  2012年、2013年、2014年，公司存货周转率分别为2.03、2.06、4.23。2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，佛斯伯（意大利）存货周转率相对较高，其并表导致公司2014年存货周转率上升至4.23。

  与同行业上市公司相比，公司保持了相对较好的存货管理能力。2012年、2013年、2014年，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

  ■

  4、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  最近三年，发行人主要盈利能力指标如下表：

  单位：万元

  ■

  2012-2013年，公司主营产品为母公司生产的瓦楞纸箱印刷成套设备，以及一定数量的独立单元及配件。瓦楞纸箱印刷成套设备主要包括拓来宝系列及亚太之星系列，是公司营业收入的主要组成部分。独立单元及配件占营业收入比例较低，其中独立单元是指公司老客户为升级其设备，单独向公司采购的印刷单元、模切单元、堆叠单元、开槽单元等产品；配件是指维修印刷机械成套设备所需的零配件，或印刷机械成套设备运行过程中周期性耗用配件等。

  2013年，公司进一步加强了国内外市场开拓，当年度亚太之星系列销售收入较上一年度有所回升、同时拓来宝系列仍保持较为稳定的收入规模，公司营业收入较2012年有所增长。

  2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购。佛斯伯主要从事瓦楞纸板生产设备业务，佛斯伯的并表导致公司2014年营业收入增长较快。2014年4-12月，佛斯伯（意大利）主营业务收入为84,399.44万元，其中95%以上来源于瓦楞纸板生产线设备及零部件销售，其余收入主要系技术支持服务及安装服务等收入。

  2015年1-9月，公司实现收入83,715.03万元，受宏观经济不景气及订单执行周期等因素影响，增长相对较为缓慢。苏州百胜动力于2015年7月开始并表，对合并报表营业收入影响因素较小。

  （2）公司期间费用分析

  ■

  注：占比是指各项期间费用占当期营业收入的比例。

  ①销售费用

  公司销售费用主要包括营销人员薪酬、差旅费、佣金及代理服务费用、产品质量保证金等。2012年、2013年、2014年，公司销售费用率分别为6.58%、7.15%、7.18%，呈稳中有升态势。2013年，公司进一步加大海外市场拓展，海外代理销售服务费用增加，故当年销售费用率较2012年提升0.57%个百分点。2014年公司销售费用率与上年基本持平。2015年1-9月，公司销售费用率有所下降，整体上，2013年以来公司销售费用率保持较为稳定状态。

  ②管理费用

  公司管理费用主要包括研发费用、管理人员薪酬支出、股权激励摊销费用、中介机构费用等。2012年、2013年、2014年，公司管理费用率分别为9.69%、13.52%、7.25%，其中公司2013年管理费用率处于较高水平的主要原因：公司2013年实施限制性股票计划，新增股权激励摊销成本242.55万元，同时公司因收购佛斯伯（意大利）60%股权发生重组相关费用1,230.57万元，上述因素导致公司2013年管理费用率上升较快。

  2015年1-9月，因本报告期内增加佛斯伯（意大利）1-3月的管理费用及收购百胜动力，公司管理费用接近于2014年全年水平，管理费用率相应升至10.32%。

  ③财务费用

  公司财务费用主要由银行借款利息支出、汇兑损益及手续费构成。2011年至2013年，公司财务费用为负数，主要是公司利息收入大于利息支出所致。

  5、偿债能力分析

  最近三年，发行人主要偿债能力指标如下表：

  ■

  （1）资产负债率

  2014年，公司为收购佛斯伯（意大利）60%股权新增并购贷款4,080万欧元，同时佛斯伯的并表导致公司负债余额上升，上述因素导致公司2014年末资产负债率（合并）较2013年末上升较快。2011年末、2012年末、2013年末、2014年9月末，公司资产负债率（母公司）与同行业可比上市公司的对比如下：

  ■

  公司资产负债率（母公司）低于智慧松德、京山轻机、达意隆，与长荣股份较为接近，反映公司经营较为稳健。

  （2）流动比率和速动比率

  2012年末、2013年末、2014年末，公司流动比率、速动比率与同行业可比上市公司的对比如下：

  ■

  2012年末、2013年末，公司流动比率及速动比率均高于同行业可比上市公司，反映公司短期偿债能力相对较强。2014年末，公司流动比率、速动比率分别下降至1.95、1.40，主要原因：一方面，2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，佛斯伯的并表导致公司2014年末流动负债规模上升较快；另一方面，公司因计提限制性股票回购款的负债，导致2014年末其他应付款增加，流动负债规模上升。

  6、现金流量分析

  报告期内，发行人主要现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量

  2012-2014年，公司净利润及经营活动产生的现金流量净额具体变动如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司经营活动现金流量净额的波动具体分析如下：

  单位：万元

  ■

  公司2012年经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：（1）公司2012年末存货余额较2011年末增长17.34%，因存货余额的增加导致经营活动产生的现金流量净额减少1,675.43万元；（2）2012年以来，公司部分客户逐渐采用银行承兑汇票与公司结算，因应收票据的增加导致经营活动产生的现金流量净额减少1,477.30万元。公司2013年经营活动产生的现金流量净额大于净利润，反映公司盈利质量较好。

  公司2014年经营活动产生的现金流量净额低于净利润的主要原因：2014年3月，公司完成佛斯伯（意大利）60%股权的收购，佛斯伯的并表导致公司2014年末应收票据、应收账款余额增长较快，经营活动产生的现金流量净额相应减少。

  2015年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额7,803.53万元，大于当期净利润3,438.81万元，主要系经营性应付款项的增加所致。

  （2）投资活动产生的现金流量

  2012年、2013年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,825.78万元、-13,656.01万元，主要是公司对在建新厂房的投入。2014年，公司投资活动产生的现金流量净额为-53,973.34万元，主要是公司向佛斯伯原股东支付的股权收购款及对在建新厂房的投入；此外，2014年公司以4,912万元收购嘉腾机器人20%的股权、预付利迅达机器人、中山市科捷龙机器有限公司合计1,800万元股权收购款项，也是投资活动现金流支出的重要构成。2015年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额为-27,934.87万元，主要是公司支付收购苏州百胜动力部分股权款、投资设立佛山市南海欧德佛智能设备有限公司及广东佛斯伯智能设备有限公司所致。

  （3）筹资活动产生的现金流量

  2012年、2013年、2014年、2015年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-1,360.00万元、-1,716.11万元、24,148.02万元、20,059.33万元，公司2014年筹资活动产生的现金流量净额较大，主要是公司2014年为收购佛斯伯（意大利）60%股权增加并购贷款所致。2015年1-9月，筹资活动现金流量净额为20,059.33万元，与2014年基本持平，除短期借款增加外，主要为公司利用部分生产及配套设备与远东国际租赁有限公司开展售后回租融资租赁业务，融资总金额约1亿元。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  ■

  四、参与本次发行的中介机构执业情况

  （1）保荐机构（主承销商）

  中信建投证券是经中国证监会批准设立的具有股票、债券承销和保荐资格的证券公司。本次发行中信建投证券指定保荐代表人为许荣宗、张星明，系中国证监会注册登记的保荐代表人。

  （2）发行人律师

  中伦律师事务所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执业许可证》，经办律师任理峰、王秀伟、黄平均持有广东省司法厅颁发的律师执业证，具有合法的执业资格。

  （3）发行人会计师

  立信会计师事务所持有财政部和中国证监会联合核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，经办会计师邹军梅、高军磊持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。

  第六节 保荐机构的上市推荐意见

  一、保荐协议主要内容

  （一）保荐协议基本情况

  保荐机构：中信建投证券股份有限公司

  保荐期限：

  1、保荐期间包括尽职推荐期间和持续督导期间。

  2、尽职推荐期间为自乙方向中国证监会正式提交申请文件之日起，至甲方本次发行的证券上市之前一日止。

  3、持续督导期间为甲方本次非公开发行的证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导期间自本次非公开发行的证券上市之日起计算。

  4、持续督导期间届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方将继续完成。

  （二）保荐协议其它主要条款

  以下，甲方为东方精工，乙方为中信建投。

  1、甲方的权利

  （1）甲方及其董事、监事、经理和其他高级管理人员（以下简称“高管人员”）依照法律、行政法规、中国证监会和本协议的规定，接受乙方提供的服务。

  （2）要求乙方及时告知其履行保荐职责发表的意见。

  （3）甲方在本次发行完成后，再次申请发行股票或可转换公司债券时可以另行聘请保荐机构，甲方和乙方可终止本协议。

  （4）甲方刊登本次发行文件后，乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除的，甲方和乙方可终止本协议。

  2、甲方的义务

  （1）甲方及其高管人员应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，承担相应的责任，并配合乙方履行保荐职责。乙方及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除甲方及其高管人员的责任。

  （2）甲方应协助乙方对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协助乙方组织编制申请文件。

  （3）甲方应协助乙方组织协调中介机构及其签名人员参与本次非公开发行证券发行及上市的相关工作。

  （4）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  （5）在持续督导期间，甲方应当根据乙方确定的持续督导的内容和重点，全面配合乙方履行督导职责：

  A、甲方应当有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、甲方应当有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、甲方应当有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并通知乙方对关联交易发表意见；

  D、甲方应当履行信息披露的义务，并通知乙方审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、甲方应当合规、审慎地实施为他人提供担保等事项，并通知乙方发表意见；

  F、中国证监会规定及本协议约定的其他事项。

  （6）甲方有下列情形之一的，应当在董事会会议召开前或者相关事项发生后及时通知或者咨询乙方，并按本协议约定将相关文件送交乙方：

  A、发生关联交易、为他人提供担保等事项；

  B、履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；

  C、变更募集资金及投资项目等承诺事项；

  D、公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为；或者其他重大事项；

  E、《证券法》第67条、75条规定的重大事件或者其他对公司规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

  F、中国证监会、证券交易所规定或者本协议约定的其他事项。

  甲方对履行上述通知义务有疑问的，或者不能确定有关事项是否必须及时披露的，应当立即向乙方咨询。

  （7）配合乙方做好本次非公开发行股票的承销工作，并支付保荐与承销费用。

  （8）甲方除支付本协议项下应向乙方支付的费用外，应自行承担发行人律师、会计师等其他中介机构因本次非公开发行所产生的服务费用, 以及其他与本次非公开发行有关的费用（包括但不限于交易所上网费、登记公司登记结算费等）。

  （9）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由甲方承担的其他义务。

  3、乙方的权利

  （1）乙方履行保荐职责，可以要求甲方按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；

  （2）乙方履行保荐职责，可以按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；

  （3）乙方履行保荐职责，可以要求甲方提供必要的工作条件，包括但不限于：甲方负责人或其指定人员出席由乙方召集的尽职调查和持续督导工作会议；甲方为乙方开展尽职调查和持续督导工作提供合理的、适当的工作条件和便利等。

  （4）乙方履行保荐职责，可以列席甲方董事会、监事会及股东大会。

  （5）乙方履行保荐职责，可以行使中国证监会规定或者本协议约定的其他权利。

  （6）证券发行前，甲方不配合乙方履行保荐职责的，乙方发表保留意见，并在推荐文件中予以说明；情节严重的，乙方不予推荐，已推荐的撤销推荐。

  （7）如甲方在此次非公开发行工作进行中，为启动其他资本运作事宜而终止本次非公开发行工作，乙方有权在接到甲方通知后十五天内选择是否接受甲方的聘请，担任新项目的保荐机构或财务顾问，在乙方未作出明确拒绝之前，甲方不应另行聘请其他第三方提供相关服务。

  （8）本次证券发行后，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，乙方督促甲方做出说明并及时纠正；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  （9）乙方组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作。

  （10）乙方对中介机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，乙方与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。

  （11）乙方有充分理由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，乙方应立即通报甲方并告知乙方的处理意见，及时发表意见；情节严重的，乙方向中国证监会、证券交易所报告。

  （12）乙方要求甲方支付保荐与承销费用。

  4、乙方的义务

  （1）乙方遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐甲方证券发行上市，持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等相关义务。

  （2）乙方依法对发行文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见。

  （3）乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对甲方及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，根据甲方的委托，组织编制申请文件并出具推荐文件。

  （4）乙方对甲方发行文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与甲方发行文件的内容不存在实质性差异。

  （5）乙方对甲方发行文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容，应当进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判断与中介机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。

  （6）乙方提交推荐文件后，应当主动配合中国证监会的审核，并承担下列工作：

  A、组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复；

  B、按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或者核查；

  C、指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；

  D、中国证监会规定的其他工作。

  （7）乙方应做好股票发行的承销工作，并按本协议的约定将非公开发行款项按期划至公司指定帐户。

  （8）乙方推荐甲方证券上市，应当向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案。

  （9）乙方应当针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

  A、督导甲方有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用甲方资源的制度；

  B、督导甲方有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度；

  C、督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；

  D、督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

  E、持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

  F、中国证监会规定及本协议约定的其他工作。

  （10）持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应当继续完成。

  （11）甲方证券发行后，乙方不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离乙方或者被中国证监会从保荐代表人名单中去除的除外。乙方更换保荐代表人的，应当通知甲方并说明原因。

  （12）乙方履行保荐职责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。

  （13）保荐代表人从事保荐工作受到非正当因素干扰，应当保留独立的专业意见，并记录于保荐工作档案。

  （14）保荐代表人及从事保荐工作的其他人员属于内幕信息的知情人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接为乙方、本人或者他人谋取不正当利益。

  （15）法律、行政法规规定或甲乙双方约定的应由乙方承担的其他义务。

  二、指定保荐代表人

  中信建投证券认为：东方精工申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐东方精工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  中信建投证券指定许荣宗、张星明担任东方精工本次非公开发行项目的保荐代表人。

  上述两位保荐代表人的执业情况如下：

  张星明先生：保荐代表人，吉林大学管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：禾欣股份IPO、东山精密IPO、天马精化IPO、春兴精工IPO、中泰桥梁IPO、苏大维格IPO、博天环境IPO，盾安环境非公开发行、苏交科非公开发行、淮北建投企业债券发行等项目，除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：大参林医药集团股份有限公司（在会项目）。

  许荣宗先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：国星光电、鸿利光电、普邦园林、中矿资源等首次公开发行项目，南京熊猫非公开发行、拓日新能非公开发行、万家乐重大资产重组以及江西新余城投债项目除本项目外，作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：大参林医药集团股份有限公司（在会项目）。

  三、上市推荐意见

  中信建投证券认为：东方精工申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐东方精工本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第七节 其他重要事项

  发行人不存在其他需要说明的重要事项。

  第八节 备查文件

  一、备查文件

  1、中信建投证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》；

  2、北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》；

  3、中国证券监督管理委员会核准文件；

  4、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、查阅地点

  广东东方精工科技股份有限公司

  地址：广东省佛山市南海区狮山镇强狮路2号

  电话：0757-86695489

  传真：0757-81098937

  中信建投证券股份有限公司

  地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层

  电话：010-85156358

  传真：010-65608450

  三、查阅时间

  除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30

  四、信息披露网址

  深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)和巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)

  广东东方精工科技股份有限公司

  年 月 日