证券时报多媒体数字报

  （上接B67版）

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不得转让在上市公司拥有权益的股份。

  （二）基准日至交割日期间的损益安排

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：标的资产在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享有，损失由交易对方承担。

  五、本次交易相关合同的主要内容

  （一）发行股份购买资产协议

  1、合同主体和签订时间

  2016年3月2日，上市公司与本次交易对方签署了《发行股份购买资产协议》。

  本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；

  本次交易的资产出让方为北京德宝。

  2、交易价格及定价依据

  双方确认截至评估基准日即2015年12月31日目标公司的预评估值为65,000万元。截至协议签署日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，双方同意，标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告为基础并由双方最终协商确定，届时双方将对本协议进行相应修订。

  3、支付方式

  上市公司向交易对方非公开发行股份购买其合计持有的河南德宝100%股权。

  4、资产交付及过户时间安排

  各方同意于发行股份购买资产事项通过中国证监会正式核准后，根据协议约定进行资产交割。

  5、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

  双方同意并确认，就标的资产在过渡期间的损益（以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见为准）归属，如采用重置成本法或市价法评估结果作为定价依据的，则期间损益由交易对方享有或承担；如采用收益现值法，则期间盈利由上市公司享有，损失由交易对方承担。

  6、协议的生效条件和生效时间

  本协议自上市公司与交易对方双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：

  （1）交易对方股东会已履行合法程序审议通过本次交易相关事宜

  （2）上市公司股东大会已经履行合法程序审议通过本次交易相关事宜；

  （3）中国证监会核准本次交易。

  7、禁业竞止

  交易对方关于目标公司核心团队的竞业禁止和任职期限的特别承诺如下：

  （1）除标的公司外，标的公司核心团队成员在目标公司任职的同时未从事其他与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务（包括但不限于以投资、合作、承包、租赁、委托经营等方式参与上述业务），亦未在与目标公司相同、相似或有竞争关系的相关单位工作或任职。

  （2）本次交易完成后，核心团队成员在任职期间及离职后三年内，其本人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）不得在中国境内直接或间接从事与目标公司相同、相似或有竞争关系的业务，也不得直接或间接在与目标公司有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权益，其本人在其他单位兼职的情况，必须经目标公司股东会或董事会批准同意。

  （3）如标的公司核心团队成员出现本条款约定的任一情形，且该等情形直接或间接导致目标公司及/或上市公司产生经济损失的，交易对方将对该等损失给予足额赔偿。

  8、未实现盈利承诺的补偿原则

  双方确认，本次交易的利润补偿期间为2016年至2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）；如标的资产依据收益现值法的评估结果作为定价依据的，交易对方承诺：若标的资产在利润补偿期间各年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下同）（以该年度结束时上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产在该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准）未能达到该年度盈利预测数（以正式资产评估报告中的盈利预测数额为准），则交易对方对盈利不足数向上市公司进行补偿。交易对方可选择以现金或股份方式补偿，其中股份补偿部分由上市公司无偿回购交易对方持有的相应数量的股票，回购股份数量的上限为交易对方在本次交易中取得的全部股份。利润补偿措施等具体事宜由双方另行签署盈利补偿协议予以明确约定并作为本协议之补充协议。

  9、超额利润奖励

  如标的资产在利润补偿期间的任一年度内实际实现的净利润超过其该年度承诺的净利润，则上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行年度审计后，按照该年度实现净利润超出承诺净利润部分的40%以现金方式对核心团队及对目标公司做出特殊贡献的人员进行奖励（具体人员构成及奖励分配的具体比例由交易对方自行确定），但利润补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。

  10、关于滚存未分配利润的安排

  本次发行完成后，上市公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共享。

  本次发行完成后，标的公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由上市公司享有。

  11、违约责任

  除不可抗力因素外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

  （二）盈利补偿协议

  1、合同主体和签订时间

  2016年3月2日，公司与本次交易对方北京德宝签署了《盈利补偿协议》。

  本次交易的资产受让方及股份发行方为国发股份；

  本次交易的补偿义务人为北京德宝。

  2、盈利补偿及股份解锁的基本原则

  交易双方确认，本次交易的利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年四个完整的会计年度（以下简称“利润补偿期间”）。交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）应不低于由具有证券从业资格的资产评估机构出具的正式评估报告中该年度的盈利预测数额；否则交易对方应按照协议约定对上市公司进行补偿。同时，交易双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起12个月后且在满足本协议约定的相关条件下，交易对方可按协议之约定分四期申请解锁相应数量的股份。

  3、实际净利润数的确定

  交易双方确认，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

  本次交易后标的公司在利润补偿期间实际实现净利润的计算方法应以中国现行有效的会计准则为基础。

  4、盈利补偿的实施

  （1）交易对方同意，如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。交易对方在该年度应向上市公司补偿的现金金额或股份数量的具体计算公式分别如下：

  补偿现金金额=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×本次标的资产的交易价格

  补偿股份数量=[目标公司该年度预测净利润数－目标公司该年度实际实现净利润数]÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量

  （2）交易双方同意，前述应补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，交易对方按照上述约定在利润补偿期间以股份补偿和/或现金补偿方式向上市公司累计补偿的金额，不应超过双方在正式资产评估报告结果的基础上确定的标的资产的交易价格。

  （3）在本协议约定的利润补偿期间，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则补偿股份数额应按如下公式进行调整：

  补偿股份数量=按前述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

  （4）如交易对方依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后5个工作日内将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：对于选择以现金方式补偿的，交易对方应在收到上市公司前述书面通知后10日内支付给上市公司。对于选择以股份方式补偿的，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  （5）由于司法判决或其他原因导致交易对方在股份限售期内转让其持有的全部或部分上市公司股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方根据不足部分的股数乘以本次发行股份购买资产的每股发行价格，以现金方式向上市公司补偿。上市公司应在利润补偿期间相应年度年报披露后的10个工作日内根据协议的约定确定交易对方应补偿的现金数量，并书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司该项书面通知后10个工作日内将应补偿现金支付给上市公司。

  5、减值测试

  在利润补偿期限届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如期末减值额/目标公司交易作价>（补偿期限内交易对方已补偿股份总数+补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价格）/交易对方以目标公司认购股份总数，则交易对方应向上市公司另行进行资产减值补偿，交易对方可选择现金或股份方式进行补偿：

  如选择以现金方式进行补偿，则现金补偿金额=期末资产减值额－利润补偿期间已通过现金和股份方式补偿的累计金额。

  如选择以股份方式进行补偿，则期末资产减值股份补偿数量=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数－补偿期间已补偿现金总额÷每股发行价格。

  交易双方同意，前述另需补偿的股份数额以交易对方在本次交易中以标的资产认购的上市公司股份数量总额为上限。

  6、股份解锁

  交易双方同意，自交易对方取得本次发行的股份上市之日起12个月后，如目标公司在利润补偿期间每年实际实现的净利润达到当年承诺净利润，或目标公司虽未实现当年承诺净利润但交易对方已按前述约定补足的，交易对方在每一年度可申请解锁相应数量的股份的计算公式如下：

  该年度可解锁股份数量=目标公司该年度预测净利润数÷目标公司利润补偿期间的预测净利润总和×交易对方以目标公司认购的股份数量－该年度交易对方选择以股份方式进行补偿的股份数量（在最后一个利润补偿年度应包括期末资产减值股份补偿）。

  6、协议生效

  《盈利补偿协议》自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件成就时生效。若《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，则该协议相应同时解除或终止。

  六、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定

  （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定

  本次拟购买的资产为河南德宝100%股权，河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。参考河南德宝所处行业法律法规、《公司章程》和有关产业政策，并考察河南德宝实际运营情况，河南德宝的生产经营符合法律、行政法规和公司章程规定，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  国发股份收购河南德宝，有助于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，符合国家产业政策及有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

  预计本次交易发行股票购买资产的数量为63,045,586股，本次交易完成后公司股本总额将达到527,446,771股，其中社会公众持有的股份不低于总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

  本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估等相关工作正在进行中，待相关工作完成后本公司将在重组报告书草案中进一步披露此项内容。

  本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第八届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场参考价的90%，即10.31元/股。本次发行股份的定价符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  本次交易将遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章程履行合法程序，以充分保护全体股东、特别是中小股东的利益，整个交易过程将不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重大资产重组办法》的相关规定。

  （四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

  本次交易过程中上市公司拟购买资产为河南德宝100%股权，不涉及债权债务的转移。

  根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的公司为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

  综上所述，本次交易涉及的资产的产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》的相关规定。

  （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

  上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。

  上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

  河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

  河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。

  通过收购河南德宝100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

  本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，也不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  （六）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

  本次交易前，公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于控股股东及实际控制人控制的其他企业，具有独立完整的机构和人员。

  本次交易后，标的资产进入上市公司。同时，上市公司的控股股东和实际控制人均不发生变更。公司的控股股东和实际控制人均出具了承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

  因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定。

  （七）本次交易有利于上市公司形成健全有效的法人治理结构

  本次交易前，国发股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益。

  本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

  综上所述，国发股份建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并逐步按上市公司治理标准规范法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一步完善法人治理结构，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

  七、本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的规定

  （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

  上市公司的主营业务以农药和医药为主，并有部分酒店、文化及环保业务。在农药业务方面，公司控股子公司湖南国发是国家氨基甲酸酯类农药生产基地和国内精细化工行业较大的光气生产厂家之一，其产品主要以光气为基础，包括氨基甲酸酯类系列农药、基础化工原料、精细化工产品、农药或医药中间体等四大类30多个品种。

  上市公司医药业务包括药品制造和流通两部分，在药品制造业务方面，公司拥有有滴眼剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、丸剂、散剂等六种剂型六十多个产品，是广西制药行业剂型比较齐全的加工基地，也是全国较有特色的海洋生物制药基地，其中公司生产的“海宝”牌珍珠明目滴眼液为广西名牌产品、国家二级中药保护品种；在药品流通方面，公司业务主要分布于广西北海市和钦州市等北部湾地区。

  河南德宝是一家创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。河南德宝在为医疗机构提供医疗器械耗材供应链集中采购配送服务的基础上，通过提供医疗器械耗材智慧供应链管理，运用物联网、互联网等信息技术搭建的综合服务云平台连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。

  河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而实现经济效益和社会效益的最大化。

  通过收购河南德宝100%的股权，公司将藉此进入医疗器械耗材的智慧供应链服务领域，有利于推进公司产业结构转型，创造新的利润增长点，全面增强上市公司的核心竞争力，促进公司持续、稳健、健康发展，为股东持续创造价值。

  根据未经审计的财务报表，2014年、2015年，河南德宝实现净利润分别为1,157.65万元、1,812.63万元。本次交易完成后河南德宝的未来净利润将全部计入上市公司净利润总额，从而有利于进一步提升上市公司的盈利能力，增厚上市公司整体业绩，增加对股东的回报。

  综上所述，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，符合全体股东的利益。

  （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

  本次重组完成后，交易方北京德宝将成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。为充分保护重组完成后上市公司的利益，相关各方已经作出如下安排：

  1、关于规范关联交易的安排

  （1）为充分保护上市公司的利益，作为国发股份的控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇就减少和规范关联交易承诺：

  “1．承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受上市公司及其控股子公司在同等条件下给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  2、承诺方在其作为上市公司控股股东及实际控制人期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。

  3、承诺方将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

  4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  （2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制人刘学锋现就减少和规范与上市公司之间的关联交易相关事宜承诺如下：

  “1、承诺方将避免一切非法占用上市公司（含河南德宝恒生医疗器械有限公司，下同）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺方或承诺方控制的企业提供任何形式的担保。

  2、承诺方将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照正常的市场交易条件进行，履行合法程序，依法签订协议，并按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行回避表决、信息披露等义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

  4、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间和之后的24个月内有效且不可撤销。”

  2、关于避免同业竞争的安排

  （1）为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇作出避免同业竞争的承诺：

  “1、承诺方（含其控制的其他企业，下同）目前均未以任何方式直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司（含其控股子公司，下同）构成竞争的任何生产经营业务或活动，不存在直接或间接的同业竞争。

  2、承诺方将来亦不直接或间接从事或参与、或协助其他方从事或参与对上市公司构成或可能构成竞争的任何生产经营业务或活动。若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

  3、承诺方不会利用其对上市公司的控股或实际控制地位和/或利用从上市公司获取的信息直接或间接从事、参与与上市公司相竞争的活动，且不进行任何损害上市公司及其他股东利益的竞争行为。

  4、因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

  （2）为充分保护上市公司的利益，交易对方北京德宝及其控股股东、实际控制人刘学锋现就避免同业竞争相关事宜承诺如下：

  “1、刘学锋控制的北京德宝目前持有《医疗器械经营企业许可证》并从事医疗器械经营相关业务；此外其控制的海纳阳光（北京）医药控股有限公司（以下简称“海纳阳光”）于2013年协议受让了北方医药产业有限公司（经营范围中含有医疗机械经营相关事项；以下简称“北方医药”）90%的股权，在股权转让变更登记完成后，海纳阳光发现北方医药存在重大隐瞒事项而未能完成财务及文件交接，刘学锋实质上对该公司并不拥有控制权，该公司目前被主管工商部门列入经营异常名单，被相关执行法院列入全国法院失信被执行人名单，已无实际经营业务。除上述情形外，承诺方（含承诺方直接或间接控制的其他经营主体，下同）未在中国境内外任何区域从事或协助其他方从事与上市公司（含河南德宝，下同）现有业务相同或类似的业务。为从根本上消除与河南德宝存在同业竞争的可能性，承诺方承诺：（1）自本承诺函出具日起，北京德宝作为控股型企业，已不再从事医疗器械销售经营业务；同时承诺方最迟将在不晚于上市公司股东大会审议通过本次交易相关事项之日起30日内，完成注销北京德宝持有的《医疗器械经营企业许可证》以及变更北京德宝经营范围（即删除与医疗器械销售相关经营事项）的相关工作.。（2）若刘学锋最终能实际控制北方医药，其应自实际控制之日起60日内完成注销北方医药的《医疗器械经营企业许可证》或转让给上市公司。

  2、承诺方将不会在中国境内外以任何形式从事或协助其他方从事任何与上市公司的经营业务构成或可能构成竞争的业务。

  3、若上市公司从事新的业务领域，则承诺方亦不会从事与上市公司的新业务构成竞争关系的业务活动，但经上市公司事先书面同意的除外。

  4、承诺方将不会利用从上市公司获取的信息或其他资源以任何方式作出任何损害上市公司利益的行为。

  5、如因承诺方违反本承诺函，导致上市公司遭受损失，承诺方将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。

  6、本承诺在签署后生效，并在承诺方作为上市公司持股5%以上的股东期间和之后的24个月内有效且不可撤销。”

  3、保证上市公司独立性的安排

  为充分保护上市公司的利益，上市公司控股股东及实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇作出保持上市公司独立性的承诺：

  “一、保证上市公司的人员独立

  1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在承诺方及承诺方控制的除上市公司外的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

  2、保证上市公司的人事关系，劳动关系独立于承诺方。

  3、保证承诺方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

  二、保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

  2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

  3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制的其他企业共用一个银行账户。

  4、保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。

  三、保证上市公司的机构独立

  1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理机构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺方的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺方及承诺方之其他关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  2、保证上市公司及其控制的子公司独立自主地运作，承诺方不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

  四、保证上市公司的资产独立、完整

  1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

  2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  五、保证上市公司的业务独立

  1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺方。

  2、保证承诺方及控制的其他企业避免与上市公司及控制的子公司发生同业竞争。

  3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少上市公司及控制的子公司与承诺方及承诺方控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价，并按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行相应的审批程序及信息披露义务。

  4、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式、干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

  本次交易完成后，国发股份将持有河南德宝100%股权，有利于增强公司核心竞争力和盈利能力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化，不会产生新的同业竞争。同时，公司实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇已经出具承诺，将按照相关要求，做到与上市公司在人员、资产、机构、业务、财务方面完全独立，切实保障上市公司在人员、资产、机构、业务、财务方面的独立运作。

  综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，不会损害上市公司的独立性。

  （三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

  国发股份2014年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在立案调查的情形

  根据上市公司及相关人员出具的承诺函，截至本预案出具之日，国发股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  （五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

  本次交易发行股份购买的资产为北京德宝持有的河南德宝100%股权。根据交易对方出具的承诺和工商登记备案资料，标的资产为合法设立、有效存续的公司；交易对方所拥有的标的公司股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，相关法律程序能够顺利履行，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

  因此，上市公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

  八、本次交易不构成借壳上市

  本次交易前，上市公司总股本为464,401,185股。实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇直接持有145,387,197股，持股比例为31.41%，通过广西国发投资集团有限公司间接持有27,328,371股，持股比例为5.88%，即实际控制人朱蓉娟及彭韬夫妇合计持有172,715,568股，合计持股比例37.19%，为上市公司实际控制人。按照本次发行价格及发行数量计算，本次交易后朱蓉娟及彭韬夫妇直接及间接合计持有上市公司总股本的比例将变更为32.75%，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后上市公司的控制权没有发生变更。根据中国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

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