证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次授予的激励对象为67人，本次授予的限制性股票数量为65万股；

  2、本次授予的限制性股票上市日期为2016年3月7日。

  广东太安堂药业股份有限公司（以下简称“公司”、“太安堂”或“太安堂药业”）于2016年1月4日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》,现已完成了《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票预留部分的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

  一、本次预留限制性股票的授予情况

  1、公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向激励对象宋秀清、林敬城、李燕及敬文明等67位人员一次性授予预留限制性股票共计65万股。

  2、本次预留限制性股票的授予日：2016年1月4日

  本次限制性股票的授予日符合《激励计划》的规定：预留限制性股票将在首次授予日起一年内授出。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）定期报告公布前30日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  3、本次预留限制性股票的授予价格：7.45元

  4、本次预留限制性股票的激励对象及分配情况：

  本次预留限制性股票的授予的激励对象共67人，授予预留限制性股票共计65万股。具体的获授激励对象基本情况如下表所示：

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  5、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  6、参与激励的董事在授予日前6个月没有买卖本公司股票。

  7、授予股票来源：公司向激励对象定向发行新股。

  8、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

  本激励计划自首期限制性股票授予之日起计算的有效期为48个月。本次预留限制性股票自授予日起满12个月后分二期解锁，每次解锁的比例分别为50%：50%。

  9、解锁条件：

  激励计划中限制性股票解锁条件包括公司业绩考核指标和个人业绩考核，在激励计划有效期内，分年度进行考核。考核期内，若公司层面或激励对象个人层面考核结果不符合《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，则公司将按照激励计划相关规定按回购价格回购注销限制性股票当期可解锁份额。

  （1）公司业绩考核要求 ：

  ①等待期/锁定期考核指标：公司限制性股票在等待期/锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益净额后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  ②公司行权期/解锁期前一年度业绩考核要求：本计划在2015年-2017年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。业绩考核的指标为：营业收入增长率和净利润增长率。在本激励计划有效期内，公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示：

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  本计划中所指的净利润均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

  （2）个人绩效考核要求 ：根据《广东太安堂药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在解锁的上一年度考核为“合格”，即考核综合评分超过70分（含70分），才可按照本激励计划的相关规定对该解锁期内所获授限制性股票申请解锁，否则,其相对应的限制性股票，由公司以回购价格回购并注销。

  绩效考核等级依据综合考核评分结果分为合格与不合格两个档次，类别及定义如下：

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  二、本次预留限制性股票授予的实施情况

  1、授予预留限制性股票认购资金的验资情况

  广东正中珠江会计师事务所于2016年2月1日出具了广会验字[2016]G15040710038号验资报告，对公司截至2016年1月22日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币771,975,200.00元，股本为人民币771,975,200.00元。根据公司2015年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第二十三次会议决议规定，认为公司股权激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成熟，同意确定以2016年1月4日为授予日，授予宋秀清、林敬城、李燕及敬文明等67位激励对象合计65万股预留限制性股票,授予价格为7.45元/股。变更后注册资本为人民币772,625,200.00元。经我们审验，截至2016年1月22日止，贵公司已收到宋秀清等67名激励对象以货币资金缴纳的款项合计人民币肆佰捌拾肆万贰仟伍佰元整，其中：新增注册资本（股本）人民币650,000.00元，其余人民币4,192,500.00元作为资本公积。

  同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币771,975,200.00元，股本人民币771,975,200.00元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年2月1日出具广会验字广会验字[2016]G15040710026号验资报告。截至2016年1月22日止，变更后的累计注册资本为人民币772,625,200.00元，股本为人民币772,625,200.00元。

  2、本次授予限制性股票新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成预登记。

  三、本次授予限制性股票新增股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

  1、本次授予的限制性股票的上市日期：2016年3月7日。

  2、本次授予限制性股票后股份变动情况

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  3、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

  由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的771,975,200股增加至772,625,200股,导致公司控股股东太安堂集团有限公司的持股比例发生变动,具体情况如下：

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  本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  4、由于本次限制性股票授予完成后，公司总股本由原来的771,975,200股增加至772,625,200股,按新股本772,625,200股摊薄计算，2014年度每股收益为0.2411元。

  5、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

  特此公告

  广东太安堂药业股份有限公司董事会

  二〇一六年三月四日