证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年1月28日，丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）拟投资300万美元认购美国AbCyte Therapeutics Inc.（以下简称“ABCYTE公司”）发行的30,000,000股A轮优先股，并签订了《投资框架协议》，详情请见本公司于2016年1月29日发布的《丽珠医药集团股份有限公司关于控股子公司对外投资公告》（公告编号：2016-02）。

  现根据本公司与ABCYTE公司进一步协商，于2016年3月3日，本公司与ABCYTE公司正式签订了《A轮优先股购买协议》。现将有关本次投资的进展详情披露如下：

  一、对外投资概述

  1、2016年3月3日，本公司与ABCYTE公司签订了《A轮优先股购买协议》，由丽珠单抗出资300万美元认购ABCYTE公司发行的30,000,000股A轮优先股，占ABCYTE公司已发行全部股份的40%。

  2、本次对外投资涉金额约为人民币 1,962.36万元（按美元兑人民币1:6.5412汇率折算），约占本公司最近一期经审计归属于本公司股东净资产的0.53%，根据本公司章程的相关规定，本次对外投资不须本公司股东大会及董事会批准，且已经本公司经营管理层审批同意。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、投资标的的基本情况

  1、ABCYTE公司基本情况

  有关ABCYTE公司的基本情况，详见本公司2016年1月29日披露的对外投资公告。

  2、本次A轮融资前后，ABCYTE公司股权结构变化情况如下：

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  三、对外投资合同的主要内容

  本次签署的《A轮优先股购买协议》的主要条款内容包括：

  1．全部股份：ABCYTE公司取得授权可发行的两类股份，包括（1）75,000,000普通股，票面价值0.001美元；和（2）50,000,000优先股，票面价值0.001美元。

  本次丽珠单抗投资300万美元认购ABCYTE公司发行的30,000,000股A轮优先股，占ABCYTE公司已发行的全部股份的40%；在丽珠单抗股份交割完成时，ABCYTE公司已发行的全部股份包括45,000,000普通股和30,000,000优先股。

  2．融资金额：300万美元，丽珠单抗以自有资金一次性全额出资。

  3．每股价格：每股购买价为0.1美元。

  4．可选转换：丽珠单抗股份可随时选择转换为普通股，以1：1的比例转换。

  5．清算优先权：在ABCYTE公司有任何清算、解散、或清盘的时候，可依法分配给已发行股票持有人的资产应作如下分配：

  （1）首先，优先于非丽珠单抗的其他股份持有人，按照丽珠单抗股份原购买价格加上该等股份之所有未支付和应计未付的股息，优先分配给丽珠单抗（“丽珠单抗清算优先权”）。

  （2）全额支付丽珠单抗清算优先权之后，所有剩余资产将按持股比例在享有同等权益的基础上，支付给已发行的非丽珠单抗的股份持有人。

  6．反稀释保护：丽珠单抗股份可以1比1的比率转换为普通股，并有权按特定的反稀释保护条款来进行股票分拆、分享红利、合并等。在新股票发行价格低于原购买价格的情况下，丽珠单抗股份的转换价格将按加权平均和反稀释保护条款进行调整并调整至不低于原购买价格。

  7．分红：经ABCYTE公司董事会批准的分红，由全部股份持有人按持股比例进行分红。

  8．资金用途：丽珠单抗股份融资所得资金将主要用于抗体和细胞治疗产品的研发，并申请抗体专利，包括：

  （1）2016、2017、2018年每年投入100万美元完成1个抗体项目及细胞株开发。

  （2）如果剩余资金，可用于开发更多的抗体和完成细胞株，或可用于抗体细胞治疗的临床前开发 (包括药理，毒理)。

  9．丽珠单抗股份保护条款：在本次股权投资资金到位的前提下：

  （1）对ABCYTE公司所研发的细胞个体化治疗技术平台，丽珠单抗有优先权获取中国开发权利。ABCYTE公司享有所有除中国以外的开发权利；

  （2）对ABCYTE公司开发的前三个抗体项目，丽珠单抗可行使优先权获取国际市场开发权利。

  10．董事会：丽珠单抗应有权指定一位董事会成员。

  11．目标交割日期为协议签订后第七日，如顺利完成交割，ABCYTE公司将承担一切法律、会计和其他与丽珠单抗投资相关的成本和费用。

  12．违约责任：双方应按本协议约定诚信履行各项义务，如有违反，应当承担违约责任；履约方由此产生的损害后果，应由违约方赔偿。

  13．协议经各方授权代表正式签署之日起生效。

  四、对外投资的目的

  本次丽珠单抗投资ABCYTE公司 ，将加快本公司生物药转型和国际化进程的步伐，进一步丰富本公司抗体药物研发平台的技术领域，强化了本公司在抗体药物研发方面的创新优势，同时为本公司在精准医疗及个体化治疗领域奠定了坚实的基础。

  五、备查文件

  《A轮优先股购买协议》

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2016年3月4日