证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、股票增值权计划审议及首次授予情况

  2012年1月5日，广州汽车集团股份有限公司（“本公司”、“公司”）第二届董事会第51次会议审议通过了《关于实施H股股票增值权计划的议案》（“H股股票增值权计划”），以及《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  2012年2月29日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于实施H股股票增值权计划的议案》。详情请参见本公司于2012年2月29日在香港联交所网站发布的公告。

  2012年2月29日，本公司第二届董事会第53次会议审议通过了《关于确定H股股票增值权首次授予计划授予日的议案》，确定2012年2月29日为公司H 股股票增值权首次授予的授予日，并同意本公司H股股票增值权首次授予计划的授予价格将取（1）2012年2月29日公司H股股票收市价9.15港元、（2）2012年2月29日前五个交易日公司H股股票平均收市价8.95港元，及（3）公司H股股票的面值人民币1元的较高者，即9.15港元。

  根据董事会决议，本公司首次共向105名符合条件的授予对象合计授出H股股票增值权35,850,000股。

  二、增值权首次授予行权价格调整情况

  根据公司H股股票增值权计划，若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对授予价格进行相应的调整，调整方法如下：

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的行权价；V为每股的派息额；P为调整后的行权价。

  根据以上调整规则，自2012年公司授予股票增值权后，公司共发生六次派息行为，具体调整情况如下

  1、2012年6月29日，本公司2011年年度股东大会批准派发每股0.20元人民币（相当于0.25港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.90港元。

  2、2012年8月27日，本公司第三届董事会第4次会议批准向全体股东派发每股0.07元人民币（相当于0.09港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.81港元。

  3、2013年5月28日，本公司2012年年度股东大会批准派发每股0.02元人民币（相当于0.03港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.78港元。

  4、2013年8月29日，本公司第三届董事会第24次会议批准向全体股东派发每股0.06元人民币（相当于0.08港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.70港元。

  5、2014年6月30日，本公司2013年年度股东大会批准派发每股0.1元人民币（相当于0.13港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.57港元。

  6、2014年8月26日，本公司第三届董事会第43次会议批准向全体股东派发每股0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.47港元。

  7、2015年6月25日，本公司2014年年度股东大会批准向全体股东派发每股0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.37港元。

  8、2015年8月28日，本公司第四届董事会第5次会议批准向全体股东派发每股0.08元人民币（相当于0.10港元）的现金股利。根据首次授予计划，本公司股票增值权行权价格调整为每股8.27港元。

  三、股票增值权计划生效安排及条件

  1、生效条件

  首次授予的股票增值权的有效期为五（5）年，自授予之日起计算。在满足相关业绩条件的情况下，本次授予的H股股票增值权按下述安排分批生效

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  2、生效业绩条件

  （1）在每一个生效年度的前一年，归属本公司权益持有者的扣除非经常性损益净利润年度复合增长率（以2010年为基年）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）；

  （2）在每一个生效年度的前一年，扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）；

  （3）在每一个生效年度的前一年，主营业务占比不低于下表所述的目标值；且不低于同行业平均业绩（或对标企业75分位值）。

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  四、股票增值权计划首次授予实施进展情况

  截止本公司于2015年3月3日在上交所及相关指定信息披露媒体上披露的《关于H股股票增值权首次授予计划实施进展的公告》（临2015-016），尚未生效的第三批H股股票增值权为11,949,962股。同时，根据首次授予计划的生效安排，本公司已授出的第三批股票增值权生效时间已到。

  根据罗兵咸永道会计师事务审计的并按香港财务报告准则及香港《公司条例》规定编制的财务报告，本公司2014年的相关业绩指标没有达到生效业绩条件。因此第三批11,949,962股H股股票增值权失效。截止目前，本公司已授予的35,850,000股H股股票增值权已全部失效。

  特此公告。

  广州汽车集团股份有限公司董事会

  2016年3月3日