证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●案件所处的诉讼阶段：法院已受理

  ●上市公司所处的当事人地位：本公司为被告

  ●涉案的金额：5475.84万元

  ●是否会对上市公司损益产生负面影响：因尚未开庭审理,目前尚无法预计对公司本期及期后利润的具体影响金额。

  国源中鑫矿业投资发展有限公司以债权人代位权纠纷为由，向广东省深圳市中级人民法院提起诉讼，法院已于2016年2月25日立案受理。诺德投资股份有限公司（ 以下简称"公司"） 近日收到广东省深圳市中级人民法院传票【（2015）深中法民初字第269号】，现将诉讼事项具体情况公告如下：

  一、诉讼各方当事人

  原告：国源中鑫矿业投资发展有限公司（下称"国源中鑫"）

  被告：诺德投资股份有限公司（原中科英华高技术股份有限公司）

  案由：债权人代位权纠纷

  二、诉讼的案件事实、请求及其理由

  （一） 诉讼案件事实及理由

  1、国源中鑫对成都市广地绿色工程开发有限责任公司（下称"成都广地"）享有到期金钱债权人民币5475.84万元。

  因公司向成都广地收购德昌厚地稀土矿业有限公司（下称"厚地稀土"）股权交易之需，2014年3月26日，国源中鑫向成都广地提供了3600万元人民币借款。次日，国源中鑫、成都广地、刘国辉（成都广地法定代表人）补签了《借款协议》，约定国源中鑫向成都广地提供借款3600万元，借款期限6个月，利息为每年20%，如逾期还款还应按每年30%支付逾期还款利息和违约金。刘国辉为成都广地的上述全部合同债务提供连带责任保证，保证期间两年。

  上述借款期限于2014年9月25日届满，但虽经多次催告，成都广地或刘国辉至今未履行任何债务。借款期限内3600万元本金应生成利息人民币368万元，依据借款合同关于逾期还款罚息和违约金的约定，成都广地、刘国辉还应连带支付逾期还款罚息和违约金人民币1507.84万元（暂计至2015年12月31日），以上债务共计5475.84万元（暂计至2015年12月31日）。

  2、成都广地对公司享有超过5亿元人民币的到期金钱债权却怠于行权。

  2013年12月23日，公司就收购厚地稀土100%股权与成都广地达成《股权转让协议》及《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权收购框架协议>之补充协议》（下称"补充协议"），约定以9.5亿元基础价格收购成都广地所持厚地稀土100%股权。其后，双方完成股权变更，公司持有了厚地稀土100%股权，而成都广地仅收到4.5亿元股权转让款，另5亿金钱债权未受偿。

  2015年4月27日，公司与成都广地新达成《关于德昌厚地稀土矿业有限公司<股权收购框架协议>及<股权转让协议>之补充协议（三）》（下称"补充协议（三）"），约定双方调整厚地稀土股权交易的标的和价格，改为公司仅收购47.37%厚地稀土股权，交易对价为4.5亿元。由于公司已向成都广地支付过4.5亿元，无须进行额外支付。公司应将52.63%的厚地稀土股权过户给成都广地。

  根据上述交易安排及公司以4.5亿元收购47.37%股权的自认，公司应向成都广地过户的52.63%股权价值约5亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式向公司支付了该价款，但时至今日已半年有余，公司仍未向成都广地过户52.63%股权。成都广地有权解除"补充协议三"并索回已偿付的5亿元，但成都广地怠于行使该项权利。

  3、国源中鑫得依代位权提起本案诉讼。

  基于以上，国源中鑫对成都广地享有到期债权，成都广地对公司亦享有合同解除权及基于该权利效力的以金钱给付为内容的到期债权，由于成都广地怠于行使上述权利，无法增益自身责任财产，进一步导致不能向国源中鑫清偿债务，国源中鑫依《合同法》合同解除及代位权制度，直接向公司提起本诉。

  （二）诉讼请求

  公司直接向国源中鑫支付成都广地应偿还的2014年3月27日《借款协议》项下本金3600万元，利息368万元，及至该债务实际清偿完毕之日止的逾期还款罚息和违约金（暂计至2015年12月31日为1507.84万元）。

  （上述诉讼请求合计金额人民币5475.84万元，暂计至2015年12月31日）。

  三、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

  公司已召开董事会审议通过，终止上述起诉书中所述的厚地稀土资产收购事项（详见公司2016年1月26日披露的公告）。此外，公司已向北京仲裁委员会提起仲裁申请要求成都广地退还公司已支付的4.5亿元（详见公司2016年2月17日披露的公告）。上述起诉书中所述"公司应向成都广地过户的52.63%股权价值约5亿元，成都广地实际已经通过债务抵销的方式向公司支付了该价款"，"成都广地有权解除"补充协议三"并索回已偿付的5亿元"等表述，与事实情况不符。成都广地未通过任何形式向公司支付上述5亿元。公司将积极应诉，维护公司权益。

  目前，本案尚未进行审理，目前尚无法预计对公司本期及期后利润的具体影响金额。

  特此公告。

  诺德投资股份有限公司

  董事会

  2016年 3月4日