证券时报多媒体数字报

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-042

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  第五届董事会第三十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  广东猛狮新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十三次会议于2016年3月2日下午在公司办公楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已于2016年2月21日以电话方式向全体董事和监事发出。会议应出席董事7人，实际出席会议的董事7人，会议由公司董事长陈乐伍先生主持，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会的董事充分讨论与审议，以记名投票表决方式进行了表决，会议形成以下决议：

  全体董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务及为其提供担保的议案》；

  为盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司全资子公司获得生产经营需要的资金支持，公司同意全资子公司福建动力宝电源科技有限公司、遂宁宏成电源科技有限公司以其部分设备与华中融资租赁有限公司进行售后回租融资租赁交易，交易金额1.3亿元，融资期限36个月，并由公司为其提供连带责任担保。

  《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务及为其提供担保的公告》（公告编号：2016-043）详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三日

  证券代码：002684 证券简称：猛狮科技 公告编号：2016-043

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  关于全资子公司开展售后回租融资

  租赁业务及为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保概述

  1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建动力宝电源科技有限公司（以下简称“福建动力宝”）、遂宁宏成电源科技有限公司（以下简称“遂宁宏成”）将其账面净值约1.3亿元的部分设备以“售后回租”方式，与华中融资租赁有限公司(以下简称“华中租赁”)开展售后回租融资租赁业务，融资金额人民币1.3亿元，融资期限36个月。在租赁期内，公司全资子公司每三个月向华中租赁支付租金，每期租金采用等额本息法计算，公司以回租方式继续占有并使用该部分机器设备，同时按双方约定向华中租赁支付租金和费用。租赁期满，公司以名义货价人民币300元回购融资租赁资产所有权。

  公司为上述售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额不超过1.3亿元，担保期限：保证期间自保证合同及主合同均生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。

  2、公司于2016年3月2日召开了第五届董事会第三十三次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务及为其提供担保的议案》。本次交易涉及的担保金额已经公司2015年第六次临时股东大会审议通过，本次交易经本次董事会审议通过后即可实施 。

  3、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  1、公司名称：华中融资租赁有限公司

  2、统一社会信用代码：91320281081531814H

  3、公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

  4、法定地址：江阴市东外环路9号F座202室

  5、法定代表人：刘振

  6、注册资本：15,405万美元

  7、成立日期：2013年11月06日

  8、经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；非融资性担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、股权结构：

  ■

  10、最近一年财务数据：

  截至2015年12月31日，华中租赁资产总额为7,066,922,150.54元；负债总额为5,795,485,692.25元；净资产为1,271,436,458.29元；主营业务收入为507,650,342.88元；净利润为233,276,303.65元。以上数据未经审计。

  11、与交易对方关联关系：本次交易不涉及关联交易。

  三、被担保人基本情况

  （一）福建动力宝电源科技有限公司

  1、公司名称：福建动力宝电源科技有限公司

  2、统一社会信用代码/注册号：350624100005825

  3、公司类型：有限责任公司(法人独资)

  4、法定地址：诏安县金都工业园区北区（金星乡工业园区国道324线石烛路段北侧）

  5、法定代表人：陈乐伍

  6、注册资本：3,000万元

  7、成立日期：2008年3月12日

  8、经营范围：铅酸蓄电池（危险化学品除外）、电动车（不含汽车、摩托车）及相关配件（不含发动机、电机）的科研开发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、最近一年又一期主要财务指标：

  单位：元

  ■

  备注：以上2014年数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告广会审字[2015]G15001070055号，2015年9月30日数据未经审计。

  (二)遂宁宏成电源科技有限公司

  1、公司名称：遂宁宏成电源科技有限公司

  2、统一社会信用代码/注册号：510923000011208

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定地址：大英县工业集中发展区景家坝

  5、法定代表人：陈乐伍

  6、注册资本：2,900万元

  7、成立日期：2010年11月18日

  8、经营范围：铅酸蓄电池（危险化学品除外）、电动车（不含汽车、摩托车）及相关配件（不含发动机、电机）的科研开发、生产、销售和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  9、最近一年又一期主要财务指标：

  单位：元

  ■

  以上2014年数据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具审计报告广会审字[2015]G15001070065号，2015年9月30日数据未经审计。

  四、交易标的基本情况

  1、标的资产：福建动力宝、遂宁宏成的部分设备，账面净值约为1.3亿元。该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  2、资产类别：固定资产

  3、所在地：

  福建动力宝住所：诏安县金都工业园区北区（金星乡工业园区国道324线石烛路段北侧）

  遂宁宏成住所：大英县工业集中发展区景家坝。

  五、融资租赁合同主要内容

  出租人：华中融资租赁有限公司

  承租人：福建动力宝电源科技有限公司、遂宁宏成电源科技有限公司

  1、租赁物：福建动力宝、遂宁宏成部分设备；

  2、融资金额：人民币1.3亿元(其中福建动力宝10,000万元，遂宁宏成3,000万元）；

  3、租赁方式：售后回租；

  4、租赁期限：36个月；

  5、租金支付方式：三个月支付一次租金；

  6、综合融资成本：8%；

  7、融资服务费：975万元（一次性支付）；

  8、起租日：出租人向承租人支付第一笔租赁物价款之日；

  9、所有权：本次标的所有权在华中租赁支付标的价款后转移给华中租赁，福建动力宝、遂宁宏成以回租方式继续占有并使用该部分机器设备；租赁期满，福建动力宝、遂宁宏成以名义货价人民币300元回购融资租赁资产所有权。

  六、保证合同主要内容

  债权人：华中融资租赁有限公司

  保证人：广东猛狮新能源科技股份有限公司

  1、担保方式：连带责任担保

  2、担保期限：保证期间自保证合同及主合同均生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。

  3、担保金额：合计1.3亿元(其中福建动力宝10,000万元，遂宁宏成3,000万元）。

  4、担保范围：主合同项下债务人应承担的全部应付租赁款、违约金、损害赔偿金、权人为保障或执行其权益所发生的费用、债务人在主合同因任何原因被提前终止或被认定无效或无法执行情况下应向债权人承担的任何性质的支付义务和其他赔偿义务（包括但不限于全部租金、保证金、手续费、名义货价、保险费以及全部应付租赁款根据主合同的规定不时调整的部分款项和其他费用）。

  七、涉及售后回租融资租赁的其他安排

  本次交易不会影响福建动力宝、遂宁宏成的正常运行，也不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  八、目的及对公司的影响

  1、通过融资租赁业务，利用全资子公司现有设备进行融资，主要是为了盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司全资子公司获得生产经营需要的资金支持，对公司本年度利润无重大影响。

  2、进行的本次交易，不影响福建动力宝、遂宁宏成对用于融资租赁的相关设备的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，且回购风险可控。

  3、本次担保对象为公司全资子公司提供担保，其经营情况稳定，资产优良，具有良好的偿债能力，且担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可以控制的范围，该担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良的影响。

  九、董事会意见

  公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于全资子公司开展售后回租融资租赁业务及为其提供担保的议案》。

  全体董事认真审议后一致认为：公司为福建动力宝、遂宁宏成办理融资租赁售后回租业务可以满足福建动力宝、遂宁宏成生产经营需要，支持其业务持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。董事会同意与华中租赁就该事项签署《融资租赁合同》等相关协议。董事会同意公司为本次融资租赁售后回租业务提供合计1.3亿元连带责任保证担保，担保期间自保证合同及主合同均生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日后两年止。

  福建动力宝、遂宁宏成为公司全资子公司，对其日常经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司和中小股东的利益。

  上述担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和本公司关于对于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，同意为上述全资子公司的融资租赁业务提供担保。

  本次被担保对象为公司全资子公司，因而本次担保事宜未采取反担保措施。

  十、独立董事意见

  1、公司全资子公司以“售后回租”方式与华中租赁开展融资租赁业务，有利于盘活现有资产，降低融资成本，拓宽融资渠道，使公司全资子公司获得生产经营需要的资金支持。

  2、公司全资子公司进行“售后回租”融资租赁业务，符合国家相关法律法规的要求，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

  3、公司为全资子公司开展售后回租融资租赁提供担保，有助于缓解其资金压力，保证其生产经营资金需求。本次担保涉及融资业务的对象为公司全资子公司，风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。

  我们同意公司全资子公司与华中租赁开展售后回租融资租赁业务，并为其提供担保。

  十一、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

  截至本公告日，公司及全资、控股子公司对外担保总额为19,047.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为36.20%。本次13,000.00万元担保实施后，公司及全资、控股子公司发生的担保总额将为32,047.18万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为60.90%。

  截止本公告披露日，公司除为其下全资、控股子公司提供担保外无其他对外担保事项，公司及公司全资、控股子公司亦无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保等事项。

  十二、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十三次会议决议；

  2、独立董事对第五届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

  3、与华中租赁签订的《融资租赁合同》；

  4、与华中租赁签订的《咨询服务合同》；

  5、与华中租赁签订的《保证合同》。

  特此公告。

  广东猛狮新能源科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月三日