证券时报多媒体数字报

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-007

  天水华天科技股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知和议案等材料于2016年2月29日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事,并于2016年3月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人,实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、审议通过了《关于与下属子公司合资设立有限合伙企业的议案》。

  同意公司与全资子公司西安天启企业管理有限公司、控股子公司华天科技(西安)有限公司合资设立有限合伙企业,其中西安天启企业管理有限公司拟作为普通合伙人出资90万元,认缴比例0.30%,公司拟作为有限合伙人出资9,910万元,认缴比例33.03%,华天科技(西安)有限公司拟作为有限合伙人出资20,000万元,认缴比例66.67%。该有限合伙企业设立后将通过股权投资、并购、财务投资等方式进行资源整合,成为公司日后进行股权投资管理的重要平台。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  关于与控股子公司合资设立合伙企业的具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及刊登于《证券时报》的2016-008号公司公告。

  二、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

  同意公司及控股子公司使用闲置自有资金择机购买商业银行发行的保本型理财产品,使用最高额度合计不超过人民币50,000万元,期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内,资金可以滚动使用。同时,公司董事会授权公司及控股子公司经营层具体实施上述事项。

  同意9票,反对0票,弃权0票。

  独立董事对公司使用自有资金进行现金管理事项发表的独立意见及保荐机构对公司使用自有资金进行现金管理事项的核查意见见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  关于公司使用自有资金进行现金管理的具体内容详见公司披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及刊登于《证券时报》的2016-009号公司公告。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二○一六年三月五日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-008

  天水华天科技股份有限公司

  关于与下属子公司合资设立有限合伙企业的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)为推动公司外延式发展战略的顺利实施,拓展公司业务领域和投资渠道,形成公司产业经营与资本经营良性互补,拟与全资子公司西安天启企业管理有限公司(以下简称“西安天启”)、控股子公司华天科技(西安)有限公司(以下简称“华天西安”)合资设立有限合伙企业。该有限合伙企业各合伙人认缴出资总额30,000万元,其中西安天启拟作为普通合伙人出资90万元,认缴比例0.30%,公司拟作为有限合伙人出资9,910万元,认缴比例33.03%,华天西安拟作为有限合伙人出资20,000万元,认缴比例66.67%。该有限合伙企业设立后将通过股权投资、并购、财务投资等方式进行资源整合,成为公司日后进行股权投资管理的重要平台。

  2016年3月4日,公司第四届董事会第二十五次会议审议通过上述事项,并与西安天启及华天西安签署了合伙协议。

  根据《公司章程》及公司《投资经营决策制度》的有关规定,本次与下属子公司合资设立有限合伙企业事项属公司董事会审批权限,不需经过股东大会批准。

  本次与下属子公司合资设立合伙企业事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体介绍

  本次成立有限合伙企业的实施主体为公司、全资子公司西安天启及控股子公司华天西安。西安天启及华天西安基本情况如下:

  1、西安天启企业管理有限公司

  西安天启企业管理有限公司为公司新设立的全资子公司,其于2016年2月29日完成工商登记注册,主要信息如下:

  住所:西安经济技术开发区凤城五路105号2号厂房西侧二层

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  法定代表人:肖胜利

  注册资本:100万元人民币

  拟定经营范围:企业管理咨询

  主要股东:公司持有其100%股权。

  2、华天科技(西安)有限公司

  住所:西安经济技术开发区凤城五路105号

  企业类型:有限责任公司

  法定代表人:肖胜利

  注册资本:15.405亿元人民币

  经营范围:半导体、集成电路和半导体元器件设计、研发、生产销售;货物及技术的进出口业务。

  主要股东:公司持有其72.77%的股权,国家集成电路产业投资基金股份有限公司持有其27.23%的股权。

  三、拟设立的有限合伙企业的基本情况

  1、出资方式

  公司、西安天启及华天西安均以货币资金方式出资,资金来源为自有资金。根据有限合伙企业业务进展情况采取分期出资的方式,每次出资具体数额视需要投入。

  2、标的企业基本情况

  (1)拟定名称:西安天利投资合伙企业(有限合伙)(最终以工商核准登记为准)

  (2)拟注册地点:西安市

  (3)拟定经营范围:股权投资、投资咨询、投资管理。

  (4)执行事务合伙人:西安天启企业管理有限公司

  (5)股权结构:

  ■

  有限企合伙企业的具体信息将以最终工商行政管理部门核准登记为准。

  四、有限合伙企业合伙协议的主要内容

  1、合伙经营范围:股权投资、投资管理、投资咨询。

  2、西安天启作为普通合伙人,以货币出资90万元;华天西安作为有限合伙人,以货币出资20,000万元;公司作为有限合伙人,以货币出资9,910万元。

  3、合伙企业的利润分配由合伙人按照实缴出资比例分配;合伙企业的亏损分担由合伙人按照实缴出资比例分担,但有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

  4、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。普通合伙人负责合伙企业日常运营,对外代表合伙企业。

  5、合伙人对合伙企业有关事项作出决议,实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

  6、普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;有限合伙人则不受相关限制。除经全体合伙人一致同意外,普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。

  7、合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。

  8、经全体合伙人一致同意,普通合伙人可以转变为有限合伙人,或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  本次与下属子公司合资设立有限合伙企业是公司未来战略发展的需要,该有限合伙企业设立后将通过股权投资、并购、财务投资等方式进一步整合资源,使公司产业经营与资本经营形成良性互补;利用该投资平台,创新业务模式,拓展公司业务领域和投资渠道,培育新的利润增长点,进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力,以实现公司持续稳定发展。

  2、存在的风险

  (1)本次与下属子公司合资设立的有限合伙企业涉足投资管理行业,公司对于新业务的管理经验有待进一步积累,因此,存在一定的管理风险。

  (2)有限合伙企业进行对外投资,可能存在投资标的公司收益未达到预期或者投资失败的风险。

  针对上述风险,公司将加强对有限合伙企业的资金管理、内控制度建立和对外投资项目的风险管理,通过引进专业的投资管理人才,以专业化的运作和管理方式降低风险。

  3、对公司的影响

  本次与下属子公司合资设立有限合伙企业以自有资金投入,资金投入将根据有限合伙企业业务进展情况分期进行,短期内对公司财务和生产经营不会产生重大影响。本次与下属子公司合资设立有限合伙企业符合公司的发展战略,对公司未来发展具有积极意义和推动作用。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、有限合伙企业合伙协议。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-009

  天水华天科技股份有限公司

  关于使用自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月4日,天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及控股子公司使用闲置自有资金择机购买商业银行发行的保本型理财产品,使用最高额度合计不超过人民币50,000万元,期限自董事会审议通过之日起十二个月。在上述最高额度及期限内,资金可以滚动使用。同时,公司董事会授权公司及控股子公司经营层具体实施上述事项。

  本次现金管理事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、以及《公司章程》、《投资经营决策制度》等相关规定,该事项属于公司董事会决策权限,不需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下:

  一、投资概述

  (一)投资目的

  为提高资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营业务的前提下,利用闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品,增加公司收益。

  (二)投资额度

  公司拟使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品,在该额度内资金可以滚动使用。

  (三)投资品种和期限

  公司运用闲置自有资金投资的品种为保本型理财产品。为控制风险,公司将对理财产品进行严格评估,选择低风险,流动性较好,投资回报相对较好商业银行发行的保本型理财产品,不用于其他证券投资,不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于风险投资的规定,风险较低,收益高于同期银行存款利率;公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行,与公司不存在关联关系;投资产品的期限不超过12个月。

  (四)资金来源

  上述拟用来购买保本型理财产品的人民币50,000万元资金为公司及控股子公司闲置自有资金。

  (五)决议有效期

  自董事会审议通过之日起十二个月。

  (六)实施方式

  在额度及有效期范围内,公司董事会授权公司及控股子公司经营层具体实施上述事项。各公司财务总监负责组织实施,财务部门具体操作。

  二、投资风险及风险控制措施

  1、投资风险

  尽管公司拟运用闲置自有资金投资的品种为商业银行发行的保本型理财产品。但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险,拟采取措施如下:

  (1)公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险;

  (2)公司审计办公室负责对投资理财的审计与监督,每个会计年度末应对所有投资理财项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计理财产品可能发生的收益和损失,并向董事会审计委员会报告;

  (3)公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查,如发现违规操作情况可提议召开董事会,审议停止该投资;

  (4)公司将依据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

  三、对公司日常经营的影响

  在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金进行保本型理财产品的投资,不影响公司的正常资金周转和需要,不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的低风险理财投资,可以提高公司资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司和股东谋求更多的投资回报。

  四、公司独立董事、监事会及保荐机构对公司使用自有资金进行现金管理的意见

  (一)独立董事的独立意见:

  1、公司在确保公司日常经营和资金安全的前提下,以闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品能够提高公司资金的使用效率,获得一定的投资收益。

  2、该事项不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司经营及财务状况稳健,内部控制制度较为健全,内控措施较为完善,投资理财的安全性可以得到保证。

  我们同意公司使用闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行保本型理财产品投资。

  (二)监事会发表意见如下:

  公司及控股子公司本次使用闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品,能够提高公司资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此,监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  (三)保荐机构核查意见:

  1、公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过,上述事项审批程序符合法律、法规及公司相关规定;

  2、为提高资金使用效率,在不影响公司正常经营业务的前提下,拟使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品,增加公司收益,不会对公司经营活动造成不利影响,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情况。

  综上,本保荐机构对公司使用自有资金进行现金管理事项无异议。

  五、备查文件

  1、公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、公司第四届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于公司使用自有资金进行现金管理的独立意见;

  4、瑞信方正证券有限责任公司关于公司使用自有资金进行现金管理的核查意见。

  天水华天科技股份有限公司董事会

  二〇一六年三月五日

  证券代码:002185 证券简称:华天科技 公告编号:2016-010

  天水华天科技股份有限公司

  第四届监事会第十七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天水华天科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十七次会议通知和议案等材料于2016年2月29日以电子邮件和书面送达方式发送至各位监事,并于2016年3月4日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人,实际参加表决的监事3人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。

  公司及控股子公司本次使用闲置自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品,能够提高公司资金的使用效率,不会影响公司主营业务的正常开展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法合规。因此,监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元自有资金购买商业银行发行的保本型理财产品。

  同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  天水华天科技股份有限公司监事会

  二○一六年三月五日