证券时报多媒体数字报

  证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2016-006

  山西安泰集团股份有限公司

  第八届董事会二○一六年第一次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会二○一六年第一次会议于二○一六年三月三日在公司办公大楼三楼会议室召开，会议通知于二○一六年二月二十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事8人，实到董事7人，董事长李猛因公出差未能参加会议，委托董事张德生代为出席并主持会议。会议由董事张德生先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

  由于本次会议所审议的第十一项和第十四项议案关联董事李猛回避表决，该两项议案均以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过；其余议案经全体董事讨论，均以八票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。会议决议如下：

  一、审议通过《关于公司二○一五年度董事会工作报告》；

  二、审议通过《关于公司二○一五年度总经理工作报告》；

  三、审议通过《关于公司二○一五年度独立董事述职报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  四、审议通过《关于公司二○一五年度计提资产减值准备的议案》；

  2015年末，公司存货余额为27,937.53万元，公司对存货进行了全面清查，并进行了分类减值测试，根据《企业会计准则》相关要求，按存货的成本与可变现净值孰低原则应计提存货跌价准备3,994.23万元。年初存货跌价准备余额为11,939.93万元，本期转回或转销存货跌价准备7,945.70万元。

  截止2015年12月31日，公司应收账款账面余额为190,784.37万元，应计提坏账准备5,650.64万元。其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款190,759.68万元，应计提坏账准备5,630.89万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款24.69万元，应计提坏账准备19.75万元。年初坏账准备余额共计2,202.01万元，本期计提坏账准备3,448.63万元。

  截止2015年12月31日，公司其他应收款期末账面余额为40,551.94万元，应计提坏账准备802.65万元，其中：按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款40,306.21万元，应计提坏账准备606.06万元；单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款245.73万元，应计提坏账准备196.59万元。年初坏账准备余额共计2,304.09万元，本期收回或转回坏账准备1,501.44万元。

  五、审议通过《关于公司二○一五年年度报告及其摘要》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  六、审议通过《关于公司董事会对二○一五年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  七、审议通过《关于公司二○一五年度财务决算报告》；

  八、审议通过《关于公司二○一五年度利润分配预案》；

  鉴于报告期内累计未分配利润为-1,056,477,840.05元，不具备利润分配条件，故公司2015年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

  九、审议通过《关于公司二○一五年度内部控制评价报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  十、审议通过《关于公司二○一五年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  十一、审议通过《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》，详见公司《关于二○一六年度日常关联交易的公告》；

  十二、审议通过《关于公司二○一六年度向金融机构融资额度的议案》；

  根据公司业务发展需要，预计公司及控股子公司在2016-2017年度需向金融机构申请40亿元融资额度（包括借新还旧贷款、票据业务、信用证开证额度、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种），提请公司股东大会授权董事长在此额度上浮10%范围内负责办理本年度融资的具体事宜，有效期从公司2015年年度股东大会审议通过该议案开始到公司召开2016年年度股东大会截止。如金融机构需要，公司将以自身拥有的机器设备、土地使用权、房屋建筑物、对外参股公司股权等资产提供担保。

  十三、审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

  拟在2016-2017年度聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，自公司2015年度股东大会审议通过之日起计算，预计财务审计费用为人民币一百万元（含合并报表范围内的子公司审计费用），内部控制审计费用为人民币四十万元。

  十四、审议通过《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》，详见公司《关于与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的公告》；

  十五、审议通过《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的议案》，详见公司《关于申请撤销对公司股票实施的退市风险警示的公告》；

  十六、审议通过《关于召开公司二○一五年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2016年3月25日召开二○一五年年度股东大会，审议上述第一、三、四、五、六、七、八、十一、十二、十三、十四项议案及《关于公司二○一五年度监事会工作报告》。内容详见《关于召开公司二○一五年年度股东大会的通知》。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三日

  证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2016-007

  山西安泰集团股份有限公司

  第八届监事会二○一六年第一次会议

  决议公告

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会二○一六年第一次会议于二○一六年三月三日下午在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一六年二月二十二日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，会议由监事会召集人王风斌先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

  经全体监事审议讨论，均以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果形成如下决议：

  1、审议通过《关于公司二○一五年度监事会工作报告》；

  2、审议通过《关于公司二○一五年年度报告及其摘要》；

  全体监事列席了公司第八届董事会二○一六年第一次会议，对董事会编制的《公司二○一五年年度报告》进行了谨慎审核，认为：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  3、审议通过《关于董事会对公司二○一五年度非标准审计意见涉及事项专项说明的议案》；

  4、审议通过《关于公司二○一五年度内部控制评价报告》；

  5、审议通过《关于公司二○一五年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

  6、审议通过《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一六年三月三日

  证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 公告编号：临2016-011

  山西安泰集团股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：公司董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月25日14：30

  召开地点：公司办公大楼三楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月24日至2016年3月25日

  投票时间为：2016年3月24日15：00至2016年3月25日15：00

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案的具体内容详见公司于2016年3月5日披露的相关公告及附件，公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站www.sse.com.cn查阅。

  2、 特别决议议案：议案12

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案8、9、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、12

  应回避表决的关联股东名称：李安民、范青玉

  三、股东大会投票注意事项

  (一)同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (二)公司股东通过中国结算公司上市公司股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决的有关事项如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为 2016 年3月24日15:00 至 2016年 3月25日 15:00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

  2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能，开通网络服务功能的方式如下：

  第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角 “注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

  第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

  第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

  投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058了解更多内容。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)公司邀请的其他人员。

  五、会议预登记方法

  1、登记手续：个人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明。股东委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及股东的授权委托书。法人股东需提交的文件包括：证券帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照、法定代表人的身份证。法定代表人委托他人出席会议的，还应提供代理人的身份证及法定代表人的授权委托书。

  若法人股东委托其他法人作为代理人出席会议的，应当由代理人的法定代表人出席会议。法人股东应当提交代理人的企业法人营业执照，代理人的法定代表人的身份证，以及法人股东的授权委托书。

  2、登记时间：2016年3月23日（星期三）上午9：00～11：00下午2：00～4：00，异地股东可于2016年3月23日前采取信函或传真的方式登记。

  3、登记地点：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

  4、联系方式：

  通讯地址：山西省介休市安泰工业区 安泰集团证券与投资者关系管理部

  联 系 人：刘明燕 贾秀峰

  邮政编码：032002

  电 话：0354-7531034

  传 真：0354-7536786

  六、 其他事项

  1、本次股东大会会期半天，出席者所有费用自理；

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月5日

  附件：授权委托书

  ●报备文件

  山西安泰集团股份有限公司第八届董事会二○一六年第一次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  山西安泰集团股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2016—009

  山西安泰集团股份有限公司关于

  与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  公司2016年3月3日召开的第八届董事会二○一六年第一次会议审议并通过了《关于公司与山西新泰钢铁有限公司续签互保协议的议案》。鉴于公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）于2011年7月25日签订的《互保协议》即将到期，为满足各自生产经营和项目投资的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，公司拟与新泰钢铁继续签订《互保协议》。本协议自获得股东大会审议通过后即生效，取代公司与新泰钢铁于2011年7月25日签订的《互保协议》，即该互保协议将提前终止。

  根据公司章程及相关规定，本次担保需提交公司2015年年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （1）公司名称：山西新泰钢铁有限公司

  （2）公司注册地点：山西省晋中市介休市义安镇安泰工业区

  （3）法定代表人：李安民

  （4）注册资本：20亿元

  （5）经营范围：生产钢系列产品及合金钢棒材、钢筋、线材及其它钢材；氧（压缩的）、氮（压缩的）、液氧、液氮、液氩；企业产品的出口，生产用原辅料、设备仪器及技术出口。

  截至2015年12月31日，该公司未经审计的总资产为870,352.41万元，净资产为15,052.71万元，2015年度实现营业收入463,051.98万元，净利润-41,750.32万元。

  鉴于公司控股股东通过其控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，故本次担保构成关联担保。

  三、互保协议的主要内容

  1、担保的主债权范围：担保方为被担保方（均包括双方认可的对方子公司）向银行或其他金融机构借贷（包括贷款、票据、信用证开证、贷款重组以及金融机构可支持的业务品种）所形成的债务以及被担保方与其客户办理有关业务合同所形成的债务。

  2、互保方式：连带责任保证方式的信用担保。

  3、互保额度：新泰钢铁为公司累计提供的担保余额不超过（包含）28亿元人民币，公司为新泰钢铁累计提供的担保余额不超过（包含）23亿元人民币。上述互保额度可循环使用, 即提供担保后即自担保余额中扣除相应的额度, 主债务归还后额度即行恢复。

  4、互保期限：自股东大会通过之日起5年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司与新泰钢铁进行互相担保，能够满足各自生产经营和工程项目建设的需要，便于双方及时、有效地筹措资金，有利于两公司的长远稳定发展，符合公司和全体股东的利益。

  公司独立董事对本次互保事项进行了事前认可，并在董事会审议该议案时出具了独立意见，认为本议案在审议和表决过程中，公司关联董事按规定进行了回避表决，符合公司章程的有关规定，表决程序合法，同意将该议案提交公司2015年年度股东大会审议。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币163,951.33万元，占公司2015年度经审计净资产的106.03%，其中公司为控股子公司提供的担保总额为34,221.20万元，占公司2015年度经审计净资产的22.13%。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会二○一六年第一次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三日

  证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2016-010

  山西安泰集团股份有限公司

  关于申请撤销对公司股票实施的退市

  风险警示的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  ● 在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

  一、公司股票被实施退市风险警示的情况

  山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）因2013年度、2014年度连续两年经审计的净利润为负值。根据上海证券交易所《股票上市规则》之相关规定，公司股票已于2015年5月4日被实施退市风险警示，股票简称从“安泰集团”变更为“*ST安泰”。

  二、公司2015年度经审计的财务报告情况

  公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2015 年度财务报告审计机构，现该所已完成对本公司 2015 年度财务报告的审计并出具了信会师报字[2016]第110586号审计报告。经审计，本公司2015年度归属于母公司所有者的净利润为37,899,162.53元。本公司2015年年度报告已经公司第八届董事会二○一六年第一次会议审议通过，并将于2016年3月5日予以披露。

  三、公司申请撤销退市风险警示的情况

  公司对照上海证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第13.2.1条关于退市风险警示和13.3.1条其他风险警示情形之规定，公司经审计的净利润指标涉及退市风险警示的情形已消除，也不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。根据《股票上市规则》第13.2.14条之规定：“上市公司最近一个会计年度审计结果表明第13.2.1条第（一）项至第（四）项情形已经消除的，公司应当在董事会审议通过年度报告后及时向上海证券交易所报告并披露年度报告，同时可以向上海证券交易所申请撤销对其股票实施的退市风险警示。”

  鉴于上述情况，经公司第八届董事会二○一六年第一次会议审议通过，同意公司申请撤销对公司股票实施的退市风险警示。

  公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司股票正常交易。

  公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三日

  证券代码：600408 证券简称：*ST安泰 编号：临2016－008

  山西安泰集团股份有限公司

  二○一六年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：公司与新泰钢铁之间发生的日常关联交易事项为公司节约了工序、运输、销售等费用，对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  公司第八届董事会二○一六年第一次会议对公司与山西新泰钢铁有限公司（以下简称“新泰钢铁”）之间的关联交易事项进行了审议，表决通过了《关于公司二○一六年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。该议案尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该项议案的表决。

  本公司独立董事对公司2016年度预计发生的日常关联交易情况进行了认真调查，认为：公司与新泰钢铁之间的日常关联交易是正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，遵循了《公司章程》中有关关联交易决策权力与程序的规定。公司关联董事对关联交易议案进行了回避表决，本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则；关联交易定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形，同意将该项关联交易事项提交公司2015年年度股东大会予以审议。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  单位：人民币 万元

  ■

  除上述关联交易外,2015年公司与新泰钢铁实质控制的企业介休市衡展贸易有限公司（以下简称“衡展贸易”）和上海晋泰实业有限公司（“晋泰实业”）发生了如下关联交易：

  单位：人民币 万元

  ■

  （三）2016年度日常关联交易的预计情况

  单位：人民币 万元

  ■

  2016年预计金额与2015年实际发生额差异较大的原因说明：

  出售商品中，焦炭交易额减少，主要是焦炭市场价格降低。焦炉煤气与运输劳务交易额增加，主要是2015年关联交易中与冶炼公司的关联交易是从控股权改变后新发生,计算在2015年关联交易中只有3个月,而2016年关联交易预测是按全年计算，2016年的交易量增加。

  采购商品中，钢坯交易额增加,主要是2015年关联交易中与新泰钢铁该类关联交易是从下半年才新增,计算在2015年关联交易中只有6个月,而2016年关联交易预测是按全年计算。高炉煤气交易额增加，主要是公司发电与型钢公司用量增加。水渣交易额增加，主要是预测2016年公司将增大矿渣粉的产量，水渣用量有所增加。

  二、关联方介绍和关联关系

  由于地域上的紧密相连、生产工艺上的相互衔接、原材料采购和运输上的协同效应，公司与新泰钢铁一直存在业务往来。鉴于公司第一大股东、实际控制人李安民控制的山西安泰控股集团有限公司持有新泰钢铁100%的股权，由此，公司与新泰钢铁构成关联方，与新泰钢铁之间的交易事项构成关联交易。

  新泰钢铁成立于2005年，主要经营钢铁产品的生产与销售，目前注册资本为200,000万元，法定代表人为李安民。截至2015年底，该公司未经审计的总资产870,352.41万元，净资产为15,052.71万元，全年实现主营业务收入463,051.98万元，净利润-41,750.32万元。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易主要内容和定价政策

  根据双方的业务往来，为保证供需双方交易的正常进行，保障交易双方的合法经济利益，公司及控股子公司山西宏安焦化科技有限公司(以下简称“宏安焦化”)拟与新泰钢铁及其全资子公司山西安泰集团冶炼有限公司（以下简称“冶炼公司”）就双方2016年日常经营性的产品交易事项签订《焦炭销售协议》、《电力销售协议》、《物料销售协议》、《矿产辅料销售协议》、《焦炉煤气销售协议》、《废钢销售协议》、《运输劳务协议》及《钢坯采购协议》、《高炉煤气采购协议》、《转炉煤气采购协议》、《水渣采购协议》。

  上述各协议将分别对双方交易的内容、定价原则，交易双方付款方式、协议生效及有效期等进行规范与约束。各方将遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行。定价原则为：以市场价格为准，国家有规定的以国家规定为准；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加成的原则确定交易价格。同时，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保公司以正常价格向关联方销售产品或采购商品。

  对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整；当交易的商品或劳务服务没有明确的市场价和政府指导价时，交易双方经协商确定交易价格，并签订相关的关联交易协议，对关联交易价格予以明确。

  （二）关联交易协议的主要内容

  1、公司及宏安焦化（“甲方”）与新泰钢铁及冶炼公司（“乙方”）拟签订的各协议的主要条款如下：

  （1）《焦炭销售协议》

  公司及宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炭的交易将按照双方签订的《焦炭销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  按照独立企业之间的业务往来、参考焦炭的市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末以公司销售给非关联方的平均车板价作为双方当月产品的定价依据。若产品质量全部达到订单中规定的标准方可按照前述价格结算，若未能全部达标，则应当在上述价格的基础上相应地扣减，具体扣减幅度双方根据实际情况协商确定。

  ② 供应计划

  甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的销售额

  根据2016年度甲方焦炭的生产能力，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2016年1月－12月甲方对乙方发生的销售量预计为70万吨。考虑2016年山西省焦炭市场的平均市场价格的波动情况，预计2016年度销售单价为502元/吨（不含税价）。据此测算，甲方对于乙方2016年1月－12月预计发生的销售额为人民币35,140万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （2）《电力销售协议》

  公司向新泰钢铁销售电力的交易将按照双方签订的《电力销售协议》执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、按照国家定价的原则。参考目前当地的工业用电价格并考虑峰谷的电价差，双方确定产品单价为人民币0.56元/度（不含税价）。若在协议有效期内，当地的工业用电价格作出调整，则协议项下之产品价格亦随之进行调整，并保持与当地工业用电价格一致。

  ② 预计发生的销售额

  根据2015年度公司销售给新泰钢铁的产品数量，并考虑到市场状况，双方预计2016年1月－12月公司向新泰钢铁预计提供27,000万度电量。根据协议所述之产品单价计算，公司对新泰钢铁2016年1月－12月预计发生的销售额为人民币15,120万元。

  ③ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （3）《物料销售协议》

  公司向新泰钢铁销售物资材料的交易将按照双方签订的《物料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的进货价格上浮不超过3%确定最终的交易价格。

  ② 供应计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的销售额

  根据2015年度甲方销售给乙方的产品数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2016年1月－12月甲方对乙方发生的销售额为4,000万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （4）《矿产辅料销售协议》

  公司向新泰钢铁销售矿产辅料的交易将按照双方签订的《矿产辅料销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地每一种矿产辅料的市场价格确定每一订单项下产品的价格。

  ② 供应计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的销售额

  根据2015年度甲方销售给乙方的产品品种、数量及销售额，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2016年1月－12月甲方对乙方发生的销售额预计为人民币1,100万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （5）焦炉煤气销售协议

  宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司销售焦炉煤气的交易将按照双方签订的《焦炉煤气销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.30元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

  ② 供应计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的销售额

  根据宏安焦化2016年的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2016年1月－12月宏安焦化向新泰钢铁及冶炼公司发生的焦炉煤气销售额为4,659万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （6）废钢销售协议

  安泰型钢向新泰钢铁销售废钢的交易将按照双方签订的《废钢销售协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  按照独立企业之间的业务往来，双方同意产品单价按照如下原则确定：每月末将山西省废钢市场当月的平均市场价格作为双方当月产品的定价依据。

  ② 供应计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的销售额

  根据安泰型钢的生产能力，并考虑到市场实际状况，双方预计2016年1月－12月安泰型钢对新泰钢铁发生的废钢销售量预计为1.86万吨。考虑2015年山西省废钢市场的平均市场价格的波动情况，预计2016年度销售单价为950元/吨（不含税价）。据此测算，安泰型钢对新泰钢铁2016年1月－12月预计发生的废钢销售额为人民币1,767万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （7）运输劳务协议

  公司给新泰钢铁及冶炼公司提供运输劳务的交易将按照双方签订的《运输劳务协议》确定的原则执行，该合同自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照公司内部各类运输业务的计划结算价格确定交易价格。

  ② 劳务计划

  公司将根据新泰钢铁及冶炼公司的运输劳务需求，对每一具体服务内容、价格等作出约定。

  ③预计发生的销售额

  根据新泰钢铁及冶炼公司的生产经营计划，结合公司内部运输劳务结算价格，双方预计2016年1月－12月公司向新泰钢铁及冶炼公司提供的运输劳务费为3,200万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （8）钢坯采购协议

  安泰型钢向新泰钢铁采购钢坯的交易将按照双方签订的《钢坯采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  因交易钢坯--异形坯属于专用产品，无可参考的市场价格，因此，双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格，在此原则下，双方同意按照订单签订当月当地方坯产品的市场价格加上方坯与交易钢坯产品之间的成本差价确定每一订单项下产品的价格。

  ② 采购计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所采购产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的采购额

  根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2016年公司向新泰钢铁发生的异形坯采购量预计为50万吨。考虑2016年山西省方坯产品市场的平均市场价格的波动情况，预计2016年度销售单价为1,430元/吨（不含税价）。据此测算，公司向新泰钢铁2016年1－12月预计发生的采购额为人民币71,500万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  鉴于钢坯采购协议项下约定的异形坯属于专用产品，因此，钢坯采购协议的双方同意，在上述结算方式的基础上，根据目前钢坯采购市场惯例以及届时买方对钢坯的实际需求情况和卖方的备货情况，卖方可要求买方预付钢坯采购价款。

  （9）《高炉煤气采购协议》

  公司向新泰钢铁及冶炼公司采购高炉煤气的交易将按照双方签订的《高炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.06元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

  ② 供应计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的采购额

  根据2016年度已方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2016年1月－12月甲方对乙方发生的采购额为4,635万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （10）转炉煤气采购协议

  公司及安泰型钢向新泰钢铁采购转炉煤气的交易将按照双方签订的《转炉煤气采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价0.12元/立方（不含税价）确定最终的交易价格。

  ② 供应计划

  双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容通过协商作出约定，价格按照协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的采购额

  根据新泰钢铁的生产计划，并考虑到市场实际状况，双方预计2016年1月－12月公司向新泰钢铁发生的转炉煤气采购额为852万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  （11）《水渣采购协议》

  公司向新泰钢铁及冶炼公司采购水渣的交易将按照双方签订的《水渣采购协议》确定的原则执行，该协议自公司股东大会批准后生效，有效期从2016年1月1日至2016年12月31日。

  ① 交易价格

  双方按照独立企业之间的业务往来、参考市场价格协商确定公允价格。在此原则下，双方同意按照公司相关产品的内部成本价10元/吨（不含税价）确定最终的交易价格。

  ② 供应计划

  甲、乙双方将不时地通过具体的订货单对所供产品的数量、质量、规格等内容以协商方式作出约定，价格按照本协议确定的定价原则，在订货单中另行作出约定。

  ③ 预计发生的采购额

  根据2016年度已方的生产计划，并考虑到市场实际状况，甲、乙双方预计2016年甲方对乙方发生的采购量预计为40万吨。据此测算，甲方对于乙方2016年1月－12月预计发生的采购额为人民币400万元。

  ④ 结算方式

  双方每月结算一次，双方需在每月结束的最后一天前将当月的采供数量核对完毕，且卖方需在当天向买方开具增值税专用发票。买方需最迟在下一季度终了前将上季度的应付款项支付给卖方，货款可采用现汇、承兑汇票或其他双方认可的方式进行支付。若买方未能按照各协议及订货单的约定及时、足额地向卖方支付产品货款，则每延迟一日，买方应当按照未付款项部分的万分之四向卖方支付违约金。

  上述各项协议交易价格的定价原则仅为双方的暂时约定，协议签订后公司将聘请独立财务顾问就协议项下的定价原则进行独立评定，且双方同意：最终的定价原则以独立财务顾问确定的原则为准。届时，双方将签订补充协议，以反映修改后的定价原则，对于补充协议签订之前已经发生且已经结算的交易，双方应当按照补充协议约定的定价原则重新计算货款，多退少补。

  预计的发生金额（均为不含税金额）仅为公司根据目前原料采购市场的变化情况以及预计的生产计划作出的预测，最终发生金额以每月的最后定价和双方的实际成交情况确定。

  上述各大项协议期满后，除非一方书面通知对方终止双方间的合作，否则协议条款在符合上市规则有关关联交易规定的前提下仍然有效，但双方应当尽快重新签订下一年度的协议。

  四、关联交易的目的和对上市公司的影响

  2015年公司与新泰钢铁之间发生的销售金额占公司全部销售收入的54.62%，是公司最稳定的客户，与新泰钢铁之间的交易构成了公司营业收入的重要组成部分。公司与新泰钢铁之间发生的关联交易事项可为双方节省采购成本，减少产品远销的运输成本，双方的交易有利于提高安泰工业园区循环经济产业链的利用效率，能够为双方创造更高的利益。合同的定价原则体现了市场化和利益共享的原则，该等关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  特此公告

  山西安泰集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一六年三月三日