证券时报多媒体数字报

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-010

  思美传媒股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项获

  中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350号），现将批复主要内容公告如下：

  一、核准你公司向刘申发行1,791,974股股份、向西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）发行639,687股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过4,640,740股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本次批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年3月4日

  证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2016-011

  思美传媒股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  思美传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年3月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准思美传媒股份有限公司向刘申等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕350号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事项。

  公司根据中国证监会会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152723 号）、并购重组委审核意见的要求、中国证监会下发的核准批文等对《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"）进行了补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、根据中企华以2015年9月30日为评估基准日重新出具的中企华评报字（2015）第4292号《资产评估报告》，以2015年9月31日为评估基准日，标的资产的评估值由"35,530.95万元"调整为"29,324.61万元"；经交易各方协商，标的资产作价调整为29,000万元。同时，交易各方调整了盈利承诺及业绩补偿承诺，并签署了《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》、《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》。

  根据《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议之补充协议（二）》，主要调整为：（1）本次交易标的资产的价格由原来的"32,500万元"调整为"29,000万元"；（2）上市公司拟用于购买资产所发行股份的数量由原来的"2,725,137股"调整为"2,431,661股"，拟支付现金数量由原来的"162,500,080.69元"调整为"145,000,054.57元"；（3）刘申、爱信威诚拟受让股份数量由"2,008,247股"、"716,890股"调整为"1,791,974股"、"639,687股"，刘申、爱信威诚拟获得的现金对价由"89,353,331.39元"、"31,896,749.30元""调整为"76,456,990.53元"、"27,293,064.04元"。

  根据《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议之补充协议（二）》，主要调整为：（1）盈利预测承诺由原来的"刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于2,500万元、3,250万元、4,225万元、4,647.5万元、5,112.3万元。"调整为"刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于1,400万元、2,700万元、3,510万元、4,563万元、5,019.3万元。"

  根据《关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同》之补充合同，主要调整为：（1）公司本次交易拟募集配套资金总额由"预计不超过32,499.80万元"调整为"预计不超过28,999.98万元"，发行数量合计由"5,200,800股"调整为"4,640,740股"；（2）拟向朱明虬发行的股份数量与募集资金金额由"3,522,700股"、"220,133,523元"调整为"2,962,640股"、"185,135,374元"。

  公司已按照上述调整，对重组报告书的相关内容进行了修改。

  2、思美传媒第三届董事会第二十四次会议决议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整的相关议案，并于本报告书 "第一章 本次交易交易概况/三、本次交易的决策过程和批准情况/（一）本次交易已经履行的决策和审批程序"中进行了补充披露。

  3、根据天健会计师出具的天健审[2015]7374号《审计报告》，审计基准日由"2015年3月31日"修改为"2015年9月30日"，更新了标的情况、相关财务数据，对重组报告书进行了修改。

  4、根据天健会计师对上市公司出具的[2016]6号《审阅报告》，已更新相关备考财务数据，对重组报告书进行修改。

  5、更新了截至2015年9月30日上市公司前10大股东情况，详见本报告书"第二章 上市公司基本情况/四、公司前十大股东情况"。

  6、根据上市公司2015年三季度未经审计的财务报告，更新了上市公司最近一期（2015年1-9月）财务数据，详见本报告书"第二章 上市公司基本情况/五、公司主营业务情况及主要财务指标/（二）国内公司最近三年及一期主要财务指标"、"第九章 管理层讨论与分析/一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果"等部分。

  7、补充了本次交易前朱明虬及其一致行动人持有的思美传媒股份的锁定期安排，详见本报告书"第三章 交易对方的基本情况/二、交易对方详细情况/（二）配套募集资金的交易对方"。

  8、补充了新余佳银投资管理中心（有限合伙）和上海兴璟投资管理有限公司的产权及控制关系等情况，详见本报告书 "第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详细情况/（二）配套募集资金的交易对方"。

  9、补充了爱德康赛2015年营业收入和净利润预测的可实现性，详见本报告书"第四章 交易标的评估情况/一、评估情况/（六）爱德康赛2015年营业收入和净利润预测的可实现性"。

  10、补充了爱德康赛2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性及根据返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响所作敏感性分析，详见本报告书"第四章 交易标的评估情况/一、评估情况/（七）爱德康赛2016年及以后年度营业收入、毛利率预测的合理性、（八）就返点率、营业收入、毛利率、折现率对爱德康赛评估值的影响作敏感性分析和特别风险提示"。

  11、补充了2013年至2015年6月间爱德康赛增资和股权转让的原因、定价依据、与本次交易价格差异的原因及合理性，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/二、爱德康赛的历史沿革/（一）爱德康赛历史沿革"。

  12、补充了爱德康赛2014年3月至2015年6月期间股权代持与解除情况及相关人员的确认及承诺，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/二、爱德康赛的历史沿革/（一）爱德康赛历史沿革"。

  13、更新了交易标的下属子公司最近一年及一期财务信息，详见本报告书"第四章 交易标的的基本情况/三、爱德康赛的股权结构情况/（三）下属公司情况"。

  14、更新了爱德康赛与深圳市世纪凯旋科技有限公司诉讼事宜的进展情况、相关会计处理以及对爱德康赛经营业绩的影响，详见本报告书"第四章 交易标的的基本情况/四、爱德康赛的资产权属情况"。

  15、更新了爱德康赛最近一期（2015年1-9月）前5大客户情况，详见本报告书"第四章 交易标的的基本情况/五、交易标的的主营业务情况/（五）主营业务的具体情况"。

  16、补充了爱德康赛报告期内主要客户变动较大的原因、合理性以及客户稳定性对生产经营的影响，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/五、爱交易标的的主营业务情况/（五）主营业务的具体情况"。

  17、补充了爱德康赛报告期内前五大供应商情况，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/五、交易标的的主营业务情况/（五）主营业务的具体情况"。

  18、补充了爱德康赛全资及控股子公司两处披露不一致的原因及爱德康赛2015年收购爱玛威、千数风景的原因，交易价格确定依据、合理性及对本次交易评估值的影响，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理"。

  19、补充了爱德康赛报告期应收账款坏账准备计提的充分性，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理"。

  20、补充了媒体返点的会计处理依据、处理过程；结合自身生产经营状况、媒体返点、可比公司情况等，补充了披露爱德康赛销售净利率和毛利率波动的原因和合理性；补充披露了爱德康赛未来盈利能力的稳定性，详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/六、爱德康赛主要财务数据/（一）交易标的报告期内主要会计政策及相关会计处理"和"第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的的经营成果分析/（二）爱德康赛盈利能力分析"。

  21、根据中企华出具的中企华评报字（2015）第4292号《资产评估报告》，更新了标的资产的收益法评估过程及结论。详见本报告书"第五章 交易标的的评估情况/一、评估情况"。

  22、更新了董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析的相关内容，详见本报告书"第五章 交易标的的评估情况/二、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析"。

  23、根据天健出具的天健审[2015]7374号《审计报告》、天健审[2016]6号《审阅报告》和上市公司2015年三季度未经审计的财务数据，更新了本次交易对上市公司财务数据的影响，详见本报告书"第六章 发行股份情况/一、发行股份及支付现金购买资产/（八）对上市公司主要财务数据的影响"。

  24、更新了募集配套资金的金额、股份发行数量、具体用途等内容，详见本报告书"第六章 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金"。

  25、根据上市公司2014年度经审计、2015年三季度未经审计的财务数据，更新了上市公司货币资金情况，详见本报告书"第六章 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（十）募集配套资金必要性分析/5、上市公司目前资金状况"。

  26、补充了本次交易募集配套资金的必要性、测算依据和测算过程、收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益的相关情况及锁价发行股份募集配套资金失败的补救措施，详见本报告书"第六章 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（十）募集配套资金必要性分析、（十一）本次募集配套资金的测算依据和测算过程、（十二）收益法评估预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益"。

  27、根据公开信息，更新了上市公司与同行业可比上市公司的资产负债率比较情况，详见本报告书"第六章 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（十一）募集配套资金合规性分析/1、上市公司资产负债率基本类同与同行业上市公司"。

  28、补充了本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，详见本报告书"第六章 发行股份情况/二、发行股份募集配套资金/（十四）公司关于募集配套资金管理和使用的相关规定"。

  29、补充了本次交易对上市公司的商誉的影响分析，详见本报告书"第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）财务状况分析/1、资产构成变动分析"。

  30、补充了爱德康赛报告期净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因及合理性，详见本报告书"第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的的经营成果分析/（二）爱德康赛盈利能力分析"。

  31、结合同行业可比公司情况，补充了爱德康赛报告期内预收账款波动的原因及合理性，详见本报告书"第九章 管理层讨论与分析/二、交易标的的经营成果分析/（一）爱德康赛财务状况分析"。

  32、补充了对上市公司每股收益被摊薄的风险的提示，详见本报告书 "第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析"。

  33、补充了思美传媒2014年度和2015年1－9月交易完成前与交易完成后的营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润等指标的差异原因及分析，详见本报告书"第九章 管理层讨论与分析/三、本次交易完成后，上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（二）盈利能力分析"。

  34、更新了最近一期（2015年1-9月）标的资产的关联交易情况，详见本报告书"第十一章 同业竞争与关联交易/二、关联交易/（一）本次交易前爱德康赛的关联交易"。

  35、更新了本次交易标的资产评估增值较大的风险之相关情况，详见本报告书"第十二章 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（二）交易标的评估增值较大的风险"、"第十二章 风险因素/一、与本次交易有关的风险/（七）本次交易形成商誉的减值风险"。

  36、更新了标的资产2015年业绩承诺与已实现利润存在差异的风险之相关情况，详见本报告书"第十二章 风险因素/二、爱德康赛的经营风险/（七）标的资产业绩承诺与已实现的净利润存在较大差异的风险"。

  37、更新了本次交易前后公司资产与负债变动情况，详见本报告书"第十三章 其他重大风险/二、本次交易后上市公司负债结构合理"。

  38、更新了备查文件，详见本报告书"第十七章 备查文件"。

  修订后的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及其摘要内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相应公告。

  特此公告。

  思美传媒股份有限公司董事会

  2016年3月4日