证券时报多媒体数字报

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-029

  广东威创视讯科技股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2016年3月9日，广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十一次会议，会议通知已于2016年3月3日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过以下决议：

  以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司（威康文教）的议案》。

  公司与南京康轩文教图书有限公司共同出资人民币500万元设立"南京威康文教有限责任公司"（暂定名，最终以工商登记为准），其中公司以现金出资275万元，占注册资本的55%，南京康轩文教图书有限公司以知识产权作价出资225万元，占注册资本的45%。

  具体内容详见公司于本公告日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立合资公司的公告》。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2016-030

  广东威创视讯科技股份有限公司

  关于对外投资设立合资公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次会议于2016年3月9日召开，会议审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司（威康文教）的议案》，现就相关事项公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）公司拟与南京康轩文教图书有限公司（以下简称"南京康轩"）签订《出资协议》（以下简称"协议"），共同出资人民币500万元设立"南京威康文教有限责任公司"（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称"威康文教"或"合资公司"），其中公司以自有资金出资275万元，占注册资本的55%，南京康轩拟以知识产权作价出资225万元，占注册资本的45%。

  （二）根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项在公司董事会作出决议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  （三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  （一）南京康轩文教图书有限公司

  1、注册号：91320100717855102D。

  2、地址：南京市鼓楼区中山北路217号龙吟广场1503室。

  3、企业类型：有限责任公司。

  4、法定代表人：蔡其修。

  5、注册资本：1,000万美元。

  6、经营范围：国内版图书、报纸、期刊（不包括港、澳、台地区）、文具用品的总发和零售业务；文具用品、图书及电子出版物的网络批发与零售；教育文化用品组装、出口及相关配套服务；文化教育咨询及相关配套服务；图文设计；纸张的批发与进出口业务；计算机图文设计、制作；图文来样加工、设计、制作；计算机软件产品开发、租赁；销售自产产品及玩具类产品；幼儿教材使用的辅导培训；计算机软硬件批发；电子产品批发；教育设备批发；婴幼儿保育服务；教育信息咨询；涉外版权代理（不含出版、发行和进出口业务）。

  （二）合作方股东信息：康轩文教集团（美国）有限公司持有南京康轩文教图书有限公司100%股权。

  1、股东名称：康轩文教集团（美国）有限公司。

  2、执照号码：3726707。

  3、企业类型：其他股份有限公司（非上市）。

  4、公司住址：美国德拉瓦州纽卡斯尔郡威尔明顿中心路1013号103S室。

  5、注册资本：11,047,820.00美元。

  6、经营范围：文化教育咨询的投资。

  （三）合作方及其股东的业务介绍

  南京康轩的母公司康轩文教集团（美国）有限公司成立于1988年，是目前台湾地区最大的教育出版集团，专业从事教育事业多年，并且占据台湾地区40%以上市场份额，各项产品融合台湾、日本、德国等世界先进教育经验，教材销往新加坡、马来西亚等华人国家，服务上百万所各类学校、幼儿园、教育机构等。南京康轩依托康轩文教集团（美国）有限公司在教育方面的积累和研发优势，自2004年以来一直致力于大陆地区的幼儿教育、幼儿培训以及中高职教育的发展研究，为广大幼儿园、中高职学校提供优质的教材、教具、音像制品和师资培训等服务，目前已经发展成为国内顶尖的教育内容研发供应商。

  （四）南京康轩文教图书有限公司及其股东与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  三、合资公司的基本情况

  （一）出资方式：公司以自有货币资金出资275万元；南京康轩文教图书有限公司拟以知识产权作价出资225万元。

  （二）合资公司的基本情况

  1、公司名称：南京威康文教有限责任公司。

  2、公司类型：有限责任公司。

  3、注册资本：人民币500万元，其中公司出资275万元，占注册资本的55%，南京康轩文教图书有限公司拟以自主知识产权作价出资225万元，占注册资本的45%。

  4、注册地址：南京市鼓楼区中山北路217号龙吟广场1505室。

  5、经营范围：教育设备产品、文化用品、玩具、教具、儿童生活用品的研发、制造、销售及相关配套服务；图书、音像制品及电子出版物发行；教育文化用品的组装、出口及相关配套服务；文化教育咨询及培训等相关配套服务；图文加工、设计、制作；计算机软硬件产品开发、租赁、批发；电子产品及教育设备开发、租赁、批发；互联网信息服务；文化活动及展会策划、举办、推广；版权代理。

  6、经营期限：长期。

  7、法定代表人：黄辉钟。

  以上公司名称、注册资本、注册地址、经营范围等最终以工商登记为准。

  8、合资公司的主要业务

  合资公司主要业务是通过公司和南京康轩的教研实力和市场资源的强强联合，共同整合内容、渠道、资金等资源，逐步构建和积累幼教专家团队，以联合研发与自主研发相结合的形式，打造合资公司自主知识产权产品，进而共同开拓国内市场，并基于"研发、销售、服务"一体化运营的商业模式，为幼儿园园所提供教育产品的"一站式"服务，未来3年覆盖幼教行业里的4万家幼儿园用户，打造成为国内领先的幼教产品研发及服务支撑基地。

  四、拟签署的出资协议的主要内容

  （一）协议各方名称

  1、甲方：广东威创视讯科技股份有限公司

  2、乙方：南京康轩文教图书有限公司

  （二）协议各方出资情况

  根据协议约定，设立南京威康文教有限责任公司，注册资本为人民币500万元，经营期限为长期，各方出资情况如下：

  1、甲方货币资金出资275万元，占注册资本的55%；

  2、乙方以知识产权作价出资225万元，占注册资本的45%。

  甲方应在合资公司设立并完成银行账户开立后一个月内，向合资公司缴付货币出资不少于人民币100万元，乙方应在合资公司设立并完成银行账户开立后一年内，以与合资公司签订转让协议或授权许可协议（以下称"知识产权协议"）的方式向合资公司完成出资。合资公司无需为知识产权协议支付对价。知识产权协议具体交易内容、作价金额、期限等事项由合资公司与乙方确认。截至合资公司设立完成后第2年，双方应完成全部认缴出资的实际缴付。

  （三）组织机构设置

  合资公司不设董事会，设执行董事1人，由甲方选派，任期三年，任期届满，可连选连任；不设监事会，设监事2人，由双方各选派一人担任，任期三年，任期届满，可连选连任；设总经理，由乙方选派，任期三年，任期届满，可连选连任；设财务总监，由甲方选派。

  （四）双方为公司业务开展提供资源的约定

  为充分利用双方在资本、信息、市场及品牌、产品、研发、解决方案等各方面的优势，探索产业发展新模式，共同开拓市场，为双方创造更大的商业价值。经双方同意合资公司有权使用双方商标、字号用于市场推广，并各自向合资公司开放自身拥有的市场和渠道资源。具体事项双方应另行提出，并以双方书面许可协议为准。

  五、对外投资目的、风险及其对公司的影响

  （一）投资目的

  公司在先后战略投资红缨教育、金色摇篮、艾乐教育整合线下园所的同时，将积极投入研发力量对幼教行业进行系统升级，包括管理、装备、内容、服务、师资等幼儿园运营的重要要素，打造同时具备最广泛的渠道覆盖和最强大的核心竞争优势的幼儿园运营集团。

  教育内容和教材体系是影响幼儿园教育质量的重要因素，优质的教育内容可以有效提高幼儿园教育水平。公司通过与南京康轩成立合资公司正是公司深耕产业链战略的进一步落地，南京康轩具有如下特点：

  1、南京康轩在幼儿教育教材出版领域具有国内领先的市场地位。南京康轩依托中国台湾最大的教育出版集团康轩文教集团的教研优势在中国大陆地区展开，其产品已经遍及全国30多个省市，甚至远销新加坡、马来西亚等华语国家，服务超过3万家幼儿园，年销售教材超过600万套，不论从市场份额和还是影响力上在全国范围内都具有领先地位。

  2、南京康轩具备强大的幼儿教育教学研发能力。南京康轩具有接近三十年的研发经验和积累，目前在大陆地区拥有超过70余人的教研团队，与南京师范大学等知名师范院校建立长期的研发合作关系，并与江苏教育出版社展开多方面出版合作，拥有大量具有自主研发产权的教育内容产品且每年不断推出新的内容产品。

  3、南京康轩拥有覆盖全国的销售渠道网络。南京康轩在全国范围内建立7大营业部、20个办事处以及超过300家以上品牌代理商的销售渠道网络，同时通过江苏教育出版社的合作直接服务近1万所公办园，建立起长期稳定的政府合作关系。

  （二）投资存在的风险

  本次投资设立的合资公司存在一定的行业市场拓展风险、产品研发风险和经营管理风险。合资公司成立后，考虑到产品创新周期和效果、市场竞争压力、业务运营风险等方面因素，存在可能达不到预期经营目标的风险。

  （三）对公司的影响

  本次投资将对公司的战略布局和业务开展产生较大影响：

  1、合资公司将作为公司在幼儿教育教材体系的研发基地。合资公司将利用南京康轩的教学研究积累以及具有研发经验的团队，帮助公司缩短研发周期、培养研发团队、降低研发风险、提升教研水平，并共同研发对外销售的具有自主知识产权的教育内容产品。

  2、本次合作是公司加强优质教育内容储备的重要行动。南京康轩拥有大量成功研发的教育内容产品，通过和南京康轩成立合资公司引进优质教育资源（如优质的区角、手工、领域课程产品等），深化了公司在国内外优质教育内容版权采购上的布局，完善了公司的教育内容产品体系，形成公司在教育内容领域更高的差异化竞争壁垒。

  3、合资公司是威创体系实现"千园连锁、万园联盟"的又一重要落地举措。南京康轩拥有覆盖全国的销售网络，且服务园所中有大量的公办园所，具有长期稳定的政府合作关系，本次合作双方将系统性的进行渠道资源的整合，更迅速的帮助双方开拓更广泛的渠道。尤其是合资公司未来向公办园所体系的延伸将极大地拓宽公司未来覆盖园所的范围，具有战略性意义。

  4、合资公司的建立是公司在覆盖园所数量快速增长的同时，着力提升产品和服务能力从而提高单园收入（ARPU值）的重要举措。公司着力于通过不断投入产品研发和资源整合，真正有效的帮助幼儿园提升办园水平从而不断提升单园收入。本次合作将极大的提升公司幼教产品的能力，是公司提升幼教行业运营一体化解决方案的重要举措，是打造中国最大的幼儿园运营集团的进一步行动，也是公司幼儿园孵化器战略的又一重要布局。

  六、备查文件

  《第三届董事会第二十一次会议决议》。

  特此公告。

  广东威创视讯科技股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月10日