证券时报多媒体数字报

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-021号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2016年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2016年3月9日

  (二)股东大会召开的地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。会议由公司董事会召集，董事长向志鹏主持会议。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、公司在任董事7人，出席7人；

  2、公司在任监事3人，出席3人；

  3、董事会秘书出席，其他高管的列席。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、议案名称：《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、议案名称：《关于非公开发行公司债券的议案》

  2.01议案名称：发行规模及发行方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.02议案名称：票面金额和发行价格

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.03议案名称：发行对象

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.04议案名称：债券期限及品种

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.05议案名称：债券利率及还本付息方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.06议案名称：担保方式

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.07议案名称：募集资金用途

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.08议案名称：募集资金专项账户

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.09议案名称：偿债保障措施

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.10议案名称：发行债券的交易流通

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2.11议案名称：决议有效期

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  3议案名称：《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  4议案名称：《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  5议案名称：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  6议案名称：《关于公司为子公司提供担保额度的议案》

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  (三)关于议案表决的有关情况说明

  无

  三、律师见证情况

  1、本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆志平律师事务所

  律师：邓勇、黎媛

  2、律师鉴证结论意见：

  本次股东大会经我们见证，并出具《法律意见书》认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

  3、本所要求的其他文件。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  2016年3月10日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-022号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  第五届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会于2016年3月8日以电话和传真方式发出关于召开公司第五届董事会第四十二次会议的通知，并于2016年3月9日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长向志鹏先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经各位董事审议并通过了如下议案：

  一、审议并通过了《关于全资子公司为其联营企业上海励治房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》

  公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“贵行投资）之全资子公司上海之方实业有限公司（以下简称：“上海之方”）与深圳市平庆投资管理有限公司、上海碧荣投资管理有限公司于2015年12月23日通过联合竞拍方式参与上海市南泉北路201号市土地交易市场国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海奉贤区南桥新城16单元32-04区域地块（地块公告号：201513501）的国有建设用地使用权。上海之方实业有限公司（拟投资比例30%）与深圳市平庆投资管理有限公司（拟投资比例40%）、上海碧荣投资管理有限公司（拟投资比例30%）成立合资公司上海励治房地产开发有限公司（以下简称：“励治房产”），负责该地块项目的开发建设，励治房产现已完成工商核名手续。

  截止目前，贵行投资已按股权比例通过上海之方支付上述地块土地出让价款6.93亿元，结合土地价款支付情况及联营企业项目开发进度，同意贵行投资拟向该联营企业励治房产按股权比例提供借款不超过7.6亿元(含上述已支付土地价款6.93亿元转为股东贵行投资对励治房产的借款部分)，主要用于该联营企业项目开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。

  贵行投资通过上海之方参股励治房产30%股权，励治房产为贵行投资的联营企业。本次交易构成了上市公司的关联交易，该议案将提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见《关于全资子公司为其联营企业上海励治房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的公告》（临2016-023号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  二、审议并通过《关于公司全资子公司对拟投资参股企业上海顺碧房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》

  公司全资子公司贵行投资拟按注册资本比例出资330万元收购上海碧荣投资管理有限公司持有上海顺碧房地产开发有限公司（以下简称：“顺碧地产”）33%股权。同意待上述股权过户完成后，贵行投资将按股权比例向顺碧地产提供借款不超过1.7亿元，主要用于该联营企业项目开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。

  贵行投资拟出资收购顺碧地产33%股权，股权过户完成后，顺碧地产将成为贵行投资的联营企业。本次借款构成了上市公司的关联交易，该议案将提交公司股东大会审议。

  该事项经公司股东大会审议通过后及顺碧地产股权转让过户手续完成后，贵行投资将与顺碧地产签署《借款合同》，贵行投资向顺碧地产借款不超过人民币1.7亿元。

  具体内容请详见《关于公司全资子公司对拟投资参股企业上海顺碧房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的公告》（临2016-024号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  三、审议并通过《关于公司为上海励治房地产开发有限公司提供担保额度暨关联交易的议案》

  考虑到联营企业项目开发所需，同意公司拟按其出资比例为励治房产向金融机构融资提供担保。公司拟按出资30%的比例为其联营企业励治房产向金融机构融资提供不高于4.8亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。

  公司将拟按其出资比例为励治房产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与励治房产及金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外，在相关协议签署前，授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。励治房产需完成设立登记后方可签署相关担保协议。前述融资及担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  具体内容请详见《关于公司为上海励治房地产开发有限公司提供担保额度暨关联交易的公告》（临2016-025号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  四、审议并通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容请详见《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（临2016-026号）

  本议案 7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-023号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于全资子公司为其联营企业

  上海励治房地产开发有限公司

  提供借款暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该关联交易事项对公司生产经营不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。

  ●过去12个月公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“贵行投资）对其联营企业提供借款金额为0元。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司贵行投资之全资子公司上海之方实业有限公司（以下简称：“上海之方”,公司间接持股100%）与深圳市平庆投资管理有限公司、上海碧荣投资管理有限公司于2015年12月23日通过联合竞拍方式参与上海市南泉北路201号市土地交易市场国有建设用地使用权挂牌出让活动，成功竞得上海奉贤区南桥新城16单元32-04区域地块（地块公告号：201513501）的国有建设用地使用权,并取得成交确认书（沪上海市奉贤区规划和土地管理局挂字201513501）。具体内容详见《关于公司子公司获得房地产项目的公告》（临2015-131号）。

  上海之方实业有限公司（拟投资比例30%）与深圳市平庆投资管理有限公司（拟投资比例40%）、上海碧荣投资管理有限公司（拟投资比例30%）成立合资公司上海励治房地产开发有限公司（以下简称：“励治房产”），负责该地块项目的开发建设，励治房产现已完成工商核名手续。

  截止目前，贵行投资已按股权比例通过上海之方支付上述地块土地出让价款6.93亿元，结合土地价款支付情况及联营企业项目开发进度，贵行投资拟向该联营企业励治房产按股权比例提供借款不超过7.6亿元(含上述已支付土地价款6.93亿元转为股东贵行投资对励治房产的借款部分)，主要用于该联营企业项目开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。

  贵行投资通过上海之方参股励治房产30%股权，励治房产为贵行投资的联营企业。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年3月9日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于全资子公司为其联营企业上海励治房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。

  该事项经公司股东大会审议通过后，贵行投资拟与励治房产签署《借款合同》，贵行投资向励治房产借款不超过人民币7.6亿元。

  至本次关联交易为止，过去12个月内贵行投资不存在为联营企业提供借款的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  励治房产为贵行投资的联营企业，贵行投资为其提供借款构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、上海贵行投资管理有限公司

  注册号： 41000000201512140139

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢739室

  成立时间：2013年1月8日

  注册资本：1000万元

  法定代表人：耿旻黎

  公司主要经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。

  该公司为公司全资子公司。

  2、上海之方实业有限公司

  成立时间：2015年11月6日

  注册资本：1,000万元

  统一社会信用代码：91310105MA1FW0E81W

  注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢3层3152室

  法定代表人：耿旻黎

  经营范围：实业投资、企业管理咨询、商务咨询，展览展示服务；计算机软硬件、电子产品、通讯器材开发；销售机械设备、五金交电、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车配件、建筑材料、装饰材料；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口业务。

  上海之方实业有限公司为贵行投资全资子公司。

  3、联营企业：上海励治房地产开发有限公司（完成工商核名）

  注册资本：1,000万元

  注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1329室

  法定代表人：耿旻黎

  经营范围：房地产开发。

  股东情况：上海之方实业有限公司出资比例30%，深圳市平庆投资管理有限公司出资比例40%、上海碧荣投资管理有限公司出资比例30%。

  三、关联交易主要内容及定价

  1、借款金额：贵行投资拟向其联营企业励治房产按股权比例提供借款不超过7.6亿元。

  2、借款用途：为联营企业项目开发建设提供资金需求。

  3、借款期限：36个月（自合同约定的提款日起算）。

  4、协议生效条件和时间：公司股东大会审议通过后签署相关借款合同。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、借款的目的：

  为推进联营企业房地产项目开发进度，贵行投资为联营公司项目开发提供资金保证，且不影响公司后续房产项目的建设。

  2、对上市公司的影响：

  贵行投资向联营企业借款均按照股东股权比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；同时，借款将对加快联营企业房产项目建设将起到积极作用，对加快公司的投资收益起到一定的作用。

  五、独立董事意见

  公司全资子公司贵行投资为其联营企业提供借款暨关联交易，在公司第五届董事会四十二次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。

  公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：

  作为公司的独立董事，我们认为该项关联交易有助于满足联营公司项目开发资金需求，且均按照股东持股比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益，对公司生产经营不构成负面影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，不存在不公平对待全体股东的情形。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、上网公告附件

  （一）第五届董事会第四十二次会议决议

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）独立董事关于关联交易事前认可意见

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  二○一六年三月九日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2016-024号

  重庆市迪马实业股份有限公司

  关于公司全资子公司对拟投资

  参股企业上海顺碧房地产开发有限公司

  提供借款暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●该关联交易事项对公司生产经营不会构成不利影响或损害中小投资者的利益。

  ●过去12个月公司全资子公司上海贵行投资管理有限公司（以下简称：“贵行投资）对其联营企业提供借款金额为0元。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司贵行投资拟按注册资本比例出资330万元收购上海碧荣投资管理有限公司持有上海顺碧房地产开发有限公司（以下简称：“顺碧地产”）33%股权。待股权过户完成后，贵行投资将按股权比例向顺碧地产提供借款不超过1.7亿元，主要用于该联营企业项目开发建设。借款期限为36个月（自合同约定的提款日起算）。

  贵行投资拟出资收购顺碧地产33%股权，股权过户完成后，顺碧地产将成为贵行投资的联营企业。本次借款构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司于2016年3月9日召开第五届董事会第四十二次会议审议通过《关于公司全资子公司对拟投资参股企业上海顺碧房地产开发有限公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案将提交公司股东大会审议。

  该事项经公司股东大会审议通过后及顺碧地产股权转让过户手续完成后，贵行投资将与顺碧地产签署《借款合同》，贵行投资向顺碧地产借款不超过人民币1.7亿元。

  至本次关联交易为止，过去12个月内贵行投资不存在为联营企业提供借款的情况。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  贵行投资拟投资参股顺碧地产，待股权过户完成后，贵行投资为联营企业顺碧地产提供借款构成关联交易。

  （二）关联人基本情况

  1、上海贵行投资管理有限公司

  注册号： 41000000201512140139

  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区峨山路613号6幢739室

  成立时间：2013年1月8日

  注册资本：1000万元

  法定代表人：耿旻黎

  公司主要经营范围：投资管理，投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。

  该公司为公司全资子公司。

  2、上海碧荣投资管理有限公司

  统一社会信用代码:91310117MA1J124C0N

  注册地址：上海市松江区泖港镇叶新公路3500号33幢206室

  成立时间：2015年11月26日

  营业期限：2015年11月26日-2035年11月25日

  注册资本：1000万元

  法定代表人：杨文杰

  公司主要经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，房地产开发，房地产经纪，物业管理。

  该公司股东情况：佛山市顺德区碧桂园地产有限公司出资100%。

  3、拟投资参股企业：上海顺碧房地产开发有限公司

  成立时间：2016年1月13日

  经营期限：2016年1月13日至2036年1月12日

  注册资本：1000万元

  统一社会信用代码： 91310120MA1HKD1Q8D

  注册地址：上海市奉贤区金汇镇金碧路665、685号1幢1132室

  法定代表人：杨文杰

  经营范围：房地产开发经营，物业管理。

  股东情况：目前股东为上海碧荣投资管理有限公司，出资比例100%。贵行投资拟以注册资本比例出资330万元收购顺碧地产33%股权，待股权收购完成后， 顺碧地产将成为贵行投资的联营企业。

  上海碧荣投资管理有限公司于2015年12月成功竞拍上海奉贤区南桥新城13单元31A-04A区域地块国有建设用地使用权。项目土地总面积19567.90平方米，土地用途为商住，容积率为2.3，出让年限：住宅70年、商业40年，土地使用权成交金额为4.16亿元，该项目由其全资子公司顺碧地产负责开发建设。

  三、关联交易主要内容及定价

  1、借款金额：贵行投资拟待顺碧地产股权转让过户手续完成后，向顺碧地产按股权比例提供借款不超过1.7亿元。

  2、借款用途：为联营企业项目开发建设提供资金需求。

  3、借款期限：36个月（自合同约定的提款日起算）。

  4、协议生效条件和时间：公司股东大会审议通过后签署相关借款合同。

  四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  1、借款的目的：

  为推进联营企业房地产项目开发进度，贵行投资为联营公司项目开发提供资金保证，且不影响公司后续房产项目的建设。

  2、对上市公司的影响：

  贵行投资向拟投资参股企业借款均按照股东股权比例进行共同借款且股权过户完成后进行借款，不存在侵占上市公司利益或对公司生产经营构成不利影响、损害中小投资者的利益的情况；同时，借款将对加快联营企业房产项目建设将起到积极作用，对加快公司的投资收益起到一定的作用。

  五、独立董事意见

  公司全资子公司贵行投资拟对投资参股企业提供借款暨关联交易，在公司第五届董事会四十二次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。

  公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：

  作为公司的独立董事，我们认为该项关联交易有助于满足联营公司项目开发资金需求，且均按照股东持股比例进行共同借款，不存在侵占上市公司利益，待股权过户完成后进行借款，对公司生产经营不构成负面影响。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的利益的情形，不存在不公平对待全体股东的情形。根据公司章程，董事会在审议上述议案时，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  六、上网公告附件

  （一）第五届董事会第四十二次会议决议

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）独立董事关于关联交易事前认可意见

  特此公告

  重庆市迪马实业股份有限公司董事会

  二○一六年三月九日

  股票简称：迪马股份 股票代码：600565 公告编号：临2016-025号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于

  公司为上海励治房地产开发有限公司

  提供担保额度暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 公司董事会第五届第四十二次会议审议通过，同意公司拟按出资比例为其联营企业上海励治房地产开发有限公司（以下简称：“励治房产”）向金融机构融资提供不高于4.8亿元的担保额度。

  ● 担保对象：公司联营企业，属于关联交易。

  ● 目前，本公司已为联营企业提供担保金额合计2.2亿元。

  ● 截止目前，被担保人未提供反担保。

  ●公司无逾期对外担保情况。

  ● 本担保议案尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议，本授权期限为3年。

  一、担保情况概述

  考虑到联营企业项目开发所需，公司拟按其出资比例为励治房产向金融机构融资提供担保。公司拟按持股30%的比例为其联营企业励治房产向金融机构融资提供不高于4.8亿元的担保额度。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等形式，担保期限为3年。

  该议案需提交公司股东大会审议，待股东大会审议批准，并授权董事长在额度范围内签订担保协议。联营企业励治房产已完成工商核名登记，该议案经股东大会审议批准，励治房产完成设立登记后方可签署相关担保协议。

  二、被担保人基本情况

  上海励治房地产开发有限公司

  注册资本：1,000万元

  注册地址：上海市奉贤区岚丰路1150号1幢1329室

  法定代表人：耿旻黎

  经营范围：房地产开发。

  股东情况：上海之方实业有限公司出资比例30%，深圳市平庆投资管理有限公司出资比例40%、上海碧荣投资管理有限公司出资比例30%。上海之方实业有限公司为公司全资子公司。

  三、协议主要内容

  公司将拟按其出资比例为励治房产提供担保，并按出资比例承担相应担保责任。该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体担保事宜与励治房产及金融机构等相关方签订协议，具体发生的担保等进展情况，公司将在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司董事长根据金融机构的要求在担保的额度范围内调整担保方式并签署担保文件。励治房产需完成设立登记后方可签署相关担保协议。前述融资及担保尚需金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  担保期限自股东大会审议批准后，以实际担保文件签署之日起计算起三年内有效。

  四、董事会意见

  董事会审议认为：为励治房产提供担保，是基于联营公司项目开发及经营业务开展的实际需要，且担保比例合理，担保风险较可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

  五、独立董事意见

  公司为其联营企业提供担保额度暨关联交易，在公司第五届董事会四十二次会议召开前收到了该等事项的相关材料，我们对照相关法律、法规进行了认真审查，发表了事前认可意见。

  公司为其联营企业励治房产提供担保额度的行为，是基于联营公司项目开发需要，目前联营公司项目开发正常，且按照出资比例提供担保金额，并根据出资比例承担担保责任，我们认为担保比例合理，担保风险较可控，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  六、备查资料

  1、公司第五届董事会第四十二次会议决议

  2、独立董事意见

  3、独立董事关于关联交易事前认可意见

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  二○一六年三月九日

  证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2016-026号

  重庆市迪马实业股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月25日 14点00分

  召开地点：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月25日

  至2016年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

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  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，相关决议公告刊登于2016年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3

  涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。

  (2) 登记时间：2016年3月23日上午9:00-11:30，下午2:00-6:00

  (3) 登记地点：本公司董秘办

  联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060

  联系电话：023-89021876 、89021877

  传 真：023-89021878

  联 系 人：张爱明、童永秀

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。

  特此公告。

  重庆市迪马实业股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆市迪马实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。