证券时报多媒体数字报

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-039

  新湖中宝股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新湖中宝股份有限公司第九届董事会第九次会议于2016年3月5日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2016年3月8日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事7名，实际参加签字表决的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

  一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购上海亚龙古城房地产开发有限公司股权及债权的议案》

  同意公司全资子公司上海新湖城市开发有限公司与上海亚龙投资（集团）有限公司、上海亚龙企业有限公司签订《关于上海亚龙古城房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》，收购其持有的上海亚龙古城房地产开发有限公司100%股权及其对古城房产享有的债权，转让价款总额合计人民币119,000万元。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见公司公告临2016-040。

  二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》

  详见公司公告临2016-041。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：临2016-040

  新湖中宝股份有限公司

  关于收购上海亚龙古城房地产

  开发有限公司股权及债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●交易内容：（1）公司全资子公司上海新湖城市开发有限公司(以下简称“上海新湖”)拟与上海亚龙投资（集团）有限公司（以下简称“亚龙集团”）、上海亚龙企业有限公司（以下简称“上海亚龙”）签订《关于上海亚龙古城房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》，收购其持有的上海亚龙古城房地产开发有限公司（以下简称“古城房产”）100%股权及其对古城房产享有的债权，转让价款总额合计人民币119,000万元；（2）股权变更完成后，上海新湖将持有古城房产100%股权，并对其持有的上海市黄浦区508号街坊地块享有土地后续开发、建设权利。

  ●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易尚需经公司股东大会审核批准。

  一、交易概述

  1、交易主要内容

  公司全资子公司上海新湖拟与亚龙集团、上海亚龙签订《关于上海亚龙古城房地产开发有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“协议”），收购其持有的古城房产100%股权及其对古城房产享有的债权，转让价款总额合计人民币119,000万元。

  2、本次交易的审议情况

  本公司第九届董事会第九次会议于2016年3月8日审议通过了《关于收购上海亚龙古城房地产开发有限公司股权及债权的议案》。

  3、本次交易未构成关联交易，尚需经公司股东大会审核批准。

  二、交易对方基本情况

  董事会已对协议对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  （一）上海亚龙投资（集团）有限公司

  住所：上海市黄浦区金陵东路500号821室

  法定代表人:张文荣

  成立时间：1995年6月19日

  注册资本：30,000万元

  组织形式：有限责任公司

  股权结构：张文荣、张似野、朱少丽分别持有80%、10%、10%的股权。

  经营范围：实业投资，投资咨询，本系统资产管理，电线、电缆、电缆配件的制造加工销售，金属材料、电器机械、五金、建材的销售，房地产开发经营，物业管理，停车库收费，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，自有房屋出租。

  亚龙集团系古城房产股东，持有古城房产75%股权，与本公司不存在关联关系。

  （二）上海亚龙企业有限公司

  住所：上海市松江区陈春公路2006号3号厂房

  法定代表人:张文荣

  成立时间：1996年12月17日

  注册资本：800万元

  组织形式：有限责任公司（法人独资）

  股权结构：亚龙集团持有100%股权

  经营范围：房地产开发经营；经销机电设备、金属材料、五金交电、建筑装潢材料，制造、加工电线电缆，灯具。

  上海亚龙系古城房产股东，持有古城房产25%股权，与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  标的企业名称：上海亚龙古城房地产开发有限公司

  注册地：上海市黄浦区金陵东路500号818室

  成立时间：2003年4月16日

  法定代表人：张文荣

  注册资本：32,000万元

  公司类型：有限责任公司

  持股比例：亚龙集团持股75%，上海亚龙持股25%。

  经营范围：房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、建筑材料、电线电缆、五金电器。

  主要财务指标：截至2015年12月31日，古城房产总资产12.25亿元，总负债9.05亿元，净资产3.20亿元。

  因古城房产运营、管理及项目地块开发、动拆迁需要，亚龙集团多次向其提供借款或代其垫付诸多款项，因此形成亚龙集团对其享有的债权，截止2015年12月31日，该债权合计为人民币9.05亿元。

  截至本公告日，古城房产100%股权质押于上海华瑞银行股份有限公司，股权质押的借款金额为人民币20,000万元，借款人为亚龙集团。

  （二）项目地块情况

  古城房产拥有上海市黄浦区508号街坊地块（以下简称“项目地块”）的国有土地使用权，系该房地产项目的开发建设单位。2004年8月31日，古城房产与上海市黄浦区房屋土地管理局签署《上海市国有土地使用权出让合同》，上海市黄浦区房屋土地管理局以现状出让方式将上述宗地出让予古城房产，并由古城房产委托上海市黄浦区老城厢建设指挥部（以下简称“老城厢指挥部”）负责该宗地拆迁事宜。古城房产已缴纳完毕土地所有权出让金。

  项目地块位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东路以北，总面积93,950平方米，其中旧城改造面积90,916平方米，地上建筑面积不超过230,000平方米，土地用途为居住。地块现状为毛地，需动迁居民户数约5100户、动迁单位109户；其中已动迁居民802户、动迁单位8户。

  四、交易内容

  （一）交易概述

  亚龙集团、上海亚龙同意将其持有的古城房产100%股权（以下简称“标的股权”）及其对古城房产享有的债权（“标的债权”）转让给上海新湖，上海新湖同意受让标的股权及标的债权。转让完成后，亚龙集团、上海亚龙不再持有古城房产任何股权且不再对古城房产享有任何形式的债权，古城房产将成为上海新湖全资子公司，标的债权将转让至上海新湖享有。

  （二）转让价款

  标的股权及标的债权的转让，转让价款总额合计人民币119,000万元。其中标的股权的转让价款为人民币32,000万元，标的债权的转让价款为人民币87,000万元。

  （三）付款方式和时间

  转让价款由上海新湖于协议生效后分两期支付：

  1、第一期转让款为人民币36,000万元；鉴于本公司就协议所述交易需履行股东大会审议程序，上海新湖承诺于该股东大会通过后一个工作日内支付完毕全部第一期转让款；但上海新湖支付完毕第一期转让款的时间不得迟于协议签署之日起三十日内。

  2、第二期转让款为人民币83,000万元，该转让款由上海新湖于标的股权工商变更登记至上海新湖名下之日起三个工作日内一次性支付完毕。

  （四）标的股权交割及古城房产的移交

  1、标的股权工商变更登记至上海新湖名下即视为标的股权交割完成，亚龙集团、上海亚龙承诺于上海新湖按约定支付完毕第一期转让价款之日起7个工作日内完成标的股权的交割。

  2、鉴于标的股权全部质押予上海华瑞银行股份有限公司，亚龙集团、上海亚龙应当于上海新湖按约定支付完毕第一期转让价款后3个工作日，办理完毕股权质押解除手续。

  3、亚龙集团、上海亚龙于上海新湖按约定支付完毕第二期转让价款之日办理古城房产的公司印章、各项证照移交事宜；并于2个工作日内按现状移交古城房产的其他相关资料包括但不限于全部财务账册、资产、合同及项目地块相关资料。

  （五）与旧改项目相关安排

  1、已动迁项目的权力义务安排

  在本次股权交割完毕后，如已动迁居民及单位就已签署的拆迁安置协议产生法律诉讼，相关的诉讼事务由上海新湖及股权交割后的古城房产负责处理。但如生效判决、裁定最终认定古城房产应承担赔偿或违约责任，相关赔偿及违约责任最终由亚龙集团、上海亚龙承担并应在相关判决、裁定生效后7个工作日向古城房产进行等额现金补偿，但古城房产在前述争议处理过程中故意不出席相关证据交换、举证质证、庭审等诉讼、仲裁程序导致败诉的除外。

  2、项目地块后续动迁安排

  （1）经确认，目前相关政府主管机关对项目地块的政策为：由房屋征收部门将项目地块所涉土地纳入政府征收范围并由古城房产委托政府征收部门开展实施房屋征收工作，由此产生的征收成本由古城房产承担，在形成净地条件后，项目地块交由古城房产开发建设，古城房产无需另行支付土地出让金。

  （2）项目地块剩余动拆迁事宜以及动迁完毕后涉及的项目开发、建设、运营所产生的债权债务均由上海新湖或股权交割完毕后的古城房产享有或承担。

  （六）违约责任

  协议签署后，亚龙集团、上海亚龙及上海新湖均应按照协议约定的期限履行各自义务。如上海新湖未按照协议约定的期限支付转让款，则每逾期一日，上海新湖按照迟延支付款项的万分之五的标准向亚龙集团、上海亚龙支付违约金；如亚龙集团、上海亚龙未按照协议约定的期限办理标的股权的工商变更登记手续及公司印章、证照等移交事宜，每逾期一日，亚龙集团、上海亚龙按照上海新湖已付款金额的万分之五的标准向上海新湖支付违约金。任何一方逾期履行前述义务超过15日的，守约方均有权单方面解除协议，并要求违约方按照协议转让价款总额的10%的标准向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

  （七）协议的生效

  协议自各方签署之日起成立，经上海新湖及本公司股东大会审议批准之日起生效。

  五、本次交易的目的及对公司的影响

  上海市黄浦区508号街坊地块位于上海核心区，收购该项目能进一步增强公司在上海核心区域的地产项目储备和赢利能力，做大做强公司地产主业，提升公司经营业绩。

  鉴于项目收购后需要投入的拆迁资金及项目总投资额较大,故董事会提议将本次交易提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 公告编号：2016-041

  新湖中宝股份有限公司

  关于召开2016年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2016年3月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月25日10 点00分

  召开地点：杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月25日

  至2016年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2016年3月8日召开的公司第九届第九次董事会审议通过。会议决议公告已刊登在2016年3月10日的本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：无

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

  2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

  （二） 异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

  （三）登记地点及授权委托书送达地点

  地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11 层证券事务部

  电话：0571-85171837、0571-87395051

  传真：0571-87395052

  邮编：310007

  联系人：高莉、姚楚楚

  （四）登记时间：

  2016 年3月22日9:30—11:30、13:30—17:00。

  六、其他事项

  拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

  特此公告。

  新湖中宝股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  新湖中宝股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。