证券时报多媒体数字报

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-007

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2016年3月9日以现场方式召开，会议通知已于 2016年3月7日发出。本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  （一）审议并通过《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》

  同意子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司分别向银行申请不超过80,160万元和7,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），并同意公司为其授信额度提供保证担保，担保期限一年,具体时间以担保合同为准。授权董事长在不超过上述额度范围内，可以签署为上述子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司2016年年度股东大会。

  具体授信及担保计划如下：

  单位：万元

  ■

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于为全资子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：2016-008号）

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  （二）审议并通过《关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案》

  同意公司本次与重庆银海融资租赁有限公司的日常关联交易。

  在对此议案进行表决时，关联董事吴朋先生、黄治华先生、邓勇先生回避表决。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于日常关联交易的公告》（公告编号：2015-009号）

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  （三）审议并通过《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》

  同意公司与重庆四联新能源有限公司2016年新增关联交易预计50,000万元，新增后公司2016年与重庆四联新能源有限公司的关联交易预计为90,000万元。

  在对此议案进行表决时，关联董事吴朋先生、黄治华先生回避表决。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

  此议案需提交公司股东大会审议。

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于增加2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2015-010号）

  公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《重庆川仪自动化股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  （四）审议并通过《关于公司收购重庆川仪特种阀门修造有限公司少数股东股权并实施股权重组的议案》

  同意公司按重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重庆川仪特种阀门修造有限公司（以下简称“特阀公司”）截至评估基准日2015年3月31日的净资产2,289.82 万元作价（每元注册资本对应的净资产值1.1449 元），收购特阀公司少数股东持有的该公司46.74%股权，收购完成后，公司持有特阀公司100%股权。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  （五）审议并通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》

  本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2016年3月25日召开2016年第二次临时股东大会。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票

  具体情况详见公司于同日披露的《重庆川仪自动化股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-011号）

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-008

  重庆川仪自动化股份有限公司关于为

  全资子公司银行授信提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ●被担保人：重庆四联技术进出口有限公司（以下简称进出口公司）、重庆川仪工程技术有限公司（以下简称川仪工程公司）

  ●本次计划担保额度：提供担保的总额度不超过87,160万元人民币，其中，为全资子公司进出口公司提供担保不超过80,160万元人民币。为全资子公司川仪工程公司提供担保不超过7000万元人民币。

  ●对外担保的累计数量：截至2016年3月10日，本公司及控股子公司的对外担保累计金额78,337.7万元人民币（不含本次会议提交议案所指担保额度），占公司最近经审计净资产的45.87%，其中为控股子公司提供担保的金额64,540万元。

  ●本次是否有反担保：否

  ●对外担保逾期的累计数额：无

  一、担保情况概述

  2016年3月9日，重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分全资子公司授信计划及公司为其授信额度提供担保的议案》，公司全资子公司进出口公司和川仪工程公司拟分别向银行申请不超过80,160万元和7,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），公司拟为其授信额度提供保证担保，担保期限一年，具体时间以担保合同为准。授权董事长在不超过上述额度内，可以签署为上述子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，本次授权期限至公司2016年年度股东大会。具体授信及担保计划如下：

  ■

  注：1、上表中的“综合授信”为保函、信用证、贸易融资其他银行授信等。

  2、上述授信均拟由川仪股份提供连带责任保证担保。

  3、合计金额暂按1美元对人民币6.54元计算，操作中以实际汇率为准。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保的金额达到股东大会审议标准，因此本次事项尚需公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人：重庆四联技术进出口有限公司

  注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号

  法定代表人：费文

  注册资本：13850万元

  经营范围：货物进出口及技术进出口，销售五金、交电、日用百货、摩托车及其零部件、钢材、普通机电产品、成套设备、有色金属、仪器仪表、工业自动化控制系统设备。

  财务状况：

  截至2014年12月31日，进出口公司经审计的资产总额69,064.04万元，负债总额22,957.11万元，净资产为46,106.93万元，资产负债率为33.24%，2014年实现营业收入98,339.23万元，净利润1,734.32万元。

  截至2015年12月31日，进出口公司未经审计的资产总额73,367.80万元，负债总额28,200.12万元，净资产为45,167.69万元，资产负债率为38.44%，2015年实现营业收入81,060.43万元，净利润1,564.29万元。

  与上市公司关系：为本公司的全资子公司。

  （二）被担保人：重庆川仪工程技术有限公司

  注册地址：重庆市北部新区黄山大道中段61号

  法定代表人：张原

  注册资本：10000万元

  经营范围：仪器仪表及自动化控制系统集成，货物进出口，工程自控系统成套、系统设计、技术服务及安装调试，销售仪器仪表、电子元器件、电子产品、电器机械及器材、通信设备(不含发射和接收设施),从事建筑相关业务（凭资质证书执业）。

  财务状况：

  截至2014年12月31日，川仪工程公司经审计的资产总额13,640.16万元，负债总额4,508.83万元，净资产为9,131.32万元，资产负债率为33.06%，2014年实现营业收入4,438.72万元，净利润151.87万元。

  截至2015年12月31日，川仪工程公司未经审计的资产总额14,829.89万元，负债总额5,708.24万元，净资产为9,121.65万元，资产负债率为38.49%，2015年实现营业收入2162.34万元，净利润21.32万元。

  与上市公司关系：为本公司的全资子公司

  三、担保协议的主要内容

  公司目前尚未签订相关担保协议，计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

  授权董事长在不超过上述额度范围内，签署为上述全资子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续。本次授权期限至公司2016年年度股东大会。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：本次为全资子公司进出口公司、川仪工程公司向银行申请授信提供担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益，故同意上述担保事项。

  五、独立董事意见

  本次担保事项是依据子公司的经营需要和信用状况作出的，是充分、合理的，且本次担保的对象均为公司的全资子公司，公司能有效的控制和防范风险，本次担保决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，同意公司本次为重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司的银行授信计划提供担保。

  六、保荐机构意见

  川仪股份为全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司向银行申请授信额度提供保证担保，乃为满足生产经营需求，本次对外担保事项不会对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响，未损害股东尤其是中小股东的利益。

  上述对外担保事项已经川仪股份第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。川仪股份为全资子公司提供对外担保的行为符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。保荐机构同意川仪股份为全资子公司重庆四联技术进出口有限公司和重庆川仪工程技术有限公司提供对外担保。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2016年3月10日，本公司及控股子公司的对外担保总额为78,337.7万元人民币，占公司最近经审计净资产的45.87%，其中为控股子公司提供担保的金额64,540万元，未有逾期担保。

  八、备查文件

  （一）公司第三届董事会第十三次会议决议

  （二）被担保人营业执照复印件

  （三）川仪股份独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见

  （四）广发证券股份有限公司关于重庆川仪自动化股份有限公司对外担保的独立意见

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司

  董事会

  2016年3月10日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-012

  重庆川仪自动化股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2016年3月9日以通讯会议的方式召开，会议通知已于2016年3月7日发出。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  经与会监事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、《关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案》

  监事会认为，此项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性也没有影响，公司不会因此交易而对关联人形成主要依赖。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于公司增加 2016 年度日常关联交易预计的议案》

  监事会认为，公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司监事会

  2016年3月10日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-010

  重庆川仪自动化股份有限公司关于增加2016年度日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次调整日常关联交易预计不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）2016年2月3日召开的第三届董事会第十二次会议和2016年2月19日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易情况的议案》，对公司2016年度日常关联交易进行了预计，相关内容详见公司于2016年2月4日发布的《川仪股份关于2016年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2016-003号）。

  2016年3月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于增加2016年度日常关联交易预计的议案》。公司董事会对该议案进行表决时，关联董事吴朋先生、黄治华先生回避表决，其余董事以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第三届董事会第十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：增加的日常关联交易预计属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司增加2016年度日常关联交易预计金额。

  董事会审计委员会对公司增加2016年度日常关联交易预计情况发表意见如下：公司此次新增的关联交易预计是根据公司生产经营活动实际需要拟与关联方进行的日常交易。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

  （二）本次新增日常关联交易预计如下

  单位：万元

  ■

  本次增加预计的原因：重庆四联新能源有限公司（以下简称“四联新能源”）是公司控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司的控股子公司，该公司主要从事太阳能电站开发、系统设计等业务。在光伏电站建设过程中需要相关的机电产品及服务，川仪股份拟参与承接四联新能源新增光伏电站项目相关机电设备等产品供货以及相应的技术服务等业务。

  四联新能源自设立以来积极推进光伏电站开发等业务，2016年度受益于国家政策支持，光伏电站市场预计出现较大增长，项目信息高于预期。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：重庆四联新能源有限公司

  法定代表人：卿玉玲

  注册资本：10,000万元

  注册地：重庆市北碚区水土高新技术产业园云汉大道5号附290号

  主营业务：太阳能电站开发、系统设计等

  与上市公司的关联关系：公司控股股东的控股子公司（控股股东持有其51%的股权）。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  关联交易的定价政策：公司与四联新能源发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行。

  关联交易的定价方法为：以市场化为原则确定交易价格，同公司与非关联方同类交易的定价原则一致，并根据市场变化及时调整。若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，保证不损害公司及其它股东利益。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司此次新增关联交易预计旨在抓住新能源领域的市场机遇，推动生产经营发展，上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。

  五、保荐机构发表的结论性意见

  公司本次增加日常关联交易预计已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述增加日常关联交易预计系公司生产经营需要，符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次增加日常关联交易预计事项无异议。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016 年 3月10日

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-011

  重庆川仪自动化股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2016年3月25日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2016年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2016年3月25日 14 点00 分

  召开地点：重庆川仪自动化股份有限公司渝北区工业园科研楼一楼会议厅（重庆市渝北区黄山大道中段61号）

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2016年3月25日

  至2016年3月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述资料已经2016年3月9日公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容于2016年3月10日分别披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3

  应回避表决的关联股东名称：中国四联仪器仪表集团有限公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  符合出席会议要求的股东，于2016年3月24日（上午9：00-11：30，下午13：30-16：30）持有关证明到重庆市渝北区黄山大道61号公司董事会办公室办理登记手续，并于2016年3月25日会议开始前到大会秘书处签到，签到时间为13:00-14:00。

  （一）个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  （二）法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

  股东可按以上要求以信函（邮政特快专递）、传真的方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，信函（邮政特快专递）、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

  六、其他事项

  （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。

  （二）会议联系地址：重庆市渝北区黄山大道61号重庆川仪自动化股份有限公司董事会办公室 邮政编码：401121

  （三）联系人：王艳雁、郎莉莎 电话：023-67033458 传真：023-67032746

  （四）其他事项：会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016年3月10日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  川仪股份第三届董事会第十三次会议决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  重庆川仪自动化股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年3月25日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：   年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2016-009

  重庆川仪自动化股份有限公司

  关于日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

  重要内容提示：

  ●是否需要提交股东大会审议：是

  ●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  重庆银海融资租赁有限公司（以下简称“银海租赁”）为专业从事融资租赁业务的公司。近期，银海租赁根据其承租方重庆四联新能源有限公司（以下简称“承租方”）对融资租赁业务的需求，拟与重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）签署《设备买卖合同》，向公司购买光伏电站相关机电设备等产品，涉及合同金额3.5亿元。公司将根据银海租赁的指定将相关设备直接交付给银海租赁的承租方。

  鉴于银海租赁董事邓勇先生同时兼任公司董事，本次交易为关联交易。

  2016年3月9日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司与重庆银海融资租赁有限公司日常关联交易的议案》。公司董事会对该议案进行表决时，关联董事吴朋先生、黄治华先生、邓勇先生回避表决，其余董事以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过。独立董事事前认可该议案，同意提交第三届董事会第十三次会议审议，并在会上对此议案发表同意意见。本议案尚需提交股东大会审议。

  独立董事对本次交易发表独立意见如下：公司与银海租赁的日常关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，未损害股东尤其是中小股东的利益，表决程序合法、规范，关联交易符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司本次与重庆银海融资租赁有限公司的日常关联交易。

  董事会审计委员会对本次日常关联交易发表意见如下：公司此次关联交易是根据公司生产经营活动实际需要拟与关联方进行的日常交易。关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益的情形，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。同意将上述议案提交公司董事会进行审议。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司名称：重庆银海融资租赁有限公司

  法定代表人：邓勇

  注册资本：120,000 万元人民币

  注册地址：重庆市北部新区星光大道62号

  主营业务：融资租赁业务、租赁业务、租赁信息咨询服务、财务顾问业务，以及与融资租赁业务有关的商业保理业务；

  与上市公司的关联关系：公司董事邓勇先生同时兼任该公司董事。

  股东结构：

  ■

  近三年的财务状况：

  单位：万元

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  该公司履约能力可靠。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  关联交易的定价政策：公司与银海租赁发生的此项关联交易，定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场规则，在自愿平等、公平公允的原则下进行，保证不损害公司及其他股东的利益。

  关联交易的定价方法：以市场化为原则，由交易双方根据成本加上合理的利润协商定价。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  1、合同主体

  买方（甲方）：银海租赁

  卖方（乙方）：本公司

  2、合同金额

  公司拟与银海租赁签订《设备买卖合同》，合同金额35,000万元（含税）。

  3、货款支付

  《设备买卖合同》签订生效后3个工作日内，甲方向乙方支付12000万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）；

  乙方交付本合同约定的全部设备经承租方验收合格或视为验收合格、甲方收到承租方发送的《申请付款通知书》后5个工作日内，甲方向乙方支付余下的全部合同价款，即23000万元（大写：人民币贰亿叁仟万元整）。

  4、支付方式: 银行电汇

  5、其他约定事项：

  承租方或设计单位变更或增加产品品种、型号、规格、数量时应取得乙方的同意，因此影响本合同产品整体交货的，交货期顺延，涉及价款调整的由乙方与承租方另行结算，乙方不得以此提出合同总价变更。

  本次设备买卖合同签订是基于甲方与承租方因融资租赁业务需要而发生，如在本设备采购合同之外的零星采购，承租方与乙方另行签订有关合同，费用由承租方全部承担。

  设备完全交付承租方之前，乙方需对设备购买相应财产险和责任保险。

  6、违约责任

  （1）乙方逾期交货的，每逾期一天，应按照逾期交货部分产品价款的万分之三向甲方支付违约金。

  （2）甲方逾期付款的，每逾期一天，应按照逾期付款金额的万分之三向乙方支付违约金。

  （3）其他违约责任，合同有规定的按合同执行，合同无规定的按法律法规执行。

  7、协议的生效条件

  合同自双方法定代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用章之日起生效。

  五、关联交易目的和对上市公司的影响

  此项关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；对公司独立性也没有影响，公司不会因此交易而对关联人形成主要依赖。

  六、保荐机构发表的结论性意见

  公司本次关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易符合公司实际情况，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

  特此公告。

  重庆川仪自动化股份有限公司董事会

  2016 年 3月10日