证券时报多媒体数字报

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-019

  东华软件股份公司

  第五届董事会第三十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十四次会议，于2016年3月1日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2016年3月9日上午9:30以通讯表决方式进行。会议应到董事10人，实到10人，3名监事列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事举手表决，形成如下决议：

  一、会议以10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于发起设立保险公司的议案》；

  同意公司使用自有资金5,000万元人民币与西安国际医学投资股份有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司等共9家企业参与发起设立君安人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准），出资后公司占拟发起设立人寿保险公司注册资本的5%。

  详情参见2016年3月10日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《东华软件关于发起设立保险公司的公告》（公告编号：2016-020）。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年三月十日

  证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2016-020

  东华软件股份公司

  关于发起设立保险公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  为深入贯彻内生式和外延式发展并举的战略，在保持原有业务持续增长的同时，积极对外投资以拓展新的业务领域，不断推动公司产能布局优化，促进公司营业规模和盈利能力得到持续提升，东华软件股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用自有资金5,000万元人民币与西安国际医学投资股份有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司等共9家企业参与发起设立君安人寿保险股份有限公司（暂定名，最终以工商核准登记为准，以下简称“君安人寿”），出资后公司占拟发起设立人寿保险公司注册资本的5%。

  2、 董事会审议情况

  公司第五届董事会第三十四次会议于2016年3月9日上午9:30以通讯表决的方式召开，以10票同意，0票反对，0票弃权，一致通过了《关于发起设立保险公司的议案》。

  本次对外投资事项的审批权限在董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

  3、公司本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、其他参与发起设立保险公司的合作方基本情况

  （—）西安国际医学投资股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：西安市东大街解放市场6号

  注册资本：78,841.9721万元

  法定代表人：史今

  成立日期：1996年12月31日

  经营范围：医学、医疗及相关高科技生命科学方面的投资、医院管理。国内商业、物资供销业、居民修理服务业(专项审批项目审批后经营) ；货物及技术的进出口经营；能源、交通、通讯及市政基础设施建设的投资和其它项目的投资；房地产开发经营；文化娱乐业、停车场(由分支机构经营)。

  （二）陕西东岭工贸集团股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（非上市）

  企业住所：宝鸡市马营路东段

  注册资本：85,000万元

  法定代表人：李黑记

  经营范围：冷拉丝、铁丝、圆钉、冷轧带肋钢筋、有色矿粉、锌及有色金属的生产、冶炼；金属材料、建筑材料、工业硫酸、五金交电、日用百货的销售；货物装卸；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；焦炭及其副产品的生产、销售。

  （三）深圳市高特佳投资集团有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501

  注册资本： 28,320万元

  法定代表人：蔡达建

  经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。

  （四）广东华声电器股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：佛山市顺德区容桂街道华口昌宝东路13号

  注册资本：20,000万元

  法定代表人：杜力

  经营范围：生产经营电器连接线、电源线、电线电缆及相关材料；自有物业、机器设备出租、管理服务。

  （五）陕西健和诚投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  企业住所：陕西省西安市碑林区含光北路2号1B1栋22203室

  注册资本：15,000万元

  法定代表人：阎琳娜

  经营范围：高新技术项目、工程项目的投资；创业投资；风险投资；投资管理；投资咨询服务（金融、证券、期货、基金投资咨询除外）。

  （六）前海开源资产管理有限公司

  企业类型： 有限责任公司

  企业住所： 深圳前海

  注册资本： 1,000万元

  法定代表人：蔡颖

  经营范围：特定客户资产管理业务。

  （七）珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  企业住所：珠海市高栏港经济区南迳湾

  注册资本：27,000万元

  法定代表人：王青运

  经营范围：液体化工产品的码头、仓储的建设与经营；汽油、煤油、柴油和植物油产品的仓储及公共保税仓库（具体项目按相关许可证及批准书中许可的项目经营）。

  （八）新疆旅游出租汽车（集团）有限责任公司

  企业类型：其他有限责任公司

  企业住所：乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街396号

  注册资本：6,000万元

  法定代表人：刘月平

  经营范围：许可经营项目：旅游客运。一般经营项目：汽车出租；汽车及配件的零售；旅游纪念品的生产和销售；旅游景区的开发；五金工具、建筑材料、机电产品、家用电器、文化用品、日用百货、农副产品、橡胶制品、润滑油、水暖器材的销售；房屋租赁；机动车辆险代理；物业管理；家政服务；广告的制作、发布及代理；停车服务。

  东华软件股份公司与西安国际医学投资股份有限公司、陕西东岭工贸集团股份有限公司、深圳市高特佳投资集团有限公司、广东华声电器股份有限公司、陕西健和诚投资有限公司、前海开源资产管理有限公司、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司、新疆旅游出租汽车（集团）有限责任公司不存在关联关系。

  三、投资项目的基本情况

  （一）公司名称：

  中文名称：君安人寿保险股份有限公司

  英文名称：Jun An Life Insurance Corp., Ltd

  （二）注册地址：陕西省延安市

  （三）注册资本：人民币10亿元

  （四）组织形式：股份有限公司

  （五）经营区域：中华人民共和国全境（不含港澳台）。根据保监会监管要求，为适应西部大开发和“一带一路”国家战略，申请开业在陕西省开展业务，公司成立第三年以后可以根据情况经过保监会审核批准在陕西省以外设立保险分支机构。

  （六）经营范围：人民币、外币的普通型保险，包括人寿保险和年金保险、健康保险、意外伤害保险、分红险、补充养老保险、万能险等各类人身保险业务；人身保险再保险业务；与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务及医疗责任险；各类人身保险服务、咨询代理业务，为境内外代理保险、检验与理赔等业务；经中国保险监督管理机构批准的其他业务。

  （七）股东构成：君安人寿保险股份有限公司各发起人及持股比例情况如下表

  ■

  以上公司名称、注册地址、注册资本、经营范围及股东构成等相关信息最终以中国保监会和工商登记机关核定为准。

  四、股份认购协议书的主要内容

  （一）注册资本

  君安人寿的注册资本为人民币10亿元。总股本为10亿股，均为等额股份，每股面值1.00元。股份性质为人民币普通股。投资人以现金出资认购股份，每股认购价格为人民币1.00元。投资人的出资将由依法设立的验资机构出具验资报告予以验证。

  （二）筹备组织

  筹备期间实行投资人会议、筹备协调小组和筹备组制度。投资人会议是君安人寿设立过程中的最高决策机构。筹备协调小组是投资人会议的常设机构，由各投资人指派人员参加，配合君安人寿的筹建工作，筹备协调小组在第一届董事会产生之日解散。

  投资人一致同意由西安国际医学投资股份有限公司作为主发起人牵头成立“君安人寿保险股份有限公司筹备组”（以下简称“筹备组”），筹备组作为常设机构负责君安人寿筹建过程中的相应事宜。筹备组在君安人寿正式开业之日即告终止。

  （三）设立

  协议生效之后，全体投资人将申请筹建君安人寿所需的文件尽快提交给筹备组，由其汇总后报中国保监会审批。在收到中国保监会批准筹建文件后，全体投资人应支持和协助筹备组在批准文件规定的时间内，完成筹建工作。在完成君安人寿的筹建工作之后，全体投资人应向筹备组提交保监会必需的文件以申请君安人寿开业。

  在中国保监会签发同意君安人寿设立的批复并向君安人寿核发经营保险业务许可证后，全体投资人同意委托筹备组办理企业登记注册手续，领取《企业法人营业执照》。

  （四）出资款的缴纳

  投资人用于认购君安人寿股份的款项，应于中国保监会批复核准君安人寿筹建之日起三十日内全部汇入为筹建君安人寿开立的临时银行账户，以履行出资责任。各投资人应按协议约定缴纳认购股本，不按规定时限及方式缴纳股本的，应取消其投资资格，并承担因违约而造成损失的赔偿责任。

  全体投资人一致同意未来君安人寿根据经营需要可持续增加注册资本。

  （五）履约保证金

  全体投资人同意在本协议生效后五日内，按照各自认购金额的1 %支付履约保证金（不计算利息）至筹备组指定银行账户，该履约保证金处置方式如下：（1）在君安人寿获批筹建后，该履约保证金转为股东认缴出资；（2）如君安人寿未能获批筹建，则前期筹建费用由主发起人承担，其他投资人支付的履约保证金在得到中国保监会不予批准的回复后30日内予以归还；（3）投资人支付履约保证金满1年时，如中国保监会未能受理筹备组的报批文件，则投资人有权要求归还前述履约保证金。

  （六）协议生效条件

  本协议经各方有权机关审批后，并经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  首先，公司在医疗领域三甲医院覆盖率已经具备一定规模，相继在医疗领域完成DRGS、生物数据中心布局，互联网医疗产品健康乐已上线，保险公司的重度参与为后续公司涉足大数据技术下的保险产品设计提供重要平台布局；

  其次，公司在金融保险领域同样具备较好覆盖率，是众多知名保险公司的技术服务方，参与发起设立保险公司可为多方提供更优质的解决方案，将继续有利于公司建设金融闭环，形成有效的互补生态链；

  最后，公司在智慧城市领域已签约多个城市多项民生工程，为城市提供更多的服务能力和产业能力是公司重点投资方向，保险公司设立有利于增加公司在智慧城市市场的产业布局，形成基于城市民生服务?城市金融服务的综合能力，进一步在增值服务上布局利润点。

  综上所述，本次投资有利于公司在多个领域的深化布局挖掘增值服务利润点，进一步提升公司的整体服务能力和可持续发展。

  2、对外投资的风险

  （1）审批风险

  由于保险公司的筹建、设立，以及本公司作为出资人事项均需经中国保监会批准，客观上存在不被批准的可能性，因此本次对外投资的实施存在不确定性。

  （2）行业竞争风险

  在《关于加快发展现代保险服务业的若干意见》和《相互保险组织监管试行办法》等政策的指引下，保险行业和互联网保险呈现新的快速发展趋势，作为新设立的人寿保险公司，面临新市场格局下的竞争风险。

  3、对外投资对公司的影响

  本次对外投资由公司直接投资5,000万元，以自筹资金解决，根据项目进展情况投入。本次投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  本次对外投资受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据该项目的后续进展情况及时履行信息披露义务。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第三十四次会议决议；

  2、君安人寿保险股份有限公司《股份认购协议书》。

  特此公告。

  东华软件股份公司董事会

  二零一六年三月十日