证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  公司将使用不超过人民币5亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［2014］1423号《关于核准七台河宝泰隆煤化工股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，七台河宝泰隆煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月30日以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）160,000,000股，每股面值1元，每股发行认购价格为8.51元。

  经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2015]第01850002号《验资报告》审验，公司本次募集资金合计人民币1,361,600,000.00元，扣除发行费用42,788,000.00元后，募集资金净额为人民币1,318,812,000.00元，募集资金已于2015年2月2日汇入公司指定的募集资金专项存储账户中。公司按照相关规定签署募集资金专户存储三方监管协议，对募集资金采取了专户存储管理。

  2015年3月17日，经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十次会议审议通过，同意公司在不影响募集资金项目投资计划正常进行的情况下，将5亿元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截止2016年3月8日，公司用于临时补充流动资金的募集资金5亿元已全部归还至募集资金专户，并通知了保荐机构和保荐代表人。具体内容详见公司于2016年3月9日披露的临2016-016号公告。

  2015年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《公司用部分闲置募集资金2亿元暂时补充流动资金》的议案，该2亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金尚未归还。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  截止2016年3月8日，公司非公开发行股票募集资金使用情况：

  单位：元

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  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  公司拟继续使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过12个月。在使用期限内，公司将根据募集资金项目投资进度逐步归还上述资金至募集资金专户。

  鉴于公司发展需要，为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用不超过5亿元闲置募集资金临时补充公司流动资金，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

  本次公司使用不超过5亿元的闲置募集资金临时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

  公司用闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第十六次会议审议通过，同时独立董事也发表了同意上述补充流动资金的独立意见。保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了保荐意见。

  公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《公司募集资金管理办法》的相关规定使用该资金，符合监管要求。

  五、专项意见说明

  （一）保荐人意见

  经核查，保荐机构金元证券股份有限公司认为：

  1、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定；

  2、公司使用闲置募集资金5亿元补充流动资金已到期归还；

  3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

  4、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益；

  5、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见。

  综上所述，本保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事就公司用部分闲置募集资金5亿元临时补充流动资金事项发表如下意见：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，表决程序合法有效，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过5亿元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过5亿元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。

  六、备查文件

  1、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议；

  2、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；

  3、七台河宝泰隆煤化工股份有限公司独立董事关于公司用部分闲置募集资金5亿元临时补充流动资金的独立意见；

  4、金元证券股份有限公司关于七台河宝泰隆煤化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

  特此公告。

  七台河宝泰隆煤化工股份有限公司

  董事会

  二O一六年三月九日