证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年02月29日，浙江广厦股份有限公司（以下简称"公司"）召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《公司重大资产出售暨关联交易预案》等相关议案，并于2016年03月01日披露了相关公告，详细内容请见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  公司于2016年3月11日收到上海证券交易所《关于对浙江广厦股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0238号）（以下简称"《问询函》"）。上海证券交易所对公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称"预案"）进行了审阅，需公司就如下问题作进一步说明和解释：

  一、关于标的资产交易作价的合理性

  1、2011年12月26日，上市公司以5.5亿元价格向控股股东广厦控股购买标的资产东金投资100%股权。当时东金投资净资产账面值为1,602万元，评估值为6.025亿元，增值率为3,661%。本次交易上市公司向控股股东子公司转让东金投资100%股权，标的公司净资产账面值8,031万元，评估值5.8亿元，增值率为622.42%。（1）请公司结合标的资产两次评估作价情况，说明买入卖出两次交易评估增值率存在较大差异的原因，并说明本次交易是否存在利益输送、作价安排是否损害中小股东合法权益；（2）上市公司购买东金投资后，东金七宗土地储备2011年至今均未开发建设，请对比标的公司土地单价与所在地区可比土地单价情况，并对照所在地区土地2011年至2015年价格波动趋势情况，说明本次交易七宗土地评估价值比2011年略有降低的原因。请财务顾问和评估师发表意见。

  2、标的资产雍竺实业存货增值率为0.03%，存货主要为两项在建项目，公司于2007年取得两宗地块，两个项目分别于2012年和2013年开工建设，请公司结合周边可比物业单价价格及所在区域土地单价价格，说明存货估值的公允性和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

  3、预案披露，标的资产东金投资七宗土地原为工业用地，后该七宗土地变更性质。请补充披露：（1）该七宗土地变更性质的具体情况及对本次交易的影响；（2）本次交易估值是否充分考虑土地性质变更的影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  二、关于交易安排及交易对方的支付能力

  4、本次交易前，上市公司持有标的资产浙江雍竺实业有限公司100%股权，本次交易上市公司转让所持雍竺实业51%股权，请补充披露：（1）上市公司对雍竺实业的生产经营、重大资产的出售或购买等重大事项是否拥有否决权。如不再拥有，如何确保上市公司所拥有股份的权益不受损害；（2）公司未全部出售标的资产100%股权的原因，剩余49%股权是否后续有出售安排，说明未全部出售100%股权对上市公司同业竞争的影响及解决措施。请财务顾问发表意见。

  5、预案披露，本次重组前，控股股东下属全资子公司房开集团拥有天都实业61,042.5万元债权。同时，本次交易房开集团以债权支付、现金支付或双方认可的其他方式进行本次交易对价的支付。请补充披露：（1）前述债权的形成过程及真实性；（2）现金支付比例；（3）双方认可的其他方式的具体形式及其合规性。请财务顾问发表意见。

  6、预案披露，交易对方房开集团净利润为负，资产负债率高达79.43%。请公司结合交易对方资金情况及支付能力，说明本次交易的资金来源及不能足额按时支付的后续追偿措施。请财务顾问发表意见。

  三、关于标的资产的行业信息

  7、请公司按照《上市公司行业信息披露指引第二号--房地产》第十八条的规定，披露拟出售标的下列信息：（1）房地产储备情况，包括持有待开发土地（含待开发房产）的区域分布、土地总面积、一级土地整理面积、规划计容建筑面积、合作开发项目涉及的面积和权益占比等信息；（2）标的资产近三年销售房地产项目情况。按地区、项目披露房地产的面积、账面值、评估值、增值率、已开发进度、销售预收款等情况；（3）标的资产出租房地产项目情况。按地区、项目披露出租房地产面积、出租率、年度租金总额、已签订的未来租金总额。请财务顾问发表意见。

  四、本次交易对上市公司的影响

  8、预案披露，2014年4月，天都实业分立为天都实业、暄竺实业和雍竺实业，并将已开发项目、在建项目和待开发项目分别划入各公司。目前雍竺实业正在办理独立的水电账户、继受原由天都实业签订的与其业务相关的合同的权利义务。请补充披露：（1）分立过程中雍竺实业部分出资未到位资产不再出资，说明雍竺实业注册资本不减反增的原因；（2）雍竺实业目前正在变更原由天都实业签署的合同，请披露变更进展及对本次交易的影响；（3）资产出售后，天都实业是否可能承担雍竺实业的其他法律责任。请财务顾问和律师发表意见。

  9、预案披露，公司及其控制的企业为标的资产雍竺实业、东金投资提供的担保余额（本金）为43,100万元。交易完成后，前述为控股子公司提供的担保将变更为上市公司与关联方之间的关联担保。请补充披露公司与相关方是否就前述担保约定解除措施，若无，请说明公司就前述担保是否需重新履行审议程序。请财务顾问发表意见。

  五、其他

  10、本次交易剥离部分房地产业务，请补充披露交易完成后上市公司影视业和房地产两项业务的各自占比，并说明交易完成上市公司是否存在后续无法持续经营的风险。请财务顾问发表意见。

  上海证券交易所要求公司在3月18日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组预案作相应修改。公司将与中介机构根据《问询函》的要求准备回复，并尽快将回复意见反馈报送至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公告并注意投资风险。

  特此公告。

  浙江广厦股份有限公司

  二〇一六年三月十二日