证券时报多媒体数字报

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-008

  新疆城建（集团）股份有限公司

  2016年第二次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆城建（集团）股份有限公司于2016年3月8日以电子邮件及传真的方式发出召开公司2016年第二次临时董事会会议的通知，2016年3月11日以通讯表决方式召开了公司2016年第二次临时董事会会议。会议应参会董事8人，实际收到有效表决票8票，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了公司关于出资设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）的议案：

  为进一步提升公司经济效益，促进业务发展，本着互惠互利、资源优势互补的原则，同意公司出资设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）。

  新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）注册资本1亿元人民币，其中新疆城建（集团）股份有限公司出资5,100万元人民币，持股比例51%，新疆亚鸿房地产开发有限公司出资4,900万元人民币，持股比例49%。经营范围为：房地产开发经营及销售、房屋租赁、项目投资等。

  表决结果：同意8票  弃权0票  反对0票

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月12日

  证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-009

  新疆城建（集团）股份有限公司

  关于设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）

  ●投资金额：新疆城建（集团）股份有限公司以货币出资5,100万元人民币，占注册资本的51%。

  ●风险提示：设立控股子公司是公司在进行充分市场调研的基础上作出的决策，但可能在经营过程中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和风险控制措施，以获得良好的投资回报。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况：

  新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称"新疆城建"或"公司"）与新疆亚鸿房地产开发有限公司（以下简称"亚鸿房产"）共同出资1亿元人民币，设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（以下简称"城建鸿业"）。

  2、董事会审议情况：

  公司于2016年3月11日以通讯表决方式召开了2016年第二次临时董事会，会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司《关于出资设立新疆城建鸿业投资发展有限公司（暂定名）的议案》。

  3、投资行为所必需的审批程序：

  根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需提交股东大会审议。

  4、公司设立控股子公司事宜，不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

  二、投资主体的基本情况

  投资主体为新疆城建（集团）股份有限公司、新疆亚鸿房地产开发有限公司

  1、企业名称：新疆城建（集团）股份有限公司

  企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

  企业注册地：乌鲁木齐市南湖南路133号城建大厦22层

  法定代表人：刘军

  注册资金：6.76亿元人民币

  主要股东或实际控制人：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司持有新疆城建26.56%的股份，乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会为新疆城建的实际控制人。

  2、企业名称：新疆亚鸿房地产开发有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  企业注册地：新疆乌鲁木齐市天山区解放南路317号

  法定代表人：刘涛

  注册资金：2,000万元人民币

  经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东或实际控制人：新疆兴业万方商贸有限公司持有亚鸿房产44%的股份，张风彪为亚鸿房产的实际控制人。

  3、交易对方最近一期经审计的主要财务指标：

  截止2014年12月31日，新疆亚鸿房地产开发有限公司总资产为17,857万元人民币，净资产为12,180万元人民币，营业收入为905万元人民币，净利润为333万元人民币。

  三、拟设立控股子公司的基本情况

  公司名称：新疆城建鸿业投资发展有限公司（具体以工商行政管理机关核准的企业名称为准）

  注册资本：1亿元人民币。新疆城建出资5,100万元人民币，占注册资本51%；亚鸿房产出资4,900万元，占注册资本49%。

  法定代表人：王志贞

  经营范围：房地产开发经营及销售、房屋租赁、项目投资、项目管理。（具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）

  住所：乌鲁木齐市鲤鱼山北巷509号

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次投资设立子公司，有助于进一步提升公司的经济效益，促进业务发展，提高盈利能力。

  五、对外投资的风险分析

  本次设立子公司符合公司发展的需要，子公司设立后，可能面临运营管理、市场等方面的风险。公司将关注子公司的运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益。

  特此公告。

  新疆城建（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月12日