证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新梅置业股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，于2015年8月25日开市起停牌；在确认该事项为重大资产重组后，公司于2015年9月9日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-045）。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展公告。

  公司于2015年12月8日披露了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关公告。2016年1月5日，公司就上交所下发的《关于对上海新梅置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》披露了相关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。

  根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等规则的相关要求，现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：

  一、重大资产重组进展情况

  自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作。财务顾问、律师对本公司和标的资产的尽职调查仍在持续进行；评估师针对标的公司进一步完善了预评估工作；审计机构已初步完成对本公司2015年度以及标的公司2014、2015年度的财务审计；标的公司已于2016年1月向江苏省国防科工办提交相关涉密信息豁免披露申请，江苏省国防科工办已于近日委派专家组对标的公司进行了现场审查，后续将进入内部审批流程。

  经本次重大资产重组各方协商一致，本次交易审计评估基准日确定为2016年3月31日。在披露正式重组方案前，尚需完成如下主要工作：（1）标的公司2014、2015年度及2016年一季度的财务审计；（2）本公司2016年一季报的财务审计；（3）本公司2015年度及2016年一季度备考审计报告；（4）标的公司2016年、2017年盈利预测审核；（5）标的公司的正式评估；（6）标的公司取得相关涉密信息披露豁免批复；（7）独立财务顾问报告书、法律意见书及重组报告书等相关文件的编制。

  公司计划于本次交易审计评估基准日后两个月内完成相关的审计、评估及相关文件的编制等工作，之后将再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，披露正式方案，并按照相关法律法规的规定进行后续审批程序及履行信息披露义务。本次重组标的公司目前经营正常，各项业务有序开展。

  二、特别提示

  （一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露重大资产重组预案后，尚未发出股东大会召开通知前，将与交易各方保持沟通联系，并至少每月发布一次进展公告，说明重组具体进展情况。

  （二）截至本公告日，未发现存在可能导致公司董事会或者交易对方撤销、终止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

  （三）公司于2016年1月5日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中对本次重大资产重组可能涉及的有关重大风险因素及尚需履行的审批程序进行了特别说明，提请投资者认真阅读有关内容。

  公司将根据重大资产重组进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  上海新梅置业股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月12日