证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、慈文传媒股份有限公司（以下简称"公司"）于2016年2月27日在《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上刊登了《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》；

  2、本次股东大会无新增、否决或修改议案的情况；

  3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年3月14日（星期一）下午14:30。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2013年3月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

  （3）通过互联网投票系统投票的时间：2013年3月13日15:00至2013年3月14日15:00。

  2、现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室。

  3、召开方式：本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  4、召集人：公司董事会。

  5、主持人：公司副董事长叶碧云女士。

  6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席本次股东大会的股东（或委托代理人）共计78人，代表公司股份 81,593,462股，占公司总股本的25.94%。

  （1）现场出席情况：

  出席现场会议的股东（或委托代理人）共15人，代表公司股份80,921,836股，占公司总股本的25.73%。

  （2）网络投票情况：

  参加网络投票的股东63人，代表股份671,626股，占公司总股本的0.21%。

  （3）出席本次股东大会的股东（或委托代理人）中，中小股东（除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况：

  出席本次股东大会的中小股东（或委托代理人）共69人，代表公司股份14,703,137股，占公司总股本的4.67%。

  2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次股东大会。北京市金杜律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式审议了以下议案，并形成如下决议：

  1、审议通过《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  2、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  逐项审议通过下述事项：

  （1）发行股份的种类和面值

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （2）发行方式及发行时间

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （3）发行对象

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （4）发行数量

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （5）定价基准日、发行价格及定价原则

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （6）认购方式

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （7）限售期

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （8）募集资金投向

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （9）上市地点

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （10）本次发行前滚存未分配利润安排

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  （11）本次发行的决议有效期

  总表决情况：同意18,704,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.19%；反对97,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.52%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议有效表决权股份总数的0.29%。

  中小股东总表决情况：同意14,551,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的98.96%；反对97,900股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.67%；弃权54,200股（其中，因未投票默认弃权9,500股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.37%。

  本议项属于特别决议事项，获得有表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  4．审议通过《关于<慈文传媒股份有限公司非公开发行A股股票预案>的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  5．审议通过《关于<慈文传媒股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  6．审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  7．审议通过《关于公司与本次非公开发行对象王玫签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  8．审议通过《关于<慈文传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

  总表决情况：同意81,449,362股，占出席会议有效表决权股份总数的99.83%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.12%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.05%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  9．审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  10．审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  11．审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

  本议案因涉及关联交易，关联股东马中骏、王玫、马中骅和叶碧云回避表决。

  总表决情况：同意18,712,654股，占出席会议有效表决权股份总数的99.23%；反对99,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.53%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有效表决权股份总数的0.24%。

  中小股东总表决情况：同意14,559,037股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.02%；反对99,400股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.68%；弃权44,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.30%。

  本议案属于特别决议事项，获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，表决通过。

  本次股东大会各项议案，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，详见2016年2月27日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  北京市金杜律师事务所姚磊、张倩律师对本次股东大会进行了见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、本次股东大会决议；

  2、律师对本次股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  慈文传媒股份有限公司董事会

  2016年3月15日