证券时报多媒体数字报

  一 重要提示

  1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。

  1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.3 公司全体董事出席董事会会议。

  1.4 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  1.5 公司简介

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  1.6 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2016)00359号《常州星宇车灯股份有限公司2015年度财务报表审计报告》,母公司2015年度实现净利润290,844,308.75元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,按当年度税后利润的10%提取法定盈余公积金29,084,430.88元,加上上年度结转的未分配利润426,721,812.64元,扣除2015年发放2014年度股东现金红利186,927,000.00元,期末可供股东分配的利润为501,554,690.51元。经公司第三届董事会第二十二次会议审议,提出2015年度利润分配预案为:以总股本23,965万股为基数,每10股派发现金红利7.20元(含税),合计派发172,548,000.00元,剩余329,006,690.51元未分配利润结转以后年度分配。

  二 报告期主要业务或产品简介

  (一)公司主要业务

  公司专注于汽车(主要是乘用车)车灯的研发、设计、制造和销售,是我国主要的汽车车灯总成制造商和设计方案提供商之一,产品主要包括汽车前照灯、后组合灯、雾灯、室内灯、转向灯等,客户涵盖一汽-大众、一汽丰田、上汽大众、一汽轿车、奇瑞汽车等多家国内外主要的汽车整车制造企业。公司控股子公司常州常瑞、常州帕特隆和I&T GmbH分别从事汽车销售及维修服务、三角警示牌生产销售业务和柔性扁平电缆生产销售业务。

  报告期内,公司主要业务即车灯业务未发生变化。

  (二)公司经营模式

  母公司的生产经营活动主要围绕车灯配套项目展开。公司首先需要通过整车制造厂商认证和评审,成为其合格供应商。整车制造商拟开发新的车型时,公司将参与该车型车灯项目的招投标。项目竞得后,公司与整车制造商签订技术开发协议,项目正式启动。项目启动意味着车灯产品的设计开发工作正式开始,通过数模设计、模具开发、样件试制、试验认可、工装样件认可(OTS)、试生产、生产件批准程序(PPAP)等环节,最终实现产品的批量生产。在批量生产过程中,车灯生产和供应将根据整车制造企业的生产和销售情况进行适当调整。

  子公司常州常瑞主要从事汽车的销售及售后服务;常州帕特隆主要从事三角警示牌研发、制造和销售,产品配套整车制造厂商;I&T GmbH主要从事柔性扁平电缆的研发、制造和销售,产品二级配套整车制造厂商。

  报告期内,公司主要经营模式未发生变化。

  (三)公司业绩驱动因素

  1、外部驱动因素:整车厂产量。中国汽车市场的发展对车灯行业具有重大的影响。公司生产的汽车灯具主要应用于新车配套,公司主要客户新车产量的增长是驱动公司业绩发展的主要因素。

  2、内部驱动因素:公司产能扩大和市场竞争力加强。随着公司客户数量和订单数量的增长,公司适时地进行产能扩张以便满足客户市场需求,同时强大的市场竞争力有利于公司开拓更多的客户和订单。

  报告期内,受益于我国乘用车产销稳增长,公司业绩稳步提升。

  (四)车灯目前行业情况

  公司所属汽车零部件行业,其周期性基本与汽车行业周期性同步,而汽车市场受宏观经济和国家政策的影响较大。汽车工业作为我国支柱产业,也在顺应经济发展的新常态,仍处于稳定发展阶段。

  公司是中国汽车工业协会灯具委员会副理事长单位,具有较好的同步设计开发能力,市场空间广阔。

  三 会计数据和财务指标摘要

  单位:元 币种:人民币

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  四 2015年分季度的主要财务指标

  单位:元 币种:人民币

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  五 股本及股东情况

  5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

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  5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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  六 管理层讨论与分析

  2015年,中国经济保持 “新常态”,处于转型升级关口的中国汽车产业,也度过了一个特点突出、情况复杂、变化多端的一年。面临复杂多变的外部环境,公司在董事会的正确领导下,通过管理层和全体员工的共同努力,克服了诸多不利因素,车灯主业得到进一步夯实,各项经营指标稳步提升。

  报告期内,公司重点推进了以下工作:

  1、制定“2016-2020年”战略规划,明确未来发展方向

  2015年,正值“十二五”收官之年,也是公司上一轮战略规划实施的最后一年。公司立足现在,展望未来,通过内部自上而下的研讨,以及充分听取外部专家意见,完成了公司“2016-2020年”战略规划。未来五年,公司将继续聚焦汽车行业,坚持以车灯为主业,积极开拓新业务;打造民族品牌标杆企业,实现“星宇车灯 照亮世界”的使命。

  2、实施客户升级和产品升级双驱动,持续扩大销售规模

  公司紧紧围绕“成为目标客户首选的合作伙伴”这一市场策略,继续开发优质新客户,深化与重点客户的合作,赢得主机厂的广泛认可,先后荣获了一汽-大众“2015年度十佳供应商”、“核心供应商”称号、一汽轿车“核心供应商”称号、优秀开发奖、一汽吉林年度品质保证奖等。

  3、持续增强研发实力,布局前沿技术的研究

  公司的长远发展以强大的研发为后盾。一方面,公司做好新项目的研发,确保客户需求;另一方面,公司也在积极储备新技术,加强与客户的交流和推广,2015年,公司技术中心完成内部技术展2次,外部技术展2次。为了紧跟汽车行业技术发展趋势,提升技术研发实力,公司于2015年底提出“汽车电子和照明研发中心”项目建设,规划了新的研究课题和方向。

  4、倡导“爱、感恩、责任”的家文化,推出新一轮激励约束机制

  公司2011年推出的限制性股票激励计划于2014年底圆满收官,最后一批限制性股票也于2015年底解锁,本轮激励计划实现了公司和激励对象的共赢。为了健全公司对员工长期、有效的激励约束机制,实现公司股东与员工利益的一致,为公司股东带来持续的回报,公司又制定了三年的员工持股计划,并于2015年实施了第一期,一千多名员工参与了本期计划。

  5、加强资本运作,促进公司实体发展

  公司诚信经营,业绩保持了稳定增长,上市之后,也给予了投资者良好的分红回报。2015年,公司先后提出公司债和非公开发行股票预案,公司将继续依托资本市场的力量,加强与资本市场的互动,服务于公司未来的发展。

  报告期内,受益于汽车行业稳定增长,公司生产经营情况良好,实现营业收入246,751.83万元,较上期增长22.40%,其中车灯主业业务收入216,229.61万元,较上期增长20.80%,汽车销售业务收入8,890.03万元,较上期增长5.25%,三角警示牌业务收入1,044.37万元,较上期下降9.42%,柔性扁平电缆业务收入6,424.21万元,较上期增长124.51%;但受毛利率下降、职工薪酬及研发费用增长等因素,公司实现净利润29,348.46万元,与上年同期相比增长7.62%。

  同时,公司资产规模进一步提升,截至报告期末,公司总资产340,680.26万元,较期初增长7.79%,归属于上市公司股东的净资产209,494.85万元,较期初增长5.48%。

  其他具体内容见公司于2016年3月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的2015年年报全文。

  七 涉及财务报告的相关事项

  7.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

  7.2 报告期内未发生重大会计差错更正需追溯重述的。

  7.3 与上年度财务报告相比,公司财务报表合并范围未发生变化。

  7.4 公司2015年度财务报告未被会计师事务所出具非标准审计意见。

  常州星宇车灯股份有限公司

  二〇一六年三月十五日

  证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临2016-016

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)本次会议的通知和材料于2016年3月1日以电子邮件方式发出。

  (三)本次会议于2016年3月12日在本公司以现场表决方式召开。

  (四)本次会议七名董事全部出席。

  (五)本次会议由公司董事长周晓萍女士主持。公司董事会秘书和三名监事列席了本次会议。

  二、董事会会议审议情况

  1、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事会2015年度工作报告》;

  独立董事杨孝全、田志伟、王展向董事会提交了《公司独立董事2015年度述职报告》,该述职报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  2、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司总经理2015年度工作报告》;

  3、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  4、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司董事会审计委员会2015年度履职情况报告》;

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  5、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2015年年度报告》全文及摘要;

  公司全体董事、高级管理人员对《公司2015年年度报告》全文及摘要签署了书面确认意见,公司监事会以决议的形式对该报告及其摘要进行了确认。

  《公司2015年年度报告》全文及摘要的内容与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  6、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  该专项报告(公告编号:临2016-017)及保荐机构核查意见与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  7、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2015年度内部控制评价报告》;

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  8、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2015年度利润分配方案》;

  根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《常州星宇车灯股份有限公司2015年度财务报表审计报告》,母公司2015年度实现净利润290,844,308.75元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定,按当年度的税后利润10%提取法定盈余公积金29,084,430.88元,加上上年度结转的未分配利润426,721,812.64元,扣除2015年发放2014年度股东现金红利186,927,000.00元,期末可供股东分配的利润为501,554,690.51元。

  根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、公司《未来三年(2014年—2016年)股东回报规划》以及公司实际经营状况,本次利润分配拟以公司总股本23,965万股为基础,每10股派发现金红利7.20元(含税),合计派发172,548,000.00元,剩余329,006,690.51元未分配利润结转以后年度分配。

  公司独立董事对本次利润方案发表了明确同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  9、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度财务报告审计机构的议案》;

  同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度财务报告审计机构。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  10、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2016年度内控审计机构的议案》;

  同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内控审计机构。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  11、以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员2015年度实际支付薪酬的议案》;

  根据公司2015年度经营业绩及个人工作绩效,同意2015年度实际支付董事(外部董事除外)、监事(外部监事除外)和高级管理人员薪酬共计328.35万元。

  董事周晓萍、张荣谦、俞志明回避表决。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  12、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2016年度向银行申请授信额度的议案》;

  同意公司(含子公司)向中国建设银行常州新北支行申请50,000万元综合授信额度;向中信银行常州新北支行申请30,000万元综合授信额度;向交通银行钟楼支行申请15,000万元综合授信额度;向江苏银行新北支行申请40,000万元综合授信额度;向花旗银行上海分行申请5,000万美元内保外贷额度。

  同时,授权公司总经理周晓萍女士全权代表公司签署上述额度内与授信有关的合同、协议等各项文件。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  13、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》;

  同意公司使用不超过人民币5亿元的自有资金进行委托理财,包括购买银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等,不包括股票及其衍生产品,证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品,且在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于使用自有资金择机进行委托理财的公告》(公告编号:临2016-018)。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  14、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》;

  同意公司使用不超过人民币3亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,且在上述额度范围内,资金可以滚动使用。

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该议案发表了专项核查意见、独立董事、监事会均对该议案发表了同意的意见。

  该议案具体内容见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于使用闲置募集资金购买银行理财产品的公告》(公告编号:临2016-019)。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  15、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》;

  鉴于公司第三届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会提名周晓萍、高国华、俞志明、刘树廷为第四届董事会非独立董事候选人。上述四名候选董事简历附后。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议,并实行累积投票制。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  16、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》;

  鉴于公司第三届董事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司董事会提名岳国健、陈良华、汪波为第四届董事会独立董事候选人。上述三名候选董事简历附后。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议,并实行累积投票制。独立董事需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

  公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

  17、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提议召开公司2015年年度股东大会的议案》;

  公司将于2016年4月15日(星期五)以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年年度股东大会,具体见与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《星宇股份关于召开2015年年度股东大会的通知》(公告编号:2016-020)。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  第四届董事会董事候选人简历

  周晓萍,女,1961年3月出生,中国国籍,硕士学历,现任常州市新北区政协副主席,常州市新北区工商联主席,常州市工商联副主席,常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理。1993年2月至1994年8月任武进县星宇车灯厂厂长;1994年8月至2000年5月任常州市星宇车灯厂总经理;2000年5月至2007年10月任常州星宇车灯有限公司总经理(其中2004年7月至2006年6月就读并毕业于中欧国际工商学院,获EMBA硕士学位);2007年10月至今担任常州星宇车灯股份有限公司董事长兼总经理,为公司控股股东和实际控制人,个人直接持有公司股票103,002,120股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  高国华,男,1968年9月出生,中国国籍,博士研究生学历。先后任国投高科技投资有限公司副总经理、国投创新投资管理有限公司总经理、董事长,中国国投高新产业投资公司总经理。从2010年2月起担任本公司董事,在本公司股东国投创新(北京)投资基金有限公司担任董事长职务,与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  俞志明,男,1965年6月出生,中国国籍,硕士研究生学历,高级工程师。1986年毕业于南京航空学院(现南京航空航天大学),获学士学位,2012年毕业于中欧国际商学院,获硕士学位。1986年至1990年担任常州兰翔机械厂技术员、助理工程师,1990年至2000年担任常州牵引电机厂工程师、全质办主任、厂长助理,2000年至2005年担任常州家善新科有限公司销售副总经理,2005年至今担任本公司副总经理,从2014年11月起担任董事会秘书一职,从2014年12月起担任董事一职。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,持有公司股票10.96万股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘树廷,男,1975年11月出生,中国国籍,大学本科学历。1999年毕业于武汉汽车工业大学(现武汉理工大学)材料学院,获学士学位。1999年至2004年担任原一汽集团车箱厂技术员、车间主任、技术部副部长,2006年至2011年担任天津一汽丰田汽车有限公司西青工厂中方检查课课长、品质技术课课长、品质管理部部长、公司品质保证部部长,2012年至2015年3月担任天津一汽夏利汽车有限公司生产管理部部长、质量保证部部长,2015年6月入职本公司。与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  岳国健,男,1965年3月出生,中国国籍,1989年毕业于东南大学硕士研究生和2005年毕业于中欧国际商学院EMBA。1989年3月至1991年8月,先后担任中国常利企业有限公司生产部经理助理、总工程师助理,1991年8月至1996年先后担任莱尼电子(厦门)有限公司和莱尼电子(常州)有限公司工程部经理,总经理助理和副总经理,1996年至今先后担任莱尼电气线缆(常州)有限公司总经理、莱尼电气线缆(中国)有限公司董事、通讯与基础设施战略事业部总监。与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,通过二级市场购买持有本公司股票16,800股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈良华,男,1963年12月出生,管理学博士后,现任东南大学经济管理学院教授,江苏雅克科技股份公司独立董事,中航黑豹股份公司独立董事,国睿科技股份公司独立董事。与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汪波,男,1965年11月出生,巴黎高等商学院(HEC)、伦敦政治经济学院(LSE) 及纽约大学斯特恩商学院(NYU Stern)的TRIUM 全球工商管理硕士学位,并曾经毕业于法国国立行政学院(ENA)和北京外国语学院。曾担任过家乐福集团中国区副总裁及执行委员会成员以及普美德斯集团中国区财务总监,目前是中欧资本(CEL Partners)合伙人,兼任安徽天大石油管材股份有限公司独立非执行董事。与本公司以及与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临2016-017

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于2015年度募集资金存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号文核准,常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A股)6000万股,发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元,扣除发行费用人民币5,678.13万元,实际募集资金净额为人民币121,761.87万元。上述资金于2011年1月28日全部到位,业经江苏天衡会计师事务所有限公司验证,并出具天衡验字(2011)002号《验资报告》。

  2015年度,公司使用募集资金总额为人民币9,353.39万元,截至2015年12月31日,公司已累计使用募集资金总额人民币100,216.00万元(包括置换金额),募集资金专户余额为人民币32,761.26万元(含利息收入)。

  二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。报告期内,公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理募集资金。

  2011 年 1月 28日,公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)与中国建设银行股份有限公司常州新北支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。

  截至 2015年12月31日,募集资金的存储情况如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  (一)募投项目的资金使用情况

  公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金,截至2015年12月31日,募集资金实际使用情况详见附表一 “募集资金使用情况对照表”。

  (二)报告期内,公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。

  (三)报告期内,公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况,见附表二。

  (五)报告期内,公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  (六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

  2013年4月17日和2013年5月17日,公司分别召开第三届董事会第二次会议和2012年度股东大会,审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》,同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。报告期内,公司已使用18,949.12万元投资该项目。

  2013年9月7日和2014年5月9日,公司分别召开第三届董事会第四次会议和2013年度股东大会,审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的议案》,同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林星宇 “年产100万套车灯项目”。报告期内,公司已使用11,617.69万元投资该项目。

  2014年12月10日和2015年11月13日,公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》和《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》,同意公司使用超募资金10,000万元并追加14,128.32万元投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设,以上已经公司2014年第一次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过。报告期内,公司已使用1,113.65万元投资该项目。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  报告期内,公司未变更募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》中的相关规定对募集资金进行管理,关于募集资金使用的相关信息能真实、准确、完整、及时地披露,不存在募集资金管理违规的情况。

  六、保荐人核查意见

  保荐机构国泰君安认为:公司2015年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  七、上网附件

  1、《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》;

  2、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《常州星宇车灯股份有限公司募集资金2015年度存放与使用情况鉴证报告》。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  附表一: 募集资金使用情况对照表

  单位:人民币 万元

  ■

  附表二、 闲置募集资金理财情况

  ■

  证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临2016-018

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于使用自有资金择机进行委托理财的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月12日召开的第三届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于公司使用自有资金择机进行委托理财的议案》。在确保公司日常生产经营资金需求以及保证资金安全的前提下,最大限度地发挥阶段性闲置资金的作用,董事会同意使用额度不超过人民币5亿元的自有资金进行委托理财,且在上述额度内,资金可以滚动使用。预计在本次董事会会议审议通过后一年内累计发生总额将超过公司最近一期经审计净资产的50%,属股东大会审议权限范围,将提交公司2015年年度股东大会审议通过。

  现将有关事项公告如下:

  一、投资概述

  1、投资产品品种

  保本型或中低风险、短期(不超过一年)的理财产品,包括银行理财产品、信托产品、委托贷款、债券投资等产品,不包括股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

  2、购买额度

  最高额度不超过人民币5亿元,即在1年内可滚动购买,但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币5亿元。

  3、实施方式

  在上述额度范围内,授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务部具体操作。

  4、决议有效期

  自2015年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  二、风险控制

  1、财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品,报请总经理批准。

  2、财务部相关人员及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  3、财务部建立台账对理财产品进行管理,建立健全完整的会计账目,做好资金使用的财务核算工作。公司内控审计部门负责对中低风险投资理财资金使用与保管情况进行审计与监督。

  4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  三、对公司日常经营的影响

  公司投资中低风险理财产品所使用的资金为闲置自有资金,不影响公司日常资金周转需要,不会影响公司主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健,相应资金的使用不会影响公司日常业务的发展,且有利于提高闲置自有资金的收益。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临2016-019

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于使用闲置募集资金

  购买银行理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》,常州星宇车灯股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年3月12日召开的第三届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司对最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理,购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品,并提请公司2015年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下:

  一、本次募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕45号《关于核准常州星宇车灯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)6,000万股,每股面值人民币1.00元,发行价为每股人民币21.24元。募集资金总额为人民币127,440万元,扣除发行费用人民币56,781,310元,实际募集资金净额为人民币121,761.87万元。

  二、募集资金使用情况

  根据《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次募集的资金将用于公司“年产100万套车灯项目”(以下简称“募投项目”),投资总额为43,039.89万元,截至2015年12月31日,公司已向此项目投入42,925.26万元募集资金,项目已建设完成并已投入使用。

  三、超募资金使用情况

  1、公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司使用15,000万元超募资金永久性补充流动资金。该次超募资金的使用已经实施。

  2、公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司拟变更部分募投项目实施地点并利用超募资金购买土地使用权的议案》,同意公司使用超募资金(预计5,612.20万元)用于购买毗邻公司新厂区(原募投项目实施地点:常州市新北区秦岭路182号)的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。

  3、公司2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟使用部分超募资金在佛山南海经济开发区购买土地使用权的议案》和《关于拟使用部分超募资金在长春汽车经济开发区购买土地使用权的议案》,同意公司使用超募资金(预计4,344万元)购买位于佛山市南海区狮山镇的土地使用权以及位于长春汽车经济技术开发区的土地使用权。该次超募资金的使用已经实施。

  4、公司2012年度股东大会审议通过了《关于公司投资“年产50万套LED车灯及配套项目”的议案》,同意公司使用超募资金20,000万元投资建设“年产50万套LED车灯及配套项目”。该次超募资金的使用正在实施。

  5、公司2013年度股东大会审议通过了《关于子公司吉林省星宇车灯有限公司拟投资建设“年产100万套车灯项目”的议案》,同意公司使用超募资金20,000万元投资建设子公司吉林省星宇车灯有限公司“年产100万套车灯项目”。该次超募资金的使用正在实施。

  6、公司2014年第一次临时股东大会和2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金投资子公司车灯工厂建设的议案》和《关于使用前次结余超募资金追加投资佛山星宇车灯有限公司“汽车车灯生产及配套项目”的议案》,同意公司使用超募资金24,128.32万元(含追加部分)投资佛山星宇车灯有限公司“车灯生产及配套项目”建设。该次超募资金的使用正在实施。

  截至 2015年12月31日,募集资金余额为32,761.26万元(含利息收入)。

  四、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

  1、投资产品品种

  品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。

  2、购买额度

  最高额度不超过3亿元,即在1年内可滚动购买,但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币3亿元。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。

  3、实施方式

  在上述额度范围内,提请股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。由公司财务部具体操作。

  4、决议有效期

  自2015年年度股东大会审议通过之日起一年之内有效。

  5、信息披露

  公司每半年度在定期报告中披露当期的理财合作方名称、产品类型、期限、收益情况等信息。

  6、开设投资产品专用结算账户

  公司将对募集资金购买投资产品开设专用结算账户,该专用结算账户不得存放非募集资金或用于其他用途。

  ■

  五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

  独立董事审核后认为,公司使用部分闲置募集资金购买保本型低风险银行理财产品,有利于提高募集资金使用效率,实现超募资金的有效利用。该事项履行了必要的法律程序,符合监管要求和公司股东利益,同意公司使用上述金额范围内的闲置募集资金购买银行理财产品,并提请公司2015年年度股东大会审议。

  公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,监事会审核后认为,公司计划使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定,在保证募集资金安全的情况下,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响募集资金项目的正常运作,符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

  经核查,公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为,公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,有助于提高公司募集资金的使用效率,提升公司经营效益,且不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计划已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。对公司此次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划表示无异议。

  六、上网附件

  (一)《国泰君安证券股份有限公司关于常州星宇车灯股份有限公司使用闲置募集资金购买银行理财产品之核查意见》;

  (二)独立董事独立意见。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十五日

  证券代码:601799 证券简称:星宇股份 公告编号:临2016-020

  常州星宇车灯股份有限公司

  关于召开2015年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2016年4月15日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年年度股东大会

  (二)股东大会召集人:董事会

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2016年4月15日 14点00分

  召开地点:公司办公楼四楼多功能会议室(常州市新北区秦岭路182号)

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2016年4月15日

  至2016年4月15日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次股东大会需审议的各项议案已经公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过,详见公司于2015年3月15日在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的公告。

  2、特别决议议案:无

  3、对中小投资者单独计票的议案:5、11、12、13、14

  4、涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员。

  五、会议登记方法

  1、登记时间

  2016年4月14日上午8:00 —11:30,下午13:00—15:00

  会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东,都有权参加股东大会并表决,参会登记不作为股东依法参加本次股东大会的必备条件。

  2、登记方式

  (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证,法人代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭法定代表人授权委托书(格式附后)、证券账户卡、出席人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公司公章)办理登记手续;

  (2)自然人股东亲自出席会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,委托代理人须持授权委托书(格式附后),委托人证券账户卡、委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件办理登记手续。异地股东可采用先发传真或信函的方式登记,参会时提供以上原件以备查验。

  3、登记地点及信函送达地点

  常州星宇车灯股份有限公司董事会办公室

  地址:江苏省常州市新北区秦岭路182号

  邮编:213022

  4、会议联系人:俞志明、李文波

  联系电话:0519-85156063 传真:0519-85113616

  六、其他事项

  1、出席会议的股东及股东代理人食宿、交通费用自理;

  2、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司董事会

  2016年3月15日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  常州星宇车灯股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年4月15日召开的贵公司2015年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):          受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  证券简称:星宇股份 证券代码:601799 编号:临2016-021

  常州星宇车灯股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)本次会议的通知和材料于2016年3月1日以电子邮件方式发出。

  (三)本次会议于2016年3月12日在公司以现场表决方式召开。

  (四)本次会议三名监事全部出席。

  (五)本次会议由监事会主席徐小平先生主持。董事会秘书俞志明先生列席了本次会议。

  二、监事会会议审议情况

  (一)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司监事会2015年度工作报告》;

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议。

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (二)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司 2015年年度报告》全文及摘要;

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》(2015年修订)和《公司章程》的有关要求,对《常州星宇车灯股份有限公司2015年年度报告》全文及摘要进行了审核,意见如下:

  1、《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、《公司2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与《公司2015年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本议案尚需提交2015年年度公司股东大会审议。

  2015年年报全文和摘要与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (三)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2015年度财务决算报告》;

  本议案尚需提交2015年年度公司股东大会审议。

  (四)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《公司2015年度利润分配方案》;

  (五)以3票同意,0票反对,0票弃权以审议通过了《公司关于2015年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (六)以3票同意,0票反对,0票弃权关于审议《公司2015年度内部控制评价报告》的议案;

  监事会审核后认为,报告期内,公司根据中国证监会、上海证券交易所有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了内部控制制度,保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范。《公司2015年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设和实际运行情况。

  该报告与本公告同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  (七)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》;

  监事会审核后认为,公司计划使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《公司章程》等相关规定,在保证募集资金安全的情况下,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响募集资金项目的正常运作,符合公司和全体股东的利益。相关决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,同意公司对上述募集资金适时进行现金管理。

  本议案尚需提交2015年年度公司股东大会审议。

  (八)以3票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于选举监事的议案》;

  鉴于公司第三届监事会任期已届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司监事会需进行换届选举。第四届监事会由三名监事组成,包括一名股东监事和两名职工监事。公司监事会提名王世海先生为公司第四届监事会股东监事候选人,简历附后。

  本议案尚需提交公司2015年年度股东大会审议,并实行累积投票制。另外两名职工监事徐小平和刘玲玲已经公司召开的2016第一次职工代表大会选举产生,并与本次公司股东大会选举产生的股东监事共同组成公司第四届监事会。

  特此公告。

  常州星宇车灯股份有限公司监事会

  二O一六年三月十五日

  王世海简历:

  王世海,男,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,拥有山东财经大学学士学位和上海交通大学硕士研究生学位。1999年至2003年在华夏银行的公司金融部、个人金融部和理财中心工作,担任项目经理职务。2006年至2008年在华欧国际证券有限责任公司投资银行部工作,先后担任项目经理、高级经理和联席董事职务;2008年至2010年在中信证券股份有限公司投资银行业务线的原材料和整装备制造业行业组和金融行业组工作,担任副总裁职务;2010年至今在国投创新投资管理有限公司工作,先后担任副总裁、执行董事和董事总经理职务。现任公司第三届监事会监事,与本公司股东国投创新投资基金有限公司存在关联关系,担任董事总经理职务,与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系,未持有公司股票,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。