证券时报多媒体数字报

  （上接B78版）

  作为国内较早涉足金融电子信息化建设的专业IT服务商，南天信息已成为国内银行业十大解决方案主要提供商之一。公司开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件产品解决方案和计算机应用系统超过1000余个。公司可为客户量身定制成熟的应用系统资讯与解决方案，提供南天信息自有软件产品销售、软件开发与运维、非自有软件产品技术开发等专业化软件服务。专业从事IT基础架构建设和数据中心服务的南天信息集成业务可提供完备的主流厂商网络设备、系统设备、存储设备、呼叫中心系统、代理软件产品等的集成与解决方案，并已广泛渗透到国内各大商业银行的数据中心建设和服务领域，成为国内数据中心服务的中坚力量。强大的技术储备和科研实力为公司本次非公开发行募集资金投资项目的顺利实施提供了保障。

  3、市场储备情况

  三十多年在银行业务上的发展，为南天信息积累了优质的客户资源。公司长期立足于金融行业，在银行业区域上覆盖了全国，在银行机构种类上基本涉猎了全部的类型，包括大型国有银行、政策性银行、股份制商业银行、外资银行、城市商业银行、农村商业银行、农村合作银行和农村信用社等；南天信息软件产品还广泛应用于资产管理公司、政府机关、国有企事业单位的信息化之中。南天信息在金融行业及政府部门拥有良好的客户基础。

  此外，南天信息依托东、南、西、北四大区域子公司及遍布全国百余个城市的办事处，建立起了覆盖全国的应用开发及销售服务体系。

  综上，南天信息在人才、技术和市场等方面储备了较多的资源，为本次募投项目的顺利实施奠定了坚实的基础。

  五、公司为填补本次非公开发行摊薄即期回报被所采取的相关措施

  本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦有所增加。公司拟通过加强募集资金监管措施、积极提升公司核心竞争力、完善利润分配政策，以防范本次发行对于公司即期回报摊薄的风险，填补回报的具体措施如下：

  （一）保证此次募集资金按计划使用所采取的措施

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险，具体如下：

  1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

  2、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续；

  3、公司在进行募集资金投资使用时，资金支出按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，募集资金的每一笔支出均需由有关部门提出资金使用计划；

  4、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

  （二）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

  南天信息是以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，具有三十多年金融行业和国家部分重点行业信息化工程建设的丰富经验。公司开发了多个自有品牌的应用软件产品及解决方案，实施的金融应用软件产品解决方案和计算机应用系统超过1000余个，应用的网点达5万个；在信息产品业务方面，南天信息是国内专业生产金融电子化专用设备的主导厂商。南天信息产品已全面覆盖国内各大商业银行、专业银行及新生银行，并出口到28个国家和地区。在集成业务方面，南天集成业务可提供完备的主流厂商网络设备、系统设备、存储设备、呼叫中心系统、代理软件产品等的集成与解决方案，并已广泛渗透到国内各大商业银行的数据中心建设和服务领域，成为国内数据中心服务的中坚力量。

  随着互联网技术、手机APP在银行等金融行业的广泛应用，网络支付、手机支付逐渐取代了存折、银行卡的使用，公司的信息产品面临着需求萎缩、竞争激烈，毛利逐渐下滑的趋势；与此同时，互联网、云计算、大数据、智能技术的兴起也为公司的软件开发业务和系统集成业务提供了广阔的市场机遇，平台定制开发、顶层设计和项目咨询管理实施的综合能力为公司将来的产品升级和业务转型创造了机会。

  2、公司面临的主要风险及改进措施

  （1）信息技术革命导致的风险及改进措施

  软件和信息技术服务业处于快速发展阶段，以云计算、物联网、移动互联网、大数据为代表的新业态正在深刻地改变IT产业格局和业务模式，对公司的业务能力、发展模式提出更高的要求，如公司无法满足日益增长的市场需要或参与的市场竞争加剧，将对公司经营情况和运营产生不利影响。公司将密切跟踪国际信息技术的发展态势，适时启动与国际信息行业巨头的合作，加强与目标客户的互动，与客户研发部门共同进行新产品的前瞻性开发等措施来增强公司的新品开发能力。

  （2）人力资源的风险及改进措施

  人力资源是以软件为核心的高科技企业生存和发展的重要因素，核心技术与销售人员、优质领导团队是维持和提高公司核心竞争力的重要基础。随着行业竞争的日趋激烈和人力成本的大幅提高，公司可能在高端人才的吸引和保留方面面临压力和挑战。公司将大力重视人力资源战略对公司发展的战略影响，通过创新激励机制，提升员工薪酬竞争力，持续加大员工培养投入，为公司持续发展提供人才储备和保障。

  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、强化主业，提升核心竞争力

  公司继续坚持 “与世界信息潮流同步，成为著名信息化服务企业”的企业愿景，专注于以软件业务、信息产品业务、集成业务为主体，将通过完善南天服务的规范性、流程性、系统性，提高服务效率和服务质量。公司将继续以国家认定的企业技术中心为核心平台的自主创新体系，努力追求信息科技领域的高新技术，与客户共同创造信息科技的价值。同时公司紧紧围绕“降本、提效、增量”的经营方针，通过开展各项技术创新、加强市场拓展、加快推进软件开发、系统集成及信息产品在相关智慧城市领域的拓展，使公司形成新的盈利增长点。

  2、全面提升管理水平，完善员工激励机制

  公司加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，减少跑冒滴漏，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。通过以上措施，公司将全面提升运营效率，降低成本，并提升经营业绩。

  另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，通过核心员工持股计划，将公司利益与个人利益结合，最大限度地激发员工的积极性和创新性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。

  3、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家产业政策，国家也大力推进智慧城市的建设，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投项目建设，通过过业务规模的扩大及业务的协同效应促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  4、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金用于募集资金投资项目，改善公司资产结构和财务状况，增强公司盈利能力和持续经营能力，根据《募集资金使用管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  5、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

  为进一步完善公司利润分配政策，积极有效地回报投资者，公司制定了《关于公司未来三年股东回报规划（2016年-2018 年）》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

  六、全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

  公司全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董事会

  2016年3月14日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-017

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施非公开发行股票项目，现根据相关法律法规要求，针对公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况披露如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

  （一）监管函

  1、2011年5月23日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的定期报告监管函》（公司部监管函【2011】第3号）。

  监管函主要内容：公司在2010年度报告中，未经董事会及监事会决议，核销应收账款金额达945万元。公司的上述行为违反了《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字[2004]1号）的规定。请你公司对相关制度进行整改，并将整改材料在2011年5月27日前报送我部。

  公司整改情况：公司已于2011年5月26日就相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复。公司已修改和完善了《南天信息股份公司财务会计内部管理制度》的相关规定，建立、健全有关应收款项坏账准备、短期投资跌价准备等各项资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度。

  公司已制定了《南天信息资产损失确认与核销管理办法》，促进公司的规范运作，严格执行内部规章制度，完善内部决策程序，加强信息披露管理。

  2、2012年9月26日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2012】第86号）。

  监管函主要内容：2012年6月20日、6月21日你公司董事陈宇峰、监事高文凤分别买入你公司股票1,700股和15,000股，根据《上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定，上市公司董事、监事不得在上市公司定期报告披露前30日内买卖公司股票，而你公司于2012年7月20日披露2012年半年度报告，陈宇峰、高文凤的上述行为违反了在敏感交易期进行交易的规定。

  公司整改情况：本公司董事陈宇峰、监事高文凤是按照原有承诺在规定时间内买入本公司股票，但由于未及时关注到本公司定期报告披露时间，造成在敏感期增持公司股份，主观上无任何恶意。公司吸取本次事件教训,组织董事、监事以及高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,规范公司运作及董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为,杜绝此类事项再次发生。

  3、2013年5月27日，公司收到了《云南证监局关于南天信息年报的监管关注函》（云证监函（2013）72号）。

  监管关注函主要内容：经过对你公司2012年年报进行审核，发现你公司在研发费用、募集资金管理、为大股东代垫非经性资金2.86万元等方面的问题，为此，我局要求你公司：（1）加强研发支出项目管理，贯彻会计核算谨慎性原则，合理规划资本性支出和收益性支出，完善研发支出与无形资产会计核算政策；（2）加强对外投资项目立项管理，完善相关内控制度；（3）限期收回非经性占用资金并加强资金收付审批管理。

  公司整改情况：公司已于2013年6月4日就相关问题向云南证监局进行了书面回复。

  （1）进一步加强财务管理，严格按照会计准则及内控要求，在项目未能同时满足企业会计准则对研发费用资本化所要求的5个条件之前或无法明确区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益，以更加客观、谨慎地反映公司财务状况及经营成果。

  （2）进一步加强研发支出项目、对外投资项目的立项管理，以产业政策为指导、以市场为导向，及时跟踪项目进展，对不符合预期产生偏差的项目及时调整和纠正；严格内部控制制度的执行对风险进行事先防范、事中控制，做到财务风险可控。

  （3）公司已于2013年1月及时收回了2.86万元资金，公司加强学习中国证监会、深圳证券交易所颁布的有关规章制度，严格资金的审批和控制，尤其关联方占用资金的控制，避免了类似情况的再次出现。

  4、2015年5月28日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的监管函》（公司部监管函（2015）第39号）。

  监管函主要内容：你公司2013年归属于上市公司股东的净利润为947.77万元，根据你公司2014年年报和公司关于2014年年报问询函的回复，你公司2014年4月收到与收益相关的由国家科技部下发政府补助245万元，占2013年归属于上市公司股东净利润绝对值的25.85％，你公司对该事项未及时履行信息披露。你公司的上述行为违反了《上市规则》第11.11.4条规定。

  公司整改情况：公司已于2015年6月11日就相关问题向深圳证券交易所进行了书面回复。

  （1）修改和完善《南天信息重大事项内部报告制度》的相关规定，进一步明确有关重大事项的范围和内容，包括重大交易事项、重大关联交易、重大诉讼和仲裁事项、重大风险事项、重大变更事项及其他重大事项。同时制度还明确了重大事项的报告义务人、重大事项内部报告程序以及重大事项内部报告的责任与处罚。修订后的制度已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过后实施。

  （2）严格执行《南天信息内部控制标准手册》、《南天信息信息披露管理制度》等内部规章制度的规定，进一步加强公司内部控制，促进本公司及子公司规范运作和健康发展，保护股东，尤其是中小股东的合法权益，进一步加强管控制度的执行情况，并根据法律法规的最新修订情况及公司的实际情况对制度进行不断的修订和完善。

  5、2015年9月7日，公司收到《云南证监局关于南天信息的监管关注函》（云证监函（2015）50号）。

  监管关注函主要内容：我局近期对你公司进行了现场检查，检查中，发现你公司存在以下问题：公司治理不规范的情形，尽管公司对外公告中对董事投票及关联董事回避情况进行了说明，但在部分董事会决议中并未载明上述情况，董事会决议存在瑕疵；公司内幕信息管理有待加强，内幕信息知情人登记备案内容还应包括知情人的证券账户；公司2014年年报披露不完整，公司2014年年报中存在对存货可变现净值的具体披露依据不够充分等方面的问题。

  公司整改情况：公司已于2015年9月14日就相关问题向云南证监局所进行了书面回复。

  （1）公司将组织董事、监事及高级管理人员加强学习和领会现行的监管法规，在之后召开董事会审议关联交易议案的，在董事会决议中详细载明关联董事的回避表决情况，进一步提高公司规范运作水平。

  （2）在内幕信息知情人登记工作中进行双重复核，确保公司内幕信息知情人登记工作完整、准确，进一步加强公司内幕信息知情人登记管理工作。

  （3）公司及时组织财务中心、董事会办公室等定期报告编制主体积极学习和领会《中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的文件精神，并与年报审计会计师事务所保持顺畅沟通，公司将严格按照《编报规则15号文》要求披露定期报告，详细披露确定不同类别存货可变现净值的具体依据；清晰披露资本化时点，同时公司进一步修订完善研发的相关制度和内部控制流程；详细披露分部报告的确定依据。

  （二）关注函

  1、2011年11月1日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2011）第185号）。

  关注函主要内容：我部接到投资者投诉。投诉称2011年8月10日你公司已中标云南昆明市1、2、3号线地铁检票验票系统工程，总金额高达2.14亿元，在答复投资者咨询时你公司证实已按中标合同向昆明地铁一号线供货。另据市场人士透露，你公司还于去年中标中国工商银行和中国邮政储蓄银行单笔超过5000万元的软件采购和开发合同，而你公司对上述事项均未进行信息披露。我部对此表示关注。请你公司就上述内容进行核查，涉及信息披露的，请及时履行披露义务。

  公司核实情况：公司已于2011年11月3日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面回复。经公司核查后确认，公司信息披露及时、公平、真实、完整。2010年度公司没有中标中国工商银行和中国邮政储蓄银行单笔超过5000万元的软件采购和开发合同。

  本公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  2、2012年4月20日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2012）第112号）。

  关注函主要内容：2012年3月31日，你公司公告称董事会收到了股东彭朝晖向公司董事会书面提交的临时提案，提议利润分配预案：每10股转增10股。我部对此表示关注。请你公司、彭朝晖就本次临时提案征集的详细情况，包括筹划情况、与股东接洽和征集情况作出说明。

  公司核实情况：我公司及彭朝晖先生已于2012年4月26日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面说明。

  本公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  3、2012年11月6日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2012）第285号）。

  关注函主要内容：近日，我部接到投资者投诉，投诉称你公司2012年5月3日发布的《非公开发行股票预案》中显示，非公开发行股票的发行价格不低于8.20元/股，10月30日你公司对非公开发行股票价格从8.20元/股调整到6.45元/股。投资者认为，不到半年的时间，你公司将发行价格下降2元多不合理，损害了投资者的利益。我部对此表示关注。请你公司就上述事项做出书面说明。

  公司核实情况：公司已于2012年11月12日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面说明。公司信息披露及时、公平、真实、完整，不存在损害投资者利益的情形。

  4、2012年11月9日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2012）第293号）。

  关注函主要内容：近日，媒体报道文章《南天信息2.5亿募投怪相:只见产能扩张不见预期效益》《南天信息账务疑云:募投项目效益如雾里看花》等文章，质疑你公司前次募集资金使用情况。主要内容如下：（1）前次募集资金项目之一“信息产品产能扩建项目” 工期滞后、募集资金已耗尽但产能未达标；（2）前次募集资金项目之一“自主软件研发、IT服务和软件外包项目”未能在投资回收期内实现投资回收、对同一年营收披露不一致。我部对此表示关注。请你公司对上述问题进行核查并做出书面说明。

  公司核实情况：公司已于2012年11月13日就相关情况向深圳证券交易所进行了书面回复。上述事项是由于公司在两期短期融资券募集说明书未对收入划分的口径变化加以说明，造成数据使用者的误解，公司已吸取本次教训，并避免类似事件的发生。

  5、2014年3月21日，公司收到了深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2014）第88号）。

  关注函主要内容：2014年3月18日，你公司股票涨停。3月19日，凤凰财经发布《浪潮集团南天信息联合发布金融大数据一体机》的文章，报道你公司于3月18日下午与浪潮集团联合发布浪潮云海金融大数据一体机的事宜。我部对此表示关注。

  公司核查情况：公司于2014年3月18日与浪潮电子信息产业股份有限公司签署了《战略合作框架协议》，协议无实质条款，对公司也无实质影响。本公司及全体董事严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  （三）问询函

  2011年4月20日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2011】第114号）； 2012年3月13日收到深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2012】第36号）；2013年4月23日，收到深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2013】第142号）；2014年5月23日，收到云南证监局《关于对南天信息2013年年报的问询函》（云证监函【2014】第96号）；2015年4月15日，收到深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函【2015】第48号）； 2015年11月19日，公司收到深圳证券交易所《关于对云南南天电子信息产业股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2015】第59号）。对于上述函件，公司均按时向证券监管部门和深圳证券交易所提交了书面回复。

  除上述情况外，公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年（2011年至今）不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。今后公司将继续在监管部门指导下，坚持依法合规经营，规范公司经营行为，进一步健全和完善公司内控体系。

  特此公告！

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年三月十四日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-019

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  职工代表大会决议公告

  为进一步完善公司的法人治理结构，提高公司凝聚力、充分发挥员工的主人翁责任感，充分调动公司全体员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使所有员工能享受到公司发展的成果，长期激励，长期参与，有利于企业长期发展，云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息”）及公司控股子公司北京南天软件有限公司（以下简称“北京南软”）、北京南天信息工程有限公司（以下简称“北信工”）、上海南天电脑系统有限公司（以下简称“上海南天”）、武汉南天电脑系统有限公司（以下简称“武汉南天”）、西安南天电脑系统有限公司（以下简称“西安南天”）、广州南天电脑系统有限公司（以下简称“广州南天”）分别召开了职工代表大会，大会通过投票表决，审议《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》。

  具体情况如下：

  一、云南南天电子信息产业股份有限公司第三届第七次职工会员代表大会

  南天信息第三届第七次职工会员代表大会于2016年2月29日在昆明海棠饭店13楼会议室召开，会议由公司工会主席李云主持，会议应到会112人，请假15人，实到会97人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《云南省职工代表大会条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意 78 人，反对 3 人，弃权 16 人，无效 0 人，同意人数占应到会代表总数的 69.6%，超过一半，符合《云南省职工代表大会条例》规定。

  二、北京南天软件有限公司工会第三届第三次职工代表大会

  北京南软第三届第三次职工代表大会于2016年2月29日在公司办公楼【二层大会议室】召开，会议由公司工会主席【郭玉敏】主持，会议应到会【123】人，请假【22】人，实到会【101】人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意【101】人，反对【0】人，弃权【0】人，无效【0】人，同意人数占应到会代表总数的【82.11】%，超过一半，符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。

  三、北京南天信息工程有限公司工会第三届第二次职工代表大会

  北信工第三届第二次职工代表大会于2016年2月29日在公司办公楼【一层大会议室】召开，会议由公司工会主席【郭玉敏】主持，会议应到会【51】人，请假【12】人，实到会【39】人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意【39】人，反对【0】人，弃权【0】人，无效【0】人，同意人数占应到会代表总数的【76.47】%，超过一半，符合《北京市企业民主管理及职工代表大会（暂行）办法》规定。

  四、上海南天电脑系统有限公司第三届第六次职工会员代表大会

  上海南天第三届第六次职工代表大会于2016年2月29日在公司办公楼六楼召开，会议由公司工会主席钱玮主持，会议应到会49人，请假0人，实到会49人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《上海市职工代表大会条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意49人，反对0人，弃权0人，无效0人，同意人数占应到会代表总数的100%，超过一半，符合《上海市职工代表大会条例》规定。

  五、武汉南天电脑系统有限公司职工会员全员大会

  武汉南天职工会员全员大会于2016年2月29日在公司办公楼【15】楼召开，会议由公司工会主席【王诗卉】主持，会议应到会【22】人，请假【0】人，实到会【22】人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《湖北省职工代表大会条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意【22】人，反对【0】人，弃权【0】人，无效【0】人，同意人数占应到会代表总数的【100】%，超过一半，符合《湖北省职工代表大会条例》规定。

  六、西安南天电脑系统有限公司第2届第2次职工代表大会

  西安南天第2届第2次职工代表大会于2016年2月29日在公司会议室召开，会议由公司工会主席【李朝辉】主持，会议应到会【32】人，请假【1】人，实到会【31】人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《陕西省企业民主管理条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意【30】人，反对【0】人，弃权【1】人，无效【0】人，同意人数占应到会代表总数的【94】%，超过一半，符合《陕西省企业民主管理条例》规定。

  七、广州南天电脑系统有限公司第二届第二次职工代表大会

  广州南天第二届第二次职工代表大会于2016年2月29日在公司五楼培训室召开，会议由公司工会主席赵兵主持，会议应到会【91】人，请假【19】人，实到会【72】人，超过应到代表三分之二，会议的召集、召开及表决程序符合《广东省企业民主管理条例》规定。经对《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》审议，形成表决结果如下：

  同意【69】人，反对【0】人，弃权【3】人，无效【0】人，同意人数占应到会代表总数的【76】%，超过一半，符合《广东省企业民主管理条例》规定。

  综上，南天信息及公司控股子公司北京南软、北信工、上海南天、武汉南天、西安南天、广州南天职工代表大会均审议通过《云南南天电子信息产业股份有限公司2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》，同意公司实施2016年员工持股计划。

  附件：1、云南南天电子信息产业股份有限公司第三届第七次职工会员代表大会决议；

  2、北京南天软件有限公司工会第三届第三次职工代表大会决议；

  3、北京南天信息工程有限公司工会第三届第二次职工代表大会决议；

  4、上海南天电脑系统有限公司第三届第六次职工会员代表大会决议；

  5、武汉南天电脑系统有限公司职工会员全员大会决议；

  6、西安南天电脑系统有限公司第2届第2次职工代表大会决议；

  7、广州南天电脑系统有限公司第二届第二次职工代表大会决议。

  云南南天电子信息产业股份有限公司工会委员会

  2016年2月29日

  '

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-018

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  关于非公开发行股票认购对象穿透后涉及出资人数量情况的公告

  本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行股票方式向特定对象合计发行不超过73,619,631股股票,募集资金合计不超过120,000万元，本次非公开发行已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司本次非公开发行的认购对象穿透情况如下：

  ■

  经核查，本次非公开发行认购对象穿透后共计4名认购主体，未超过200名，符合法律法规规定。

  特此公告。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  董 事 会

  二0一六年三月十四日

  证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2016-020

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  第六届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议通知已于2016年3月10日以邮件方式送达，并于2016年3月14日在昆明本公司会议室召开，会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

  一、同意《南天信息关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

  监事会认为，董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律法规、规范性文件相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息前次募集资金使用情况报告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、同意《南天信息符合非公开发行股票条件的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，监事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议并同意《南天信息非公开发行股票方案》；

  （一）本次发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过73,619,631股（含本数），若发行股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。

  （四）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为工投产业投资基金及员工持股计划（通过南天成长1号资产管理计划认购）。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。

  工投产业投资基金以现金人民币100,000万元认购公司本次非公开发行的股票61,349,693股；员工持股计划以现金不超过20,000万元认购公司本次非公开发行的股票不超过12,269,938股。

  （五）发行股份的价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行的发行价格为人民币16.30元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价进行相应调整。

  （六）限售期

  本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按证监会及深交所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  （七）募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将用于面向中小银行的软件研发及服务体系建设项目和智慧城市解决方案及应用软件开发项目。初步确定的投资金额为：

  ■

  募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。

  （八）未分配利润的安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）上市地点

  本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需云南省国资委批复同意，公司股东大会审议同意，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  四、同意《南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》；

  监事会认真审核了公司本次非公开发行股票募集资金运用项目的可行性分析报告，认为该报告符合公司未来发展规划，有利于公司业务的开展，不存在损害股东利益的情况。

  具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、同意《南天信息非公开发行股票预案》；

  监事会认真审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律法规、规范性文件的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

  具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息非公开发行股票预案》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、同意《南天信息非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》；

  监事会认真审核了本次非公开发行股票以及涉及关联交易事项的相关资料，认为本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，是公平、公正、合理的，没有发现损害公司和其他股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见2016年3月15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息本次非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、同意《关于南天信息与云南工投产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附条件生效认购合同的议案》；

  具体内容详见2016年3月15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、同意《关于南天信息与公司2016年第一期员工持股计划签署附条件生效认购合同的议案》；

  具体内容详见2016年3月15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息关于与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、同意《南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要的议案；

  具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。

  监事会对《南天信息2016年第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及相关事项发表了审核意见，具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《监事会关于员工持股计划相关事项的审核意见》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、同意关于签订《员工持股计划资产管理合同》的议案；

  具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天成长1号定向资产管理计划资产管理合同》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、同意关于南天信息非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案；

  具体内容详见2016年3月15日公司在证券时报、中国证券报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息关于本次非公开发行股票摊薄公司即期回报情况及填补措施的公告》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、同意相关责任主体关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施承诺的议案；

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

  （二）本人承诺将对职务消费行为进行约束；

  （三）本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、同意《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》的议案。

  监事会认为公司编制的《未来三年分红规划（2016-2018年）》有利于提高公司未来股利分配政策预期的透明度，进一步完善上市公司对股东的现金回报机制，从而切实保障所有股东尤其是中小股东的利益。

  具体内容详见2016年3月15日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《南天信息未来三年分红规划（2016-2018年）》。

  本议案表决情况：五票同意，零票反对，零票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  云南南天电子信息产业股份有限公司

  监 事 会

  二0一六年三月十四日