证券时报多媒体数字报

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-012

  美盈森集团股份有限公司关于

  非公开发行股票摊薄即期回报及

  其填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  以下关于美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。

  公司董事会第三届第二十次（临时）会议及2015年度第三次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司拟向不超过10名的特定投资者发行不超过257,936,507股人民币普通股（A股）股票。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设和说明

  1、截至2015年12月31日，公司总股本为1,430,400,000股，所以，本次非公开发行前公司总股本为1,430,400,000股，本次非公开拟发行股份数量不超过257,936,507股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），假设本次发行257,936,507股，发行完成后公司总股本将增至1,688,336,507股；

  2、假设本次非公开发行于2016年6月底实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  3、根据公司2016年2月27日披露的业绩快报，2015年度公司归属于母公司股东的净利润21,159.48万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润16,329.68万元。2016年净利润在2015年度假设基础上按照-20%、0%、20%的幅度分别测算；

  4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  5、未考虑2015年年度利润分配事项的影响。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年度、2016年度盈利情况的承诺，亦不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断。

  （二）对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

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  注1：基本每股收益和加权平均净资产收益率均依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》口径计算；

  注2：公司不存在发行优先股等情形，稀释每股收益与基本每股收益相同。

  注3：公司2015年非经常损益中包含商誉减值损失及业绩补偿款，均为非经常性发生的情形，因此，2016年非经常性损益扣除上述影响。

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目 产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司选择本次融资项目的必要性和合理性

  公司本次非公开发行合计不超过257,936,507股人民币普通股（A股）股票，本次募集资金总额不超过325,000.00万元（含发行费用），募集资金拟投资于以下项目：

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  （一）包装印刷工业4.0智慧型工厂项目必要性和合理性分析

  包装印刷工业4.0智慧型工厂项目包含包装印刷工业4.0智慧型工厂（东莞）项目、包装印刷工业4.0智慧型工厂（重庆）项目和包装印刷工业4.0智慧型工厂（成都）项目，项目总投资149,041.00万元。

  1、项目建设有利于满足不断增长的定制化产品需求

  公司目前专注于轻型包装产品与重型包装产品的生产与销售，并为客户提 供包装产品设计、包装方案优化、第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及辅助包装作业等包装一体化服务，得到业界和客户的高度认可。随着市场对定制化产品需求的不断增加，小批量多品种的订单日益增加,为进一步提高公司的客户服务水平，公司通过打造智慧工厂来加强柔性生产能力，以满足市场需求。

  从包装行业发展状况来看，数码印刷已经用于印刷包装与标签设计生产系 统，技术的成熟使得柔性印刷和小批量定制生产越来越具有可行性和经济性。本项目建设以生产纸箱和精品包装等数码印刷包装尤其是定制化产品为主，投产后将进一步提高公司在精品包装和定制化产品方面的产能，实现对公司传统包装印刷业务的升级和延伸，有效增强公司持续盈利能力。

  2、项目建设有利于提高生产能力，提升利润率水平

  公司经营业绩增速和毛利率水平一直处于行业前列，主要源于对优质大客 户的开发并为其提供优质产品和包装一体化服务。项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及其带来的智能化生产将有助于公司提升精益生产水平，进一步提升公司利润率，增强对客户的服务能力，从而进一步巩固公司的行业领先地位。

  本项目建设核心在于柔性生产设备的投入和高效能的信息化系统的搭建，加强在订单导入、生产、采购、储运等各环节的信息管理和服务，清楚掌握产销流程，提高生产过程的可控性，减少生产线上的人工干预，即时正确地采集生产线数据，合理地编排生产计划与生产进度。配合以公司引进的柔性化数字生产设备，可实现在多样化产品生产过程中的快速自动切换，具有较高的生产效率。同时，公司从物料规划、内部制造管理、储运管理等多个维度对公司ERP系统进行持续改造，不断提升对客户的及时响应能力，以柔性生产和及时响应能力满足复杂多样的市场需求。

  3、项目建设有利于公司提高整体经营管理水平，更好的服务客户，提升公司竞争力

  智慧工厂由操作智能、运营智能、商业智能三个层次组成。操作智能即为生产环节的智能化，主要由智能制造系统进行智能调度。运营智能是生产环节与供应商、客户相对接的智能化改造。商业智能是在智慧工厂的环境下,对产生的大量的数据、知识进行搜集、管理和分析的过程，目的是促使决策者及时做出对企业更有利的决策。在智慧工厂整体改造后，公司将成为从产品研发、管理、生产、销售到物流全过程实现数字化的企业，从而大大缩短了产品设计时间和上市的时间，有利于更好的服务客户，提升公司综合竞争实力。

  4、项目建设可实现产品生产各环节信息流互通，增强生产流程管控，提升综合效益

  智慧工厂的投建可实现从产品下单、产品设计、产品制造到物流配送的各环节信息流的打通，同时满足上游供应链到下游客户链的沟通互联。智慧工厂将利用信息物理融合系统（CPS）将生产中的供应、制造、销售信息数据化、智慧化，最后满足快速、有效、柔性化的产品供应。CPS强调实体装置和控制网络的连结，即信息通信技术（ICT），将在生产制造过程中采用物联网和服务网，实现人的控制在时间、空间等方面的延伸，达到人、机、物的融合的效果。

  基于各环节信息流的打通，智慧工厂可以迎合顾客对产品个性化、多样化、不断改变的要求，可以通过现代化的手段,以大批量生产的成本，制造小批量、多批次的产品。智慧工厂的投建，将使客户与工厂的交流沟通不仅仅集中在下单之前，借助信息物理融合系统（CPS），客户可以在生产制造环节中针对产品生产设计、制造等细节进行再沟通或实时监测。整个生产过程的智能化和信息化，使得整个生产制造流程被进一步优化，对每一个环节通过信息交互实现全时段把控，能够大大防止不良的产品从上一道工序流到下一道工序，避免某一环节失误造成的不必要损失，提升生产制造整体的管控能力和制造效率。

  （二）互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目必要性和合理性分析

  1、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是运用互联网满足客户需求，提升包装印刷业运营效率的需要

  互联网在包装印刷行业的应用，将打破传统产业的个性化缺乏、生产不经 济、区域性分散等制约点，解决行业供应链供需不匹配问题，实现跨越式发展。通过互联网，中小客户、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在平台上发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。通过本次募投项目的建设，公司可以依托于长期行业积累,搭建互联网包装印刷产业云平台，构建线上线下两个流量入口，汇集分散、个性化的订单，进行柔性化、模块化处理，降低生产成本，实现规模效益，为客户提供包装印刷及健康家居产品。为满足中小客户不断增长的个性化定制需求，公司将在平台嫁接设计师资源，实现设计师与客户的对接，联合各地区中小包装印刷企业，为前端业务提供强大的生产支撑，实现需求与供给的准确快速对接，提高中小包装印刷企业运营效率。

  2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是公司抓住行业机遇，抢占市场先机的需要

  随着客户对个性化、定制化包装印刷产品需求的迅速增长，包装印刷技术的不断成熟，以及电子商务、产业互联网的快速发展，公司提前布局，抢占行业长尾市场，积极拓展中小企业及终端消费者客户群体，通过全方位、高品质服务,增强客户粘性，迅速形成公司在互联网包装印刷领域的核心竞争力，打造行业壁垒。

  3、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是创新公司商业模式，助力中小企业发展的需要

  我国中小企业众多，尤其是李克强总理提出的“大众创业、万众创新”将进一步促进中小企业的发展，同时催生大量的包装印刷需求。

  随着消费需求的升级，倒逼中小企业愈加注重通过产品个性化包装及宣传 实现营销。为此，公司创新自身商业模式，通过搭建互联网包装印刷生态系统，实现规模化定制，在降低中小企业的包装印刷成本的同时，完成高效定制化生产，分享中小企业快速发展带来的旺盛市场需求，并激发互联网包装印刷生态系统参与各方的智慧和创造力，推进大众创业、万众创新，助力我国中小企业快速发展。

  （三）智能包装物联网平台项目必要性和合理性分析

  1、包装智能化是未来包装的发展趋势，符合公司发展需求

  终端消费者对于农产品、药品等健康领域产品防伪、可追溯的需求正在倒逼产品生产企业搭建全流程可追溯系统，搭载RFID等物联网技术的智能包装将作为直接面向终端消费者的信息交互媒介。智能包装物联网平台将为企业提供一套完整的可追溯软硬件解决方案，包括：①面向企业的智能可循环物流箱，通过RFID在生产环节录入数据，实现闭环管理，循环使用；②面向终端消费者的智能包装盒，每一件产品都拥有一个芯片，可以通过手机等智能移动通信设备实现信息的查询及数据反馈；③线上智能包装数据云平台，将智能可循环物流箱和智能包装盒的数据串联，并在云端存档备份。公司智能包装物联网平台在解决企业溯源系统和消费者产品溯源信息双重 需求的同时，通过智能包装解决方案，增加包装产品的附加值，提升客户粘性，为公司业务拓展打下坚实基础，符合公司业务发展需求。

  2、智能包装物联网平台是公司切入物联网、大数据的市场机遇

  根据《2015年中国大数据产业白皮书》统计，2014年中国大数据市场规模达到767亿元，同比增长27.83%，预计到2020年，中国大数据市场规模将达到 8,228.81亿元。大数据技术已经深入融合到金融、教育、医疗、农业、电信、交通等各个行业。包装是高频次的信息传递工具，而智能包装将打开包装物联网的新蓝海，通过已经普及的移动智能终端与消费者形成数据交互。公司将通过发展智能包装业务，进一步增强公司的客户服务能力和核心竞争优势，形成新的业务增长点，并通过切入物联网、大数据产业而把握新机遇。

  3、作为行业的领军企业，公司有责任参与到包装智能化改造中去，推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级

  根据国务院发布的《中国制造2025》（国发（2015）28号），我国将以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备的需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平。

  智能包装将推动食品、医药等大健康领域可追溯系统的建立及物流行业储 运流程的标准化，有利于通过推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级，实现社会效率的提升。公司作为国内包装行业领军企业，有责任参与到包装印刷产业的升级中，继续引领行业的发展。

  4、溯源市场标准亟待统一，标准化可追溯解决方案市场空间巨大

  欧盟、日本、美国等国外发达国家先后出台《生产履历表》、《食品安全跟踪条》等法规，产品溯源标准基本统一。国内产品可追溯系统起步较晚，目前市场上缺乏统一的标准，一方面，第三方可追溯解决方案市场呈现出“追溯指标多杂乱、数据置信度低”等问题；另一方面，中小企业自建定制化追溯系统运营成本较高，短期内经济效益难以体现，大大降低了企业推进可追溯系统建设的积极性。公司通过为下游客户提供技术标准化，包装定制化的一站式软、硬件可追溯解决方案，降低追溯系统建立成本，倒逼可追溯市场规范化。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）公司整体业务发展战略

  公司整体发展战略是坚持“专业化、高端化、内生性和外延式相结合以及产业互联网”的发展之路。

  “专业化”方面，不断加强公司在研发设计、创意设计、包装一体化服务方面的优势，提升包装印刷产品附加值，实现在低碳环保包装、精品包装、电子标签等业务的协同发展，为公司客户提供设计美观、结构安全的优质纸制品包装印刷产品和电子标签产品。通过自身专业化的持续提升，获得良好的客户美誉度，进一步促进公司新客户的开发，实现持续的业绩增长。

  “高端化”方面，继续实施“高端客户、高端产品”的市场开拓策略，持续丰富高端客户类型，致力于开发全球知名企业、细分领域领先企业以及拥有高附加值产品的企业等类型的新客户，积极开发多领域高端客户，包括智能终端、可穿戴智能设备、电子通讯、化妆品、食品饮料保健品、品牌研发型制造企业、品牌消费品、电商、快递速运、汽车及新能源汽车产业链以及其他类高端客户。充分借助于公司服务客户的品牌效应和公司建立起的良好行业口碑，把握行业集中度持续提升为行业龙头企业带来的强者恒强机遇，大力开发国内外知名企业和细分领域龙头企业。通过不断引入新的高端客户，来支持公司实现快速发展。

  “内生性和外延式相结合”方面， 实施“内生增长和外延扩张”双引擎驱动的发展模式，吸纳、集聚在创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网等方面具有一定竞争优势的优秀企业，积极打造涵盖包装一体化、创意包装、智能包装、消费品包装以及互联网包装印刷等高端价值链体系的世界级环保包装印刷企业集团。

  “产业互联网”方面，顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，建立功能强大的互联网包装印刷及个性化定制服务运营平台，通过互联网的方式，实现策划设计、包装印刷及个性化产品制造、物流配送、支付等一体化服务的全产业链整合，让消费者、用户在分享公司高品质产品、优质的一体化服务同时享受便利性，从而在国内包装印刷业务从传统模式向“互联网+”新模式升级过程中掌握主动权，形成公司新的业务增长极。

  （二）本次募集资金投向与公司业务发展战略的关系

  公司本次募集资金投向包括包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目三大类项目，以下分别说明三类项目与公司整体发展战略的关系。

  1、包装印刷工业4.0智慧型工厂项目

  包装印刷工业4.0智慧型工厂项目是对公司整体发展战略的具体实施，是对公司现有制造平台的升级和补充，具体说明如下：

  本次拟建立包装印刷工业4.0智慧型工厂项目的目的主要包括几个方面：一是通过智慧型工厂的建设提升公司的精益制造水平从而为客户提供品质更优的包装印刷产品，把客户、供应商及公司三者通过系统更紧密的联系起来，提升客户综合服务水平，实现公司“专业化”方面提升；二是满足公司不断开发的国内细分行业龙头级客户以及中小微企业、终端消费者的定制化、个性化的包装印刷需求，通过智慧工厂建设获得的新增产能来服务这些需求能够获得更好的客户体验和生产效率的提升。

  随着公司“高端化”业务战略的顺利实施，高端的客户以及个性化、定制化的高端需求将不断出现，智慧工厂的建设将有效满足这些需求。

  近年来，在市场开发方面，公司一方面紧抓世界知名企业的客户拓展力度不放松，另一方面，着力加强国内相关行业标杆及领先企业的开发，采取了国内外客户并举的市场策略，取得了良好的市场开发成绩。国外品牌客户方面，公司陆续开发了包括Bose Corporation、深圳三星电子通信有限公司、惠州三星电子有限公司、Harman International Industries ,Incorporated、Shell (China) Limited、Sonos,Incorporated、牧田（中国）有限公司等外资客户；国内品牌客户方面，公司陆续开发了包括深圳市中兴移动通信有限公司、中国移动通信有限公司、佛山市海天（高明）调味食品有限公司、重庆海康威视科技有限公司、顺丰速运有限公司、中国石化润滑油有限公司重庆分公司、福耀玻璃工业集团股份有限公司等在内的国内相关行业或细分行业优秀企业客户。下一步，公司将继续加大国内外客户的市场拓展力度，力争为更多的行业标杆企业或领先企业提供服务，从而为实现公司持续快速增长的目标奠定坚实的市场基础。

  综上所述，包装印刷工业4.0智慧型工厂项目是对公司“专业化、高端化”战略的具体实施，是公司现有业务的升级。

  2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目

  本次拟建立互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目的目的是顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极把握消费升级、包装印刷技术不断成熟、电子商务快速发展带来的行业发展机遇，整合同行业设计及制造资源，通过线上线下的方式，以轻资产的方式，为中小微企业及直接消费者提供各类标准或者定制的包装印刷产品、纸制品益智类产品以及创意健康家居。项目的建设，一方面通过整合同行业优秀设计及优势制造资源的轻资产扩张的方式，避免了全国各地布局的重资产扩张的压力；另一方面通过互联网的方式能够实现订单和产能的快速匹配，通过整合供应链资源提升公司综合竞争力和品牌知名度，有利于获取大量的优势市场资源。

  公司通过打造互联网包装印刷生态系统，打破传统产业的不经济、区域性分散、个性化缺乏等制约和痛点，实现自身跨越式发展。通过互联网包装印刷产业云平台，中小微企业客户及终端消费者、中小型包装印刷企业、设计师等多方主体均能在互联网包装印刷生态系统中发挥各自优势、实现市场化竞争，达到多方共赢的局面。

  综上所述，互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目是公司“产业互联网”战略的具体实施，又是对公司现有业务的进一步延伸，主要产品和服务与现有情况基本一致，增加了电商的销售模式，整合了更多同行优质设计及制造资源，从而实现为更广泛的客户提供服务的模式。

  3、智能包装物联网平台项目

  智能包装物联网平台项目旨在为企业和终端消费者提供一套完整的智能包装硬软件解决方案，通过在产品包装上植入RFID、传感等芯片及二维码实现包装的智能化、信息化，一方面满足企业和消费者对于产品流程可追溯、产品防伪的现实需求；另一方面，智能包装可帮助公司切入大数据、物联网产业，通过智能包装+物联网+互联网，实现公司包装业务的转型升级。公司建设智能包装物联网平台项目是公司“产业互联网”和“专业互联网”战略及智能包装项目的具体实施。

  综上所述，智能包装物联网平台项目是对公司“产业互联网”及“专业化”战略和智能包装发展方向的具体实施，该项目最终产品仍然是公司主营包装产品的升级，即在公司新建智慧工厂的专门车间中将RFID、传感等芯片及二维码植入到公司纸制品包装上，实现包装产品的智能化、信息化，从而通过销售智能包装以及提供智能包装云平台的增值服务获得收益。

  （三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、包装印刷工业4.0智慧型工厂项目

  智慧工厂的高效运维取决于对新技术的驾驭能力。公司从事包装印刷生产 制造十余载，行业经验和技术积淀深厚，为支持智慧工厂正常运维提供了最根本的技术保障。公司从创立开始就立足于技术驱动发展，将制造技术升级作为提升公司核心竞争力的重要方式之一。

  智慧工厂建设的关键是专业技术人才和管理人才的培养及提升。公司一贯 注重以人才为基础，以技术和研发为动力，以市场为导向，以服务促发展，积极加强企业员工队伍的建设，对人才培养较为重视，现已经拥有一支高素质专业的产品开发、市场营销及企业管理队伍。公司IT总监、研发部门经理及各生产业务负责人均具备多年从业经验和较好的信息化功底，对市场和技术发展趋势的前瞻把握能力较强。未来，公司将通过内部培养和外部引进相结合的方法确保开展本项目所需人才储备。

  公司建立了完善的绩效管理制度，通过健全的人事制度确保人才优势的延 续。公司人员培训贯穿员工在职的各个阶段，包括新员工入职培训、岗位培训和外派培训等，在加大内部人才培养的同时，公司也一直重视外部优秀人才的引进。

  2、互联网包装印刷产业云平台及生态系统建设项目

  经过十几年的积累，公司已经在技术研发、管理、客户服务、商业模式、客户资源以及制造平台等方面形成了领先于同行的核心竞争力。

  公司已设立专门研发中心，通过产品外观设计、创意设计、缓冲设计、一体化设计等提升客户产品视觉传达、艺术水平、产品美誉度、品牌价值，降低客户综合包装成本，在为客户创造价值的过程中已形成了独特的竞争优势。公司强大的研发实力为新业务开拓提供坚实的技术基础。

  近年来，公司顺应包装印刷产业互联网化、定制化新业态，积极推进新业务模式的创新，通过收购汇天云网公司及设立小美集科技有限公司，率先切入互联网领域，开启了一条将包装印刷和纸制品产业通过互联网和定制化运营的道路。

  公司的包材整装供应平台服务模式能够提高客户包材供应链的整体竞争实 力和一体化服务水平，通过科学的研发设计、合理的订单分配、精细化管理增强供应链“柔性”保障能力，降低综合成本从而获得良好的经济效益和社会效益，实现多方共赢。

  截至目前，公司的包材整装供应平台已经整合了包装的核心元素瓶、箱、盒、盖等合作企业数十家，形成了较为强大的供应链体系联盟,业务体量持续提升，公司有能力通过技术和管理输出，与线下门店和中小包装印刷企业形成产业联盟，打造互联网包装印刷生态系统。

  3、智能包装物联网平台项目

  2010年，公司投资2,000万成立东莞市美芯龙物联网科技有限公司，从事 RFID电子标签的研发与生产。在RFID领域，美芯龙技术积累已经达到国内先进水平，为公司智能包装物联网平台建设提供了充足的技术储备，在智能包装领域占得先机。

  公司作为包装行业领军企业，是包装行业中少数拥有自主知识产权的企业 之一，且是26项国家包装标准的主要起草和参与起草单位，并于2010年作为中国唯一企业代表中国参加中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，于2013年作为主办方，筹备组织了中、日、韩三国亚洲运输包装标准技术专家委员会会议，强大的研发实力为公司智能包装物联网平台提供坚实基础。

  五、公司采取填补即期回报的具体措施

  为降低本次非公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金分红政 策，增加对股东的回报等措施，降低本次非公开发行对公司即期收益的摊薄作用。

  （一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

  公司的主营业务为从事轻型包装产品、重型包装产品、电子标签及RFID产品的研发、生产与销售，并为客户提供包装产品设计、包装方案优化、包装材料第三方采购与包装产品物流配送、供应商库存管理以及现场辅助包装作业等包装一体化服务。

  近年来，虽然我国包装印刷市场呈现稳定增长态势，但是由于我国包装印刷 市场发展起步晚，与发达国家市场相比仍有不小的差距。此外包装印刷行业入门 门槛较低、技术壁垒不高，造成行业内企业云集、产业集中度较低，使得我国包装印刷行业呈现“大行业、小公司”的特点。根据中国包装网的统计，规模排名前列的大企业市场份额不到1%，企业规模多以中小型包装企业为主。目前多数中小包装印刷企业技术落后、生产效率低下、产品质量参差不齐，因此对于优质企业来说，在工业4.0的大背景下，通过打造智慧工厂，借助技术升级、效率升级、精益生产、流程控制以及服务升级等一系列方式实现转型升级势在必行。

  随着社会发展、城镇化加速以及居民消费水平的提升，包装本身承载的防护 与运输功能已经无法满足企业和消费者的当前需求，消费者对于包装的个性化诉 求和企业对于包装的商务定制需求均与日俱增，因此包装的个性化、商务定制化 以及在一些特有场景中可能发挥出的潜在功能都将逐渐成为包装印刷企业竞相 关注的突破点。个性化、定制化包装以及包装功能丰富化势必会成为包装产品未 来发展走势。

  （二）公司面临的主要风险及改进措施

  随着国内消费能力快速提升，内销产品制造商对纸箱的需求逐渐增大。 在纸箱供应方面，节能环保的社会共识将推动产品结构向低克重、高强度、真色 彩的中高档纸箱倾斜；下游客户随着规模扩大、管理升级将增强对纸箱企业规模、 设计研发能力、及时交货能力的需求。公司是国内最早践行一体化经营模式的瓦 楞包装企业，业务模式趋于成熟，较好的满足了市场对纸包装供应商的各种需 求，获得了较大的成长空间，与多个行业的高端客户形成了稳定的合作关系，但未来随着一体化经营包装企业的增多，市场竞争将逐步加大。

  面对上述风险及挑战，公司将加快产品的转型升级，向智能化、个性化的产品转型，提高公司核心竞争力。公司通过包装印刷工业4.0智慧型工厂项目、互联网包装印刷云平台及生态系统建设项目、智能包装物联网平台项目的建设，解决行业生产效率低、供需不匹配、个性化需求难以满足等难题。首先，公司将通过引进国际先进生产技术与生产设备建设智慧工厂，实现精益生产、智能生产，减少人工成本及资源浪费，大幅提高生产效率；其次，公司将充分利用互联网技术，改造传统包装印刷行业，打造互联网包装印刷生态系统，实现各方主体的迅速对接，提高产业运营效率；最后，公司将通过建设智能包装物联网平台，推动实现包装印刷产业由“中国制造”向“中国智造”的转型升级。

  （三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

  1、加强募集资金的管理和运用，确保募集资金使用的合法合规

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》。

  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。

  2、实施业务升级，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

  公司本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，公司在互联网包装印刷产业的综合服务能力和生产能力将得到大幅增强，公司的生产规模有所扩大，生产效率得到较大程度提升，公司研发能力得到增强，服务链条得到延伸，有利于进一步提升公司产品的市场份额，提升公司的竞争力和可持续发展能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的准备工作；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日达产并实现预期收益，维护全体股东的长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发 〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公 告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司已修订《公司章程》，进一步明确了公司利润分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，积极回报投资者，便于投资者形成稳定的回报预期，公司2014年度股东大会审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2015-2017）》，该规划明确了公司2015年至2017年分红回报规划的制定原则和具体规划，通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，增加对股东的回报。

  六、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  （一）公司董事、高级管理人员的承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  2、对自身的职务消费行为进行约束；

  3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （二）公司控股股东、实际控制人的承诺

  公司的控股股东、实际控制人王海鹏先生承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

  七、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的审议程序

  公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施》的议案已经公司2016年3月12日召开的第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，该方案将提交公司2016年度第一次临时股东大会审议。

  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-013

  美盈森集团股份有限公司

  关于保障公司填补即期回报措施切实

  履行的承诺公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具如下承诺：

  一、公司董事、高级管理人员相关承诺

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

  （一）不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

  （二）对自身的职务消费行为进行约束；

  （三）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

  （四）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

  （五）若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  二、公司的控股股东、实际控制人相关承诺

  公司的控股股东、实际控制人王海鹏承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-016

  美盈森集团股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160178号）（以下简称“反馈意见”）。

  公司收到反馈意见通知书后，积极会同东兴证券股份有限公司等中介机构对反馈意见提出的问题进行认真研究，并按反馈意见要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，《关于美盈森集团股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》详见公司刊登的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-015

  美盈森集团股份有限公司

  最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“美盈森”，深圳市美盈森环保科技股份有限公司为公司原名）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于中国证监会的审核中。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

  一、公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情形

  最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

  二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况

  （一）2012年7月，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具监管意见

  2012年3月期间，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）深圳监管局对发行人进行了现场检查，并于2012年7月2日向公司下发了《关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字【2012】50号），针对公司的公司治理和内部控制、募集资金管理、会计核算与财务会计基础等方面的规范运作和执行有效性方面提出了整改意见，要求发行人在2012年8月31日之前完成整改工作，并提交整改总结报告。

  公司针对上述监管意见进行认真检查、落实和整改，并于2012年8月28日提交《深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于深圳证监局现场检查发现问题的整改总结报告》。

  问题一：公司治理和规范运作方面存在的主要问题

  （一）董事会及专业委员会规范方面运作有待加强；

  检查发现，公司2010年6月25日召开第一届董事会第十八次会议，而会议通知于2010年6月18日发出，不符合《董事会议事规则》第七条关于召开董事会定期会议，应当提前十日发送会议通知的规定；公司提名委员会2011年未召开会议，不符合公司《董事会提名委员会议事规则》第十一条提名委员会每年至少召开一次的规定。

  【整改落实情况】

  公司已严格按照《董事会议事规则》的有关规定提前发送董事会会议通知，后续将持续规范；鉴于提名委员会需在发生需要召集会议的情形时召开，而公司《董事会提名委员会议事规则》规定每年至少召开一次会议，制度与实际运作需要存在矛盾。公司已于2012年4月23日召开的第二届董事会第十五次（临时）会议审议通过修订《董事会提名委员会议事规则》，以符合公司管理实际需要。

  （二）部分内控制度有待完善

  1、检查发现，《公司章程》规定董事长对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限不超过最近一期经审计净资产的5%，而《总经理工作细则》规定总经理资产运用、处置等权限不超过净资产的10%，总经理的相关授权大于董事长，公司投资交易权限设置不合理。

  【整改落实情况】

  公司已按照《公司章程》中关于权限授予的谨慎原则，于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过修订《总经理工作细则》，将总经理有关权限修订为“不超过最近一期经审计净资产5%”。

  2、检查发现，《公司章程》第四十条第十三款关于股东大会购买出售资产的权限为最近一期经审计总资产的30%，而第一百二十五条关于董事会相关权限为最近一期经审计净资产的30%，股东会与董事会权限标准不一致，造成低于总资产30%但高于净资产30%范围内的相关事项授权不明确。

  【整改落实情况】

  公司已于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和8月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》，将股东会与董事会权限标准表述为一致，统一调整为“总资产的30%”，以明确相关授权。

  （三）子公司对外投资未履行决策程序

  根据公司《子公司管理制度》，原则上不允许子公司进行对外投资，确有相关需要时，必须经公司履行相关审批程序并同意后方可进行。检查发现，公司全资子公司美盈森（香港）国际控股有限公司（以下简称“香港美盈森”）于2010年12月23日设立美国子公司，但公司及香港美盈森均未履行相关审批程序，不符合相关制度规定。

  【整改落实情况】

  公司将严格按照《公司章程》、《对外投资管理制度》及《子公司管理制度》的有关规定，在后续对外投资过程中严格履行审批程序并持续规范。

  （四）总经理办公会运作不符合相关规定

  检查发现，公司2011年度仅召开三次总经理办公会，不符合《总经理工作细则》第三十四条“总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每两个月召开一次，一般安排在该月上旬召开”的规定。

  【整改落实情况】

  公司已结合经营和内部管理需要，着眼于总经理办公会议的运作效率，于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议通过修订《总经理工作细则》，将“总经理办公会议分为例会和临时会议。例会每两个月召开一次，一般安排在该月上旬召开”修订为“例会原则上每季度召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。”，以使《总经理工作细则》关于会议时间的规定更加符合公司实际运作需要。

  公司已严格按照修订后《总经理工作细则》的规定召开总经理办公会议并将持续规范。

  问题二：募集资金管理方面存在的问题

  （一）募集资金管理制度有待完善

  公司《募集资金管理制度》没有对募集资金的使用审批进行明确规定，不符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）第二条关于上市公司应明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定。

  【整改落实情况】

  公司已于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议和8月23日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过修订《募集资金管理制度》，修订后的制度中对募集资金的使用审批已进行明确规定。

  （二）募集资金存储不规范

  检查发现，公司部分子公司设立的募集资金专户没有通过董事会批准。如2010年2月26日，公司将3.67亿募集资金转到子公司东莞市美盈森环保科技有限公司（以下简称“东莞美盈森”）账户，直到2010年5月31日，公司第一届董事会第十七次会议才审议通过关于变更募集资金存储银行的议案。此外，公司于2010年1月28日和3月3日，分别将2.5亿元和2亿元募集资金转入子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）和重庆市美盈森环保包装工程有限公司募集资金专户，而上述募集资金专户未通过公司董事会审议批准，不符合公司《募集资金管理制度》第六条关于公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理的规定。

  【整改落实情况】

  公司已严格按照《募集资金管理制度》关于公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理的规定执行并将持续规范。

  （三）募集资金三方监管协议签署不及时

  公司于2010年2月26日将上述3.67亿募集资金转到东莞美盈森银行账户，直至3月31日才与国信证券及民生银行深圳分行签订《募集资金三方监管协议》；2011年6月16日，公司将2000万募集资金转到成都市美盈森环保科技有限公司银行账户，直至8月26日才与国信证券及工商银行崇州支行签订《募集资金三方监管协议》。上述情形不符合公司《募集资金管理制度》第八条关于公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议的规定。

  【整改落实情况】

  公司已专门制定《关于募集资金专户存储及签署募集资金三方监管协议办事流程的规定》，规定明确各工作环节的时间节点，并由证券部负责督促相关办事部门严格按照流程规定的时间节点完成，确保募集资金三方监管协议及时签署。

  问题三：会计核算与财务会计基础方面存在的主要问题

  （一）部分在建工程转固定资产不及时

  检查发现，公司对在建工程结转固定资产的相关制度规定不明确，且部分子公司在建工程结转固定资产不及时。如东莞美盈森高低压配电工程、办公楼及装修工程、厂区室外道路等于2012年初实际已达到预订可使用状态，但至今尚未及时结转固定资产，累计金额共计4800万。此外，东莞美盈森1#仓库、2#仓库和1#厂房于2011年第三季度陆续投入使用，但直到2011年末才集中转为固定资产，2#宿舍和1#宿舍已于2011年7月投入使用，但转为固定资产的时间分别为2011年9月和12月。上述情况不符合《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定。

  【整改落实情况】

  公司已对所有建造的固定资产、在建工程进行梳理，并已按照会计准则的规定进行账务处理，后续将持续规范。

  （二）固定资产折旧会计核算不规范

  公司《财务管理制度》和《固定资产管理制度》规定，公司（包括下属子公司）房屋建筑物和机器设备固定资产采用的折旧年限分别为20年和10年。检查发现，2011年，公司主要子公司东莞美盈森、苏州美盈森房屋建筑物和机器设备固定资产的实际折旧年限分别为30年和15年，与公司财务制度规定不一致。此外，公司2011年中期报告披露的房屋建筑物和机器设备固定资产折旧年限分别为20或35年、10或15年，2011年年度报告披露的折旧年限分别为20或30年、10或15年，公司对外披露的固定资产折旧政策与公司制度不符。

  【整改落实情况】

  鉴于子公司房屋建筑物建筑标准及机器设备先进程度显著比母公司更高的实际情况，公司已于2012年8月3日召开的第二届董事会第十六次（临时）会议审议修订《财务管理制度》，对子公司会计估计中折旧年限进行明确规定。公司已按照《财务管理制度》中关于折旧年限的规定计提折旧并将持续规范。

  （三）政府补助核算不规范

  检查发现，公司于2011年12月27日收到深圳市市级研究开发中心建设资助资金300万元。根据《关于下达2011年度深圳市市级研究开发中心（技术中心类）建设资助资金计划的通知》（深科工贸信计财字[2011]223号，该资助金应全部用于购置资产，且公司必须按规定开设资金监管专户，保证专款专用。该笔资助资金属于与资产相关的政府补助，但公司将该资助资金于收到当期全额计入营业外收入，不符合《企业会计准则第16号——政府补助》的有关规定。

  【整改落实情况】

  公司已于2012年5月份按照企业会计准则的有关规定对该笔资助进行账务调整，并在公司2012年半年度财务报告中予以体现。

  （四）财务会计基础工作存在的主要问题

  公司于2010年5月开展了财务会计基础工作专项活动，但检查发现公司财务会计基础仍相对薄弱，同时由于公司地处偏僻，不利于引进人才，在一定程度上导致包括财务在内的管理人员流失较为严重，财务经理空缺，现有财务人员专业胜任能力不足，公司财务人员配备难以满足日常财务管理需要。此外公司财务信息系统权限管理存在缺陷，业务系统和财务系统数据存在较大差异，上述情形反映出公司治理层及管理层对上市公司财务会计基础重要性认识不足，也在一定程度上导致公司财务管理及内部控制不到位，会计记录以及账户处理存在较多不规范之处，具体情况如下：

  1、货币资金管理不规范

  检查发现，东莞美盈森和东莞市美芯龙物联网科技有限公司未设出纳岗，现金分别由财务主管和财务经理保管，不相容岗位未能分离，且未定期对现金实施盘点；公司银行存款余额调节表编制和管理不规范，部分大额未达账项未及时调整。

  【整改落实情况】

  公司已调整岗位兼职，由不相容岗位人员暂时兼出纳，规定子公司零星备用金上限，并建立了备用金流水帐，实时提交母公司申请核销、补充备用金。未来，随着子公司经营规模扩大，各子公司将及时设置专职出纳。

  公司已对未达账项进行全面清理，目前已指定专人分银行逐月装订存放备查，各银行的未达账项很少且都在当期调整。

  2、业务系统和财务核算系统数据未能有效衔接，存货相关的内部控制存在风险

  检查发现，公司SAP业务系统中相关财务数据与金蝶财务核算系统数据存在较大差异，业务系统财务报表中用于归集相关差异和错误的部分科目，如“原材料成本差异——采购差异”、“原材料成本差异——价格更改差异”、“外购商品成本差异——价格更改差异”、“外购商品成本差异——采购差异”等金额较大，无法与公司财务核算系统的存货数据勾稽；业务系统中的库存商品、发出商品科目金额也和财务信息系统存在较大差异，公司存货相关的内部控制存在较大风险。

  【整改落实情况】

  鉴于SAP系统运行早期尚不完善，在与金蝶并行的同时，公司已加大存货的内控管理以及辅助工作的力度，以弥补 SAP系统的不足，从而确保成本核算数据准确。如：单据录入的复核；SAP系统ERP的数量与金蝶财务系统的数量必须核对一致；每月末定期盘点存货采用全盘的方式，财务部全员参与并制作盘点差异表，专人负责追踪原因和结果。

  公司已与信息部等相关部门商讨并明确SAP后端财务核算环节问题的解决办法，按照计划将于2012年底前完善财务核算功能，实现两个系统的并轨。

  3、运输和仓储费用核算不准确

  公司租赁仓库存在免租或半租期等租赁优惠，检查发现，公司根据实际支付情况进行核算，未在全部租赁期内分摊租赁成本，不符合《企业会计准则第21号——租赁》的相关要求。

  此外，公司货物运输分为个人运输和委托第三方物流承运两种方式，其中当月发生的个人运输费用均于次月计提，委托第三方物流承运的运输费用于实际支付时予以确认，费用核算不及时。

  【整改落实情况】

  公司租赁的北海建兴仓库已退租。公司已对其他仓库进行检查，未发现存在免租期等租赁优惠的情形。对于跨期问题，公司已采取预提的方式记入费用，以实现收入费用的配比。

  4、成本核算方法有待完善

  根据公司《财务管理制度》，存货发出单位成本采用加权平均法计算。检查发现公司每月计算结转本月存货发出成本时未考虑月末因对账等原因调整的存货入库金额，委托加工材料采用实际采购价格结转发出成本，上述情况导致存货发出价格计算存在错误。

  【整改落实情况】

  公司已缩短对账时间，在存货发出前确认好入库单价，以保证发出计价准确。对于委托加工材料业务，公司已明确要求不得采用实际采购价格结转发出成本，严格按照会计政策规定的存货计价方法--加权平均法核算价格。

  5、会计凭证编制及管理不规范

  检查发现，公司部分支付供应商货款存在重复入账情况；部分原始凭证与记账凭证不符；部分原始凭证编制不规范，未见制表人、审核人、审批人签字；同一张记账凭证上记载多项经济事项，导致凭证无法清晰反映业务经济实质。

  【整改落实情况】

  公司已就企业会计准则、基本法规、财务管理制度等开展对财务人员的系列培训活动；公司已修改和完善会计核算指引，对通用会计事项统一科目和处理方法。同时，公司已从流程和细节上着手，提升会计人员的专业素质以期改善会计核算基础工作；进一步明确岗位职责，将财务人员工作的准确率纳入考核指标。

  6、财务信息系统权限管理不规范

  检查发现，公司财务信息系统管理员由财务总监担任，在系统中拥有所有操作权限，包括修改、删除、过账、反过账、结账、反结账的权限，对其他财务人员授予权限缺乏书面审批留痕，系统安全维护不到位。

  【整改落实情况】

  公司财务信息系统管理员已改由信息部主管担任，负责金蝶财务系统的授权和系统运行维护，以降低风险。

  （二）2015年11月，深圳证券交易所出具对《关于对美盈森集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函［2015］第560号）

  1、主要问题

  公司于2015年8月24日以筹划重大事项为由申请公司股票停牌，9月23日，确认该事项为发行股份购买资产，并申请公司股票继续停牌。公司股票累计停牌时间已超过两个月，请加快推进本次重组进程，尽快披露相关文件并申请公司股票复牌，切实保护投资者的合法权益。如预计无法在累计停牌时间满三个月前披露相关文件且拟继续申请股票停牌，请尽快召开股东大会，审议申请股票继续停牌筹划相关事项，并请在最近一次的重组停牌进展公告中披露截至目前所筹划事项的具体进展、申请继续停牌的必要性、下一步的工作计划及预计复牌时间等情况。

  2、发行人回复

  发行人已按照关注函的要求，于2015年11月25日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，针对公司重大资产重组事宜进行论证，最终董事会审议决定终止本次重大资产重组事项，同时审议通过发行人2015年度非公开发行事宜，并于2015年11月26日复牌。

  （三）2015年12月，深圳证券交易所出具《关于对美盈森集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函［2015］第362号）

  1、主要问题

  公司以筹划重大事项为由，申请公司股票自2015年8月24日开市起停牌。公司控股股东王海鹏于2015年8月3日至8月5日期间，通过资产管理计划增持公司股票15,024,900股。请公司就本次重大事项的保密情况，以及控股股东王海鹏在上述期间买入公司股票的原因做出书面说明。

  2、发行人回复

  发行人对上述事项进行了回复，详细说明了公司控股股东王海鹏于2015年8月3日至8月5日期间通过资产管理计划增持公司股票的具体情形，以及公司筹划重大事项中已按照相关规定做好内幕信息保密工作。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-014

  美盈森集团股份有限公司

  2016年度第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、 召集人：美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会

  2、 会议时间：

  （1）现场会议召开时间：2016年3月31日（周四）下午14:50点起

  （2）网络投票时间：2016年3月30日—2016年3月31日。

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

  3、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

  4、 现场会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店2楼雅典厅

  二、出席对象：

  （1）截止2016年3月24日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  三、会议审议事项

  1、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》

  2、审议《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》

  以上议案已经公司第三届董事会第二十三次（临时）会议审议通过。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

  四、现场会议登记方法

  1、个人股东登记。个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

  2、法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

  3、登记时间：2016年3月28日（周一）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；异地股东可采取信函或传真方式登记（须在2016年3月28日下午五点之前送达或传真到公司），不接受电话登记，信函请注明“股东大会”字样；

  4、登记地点：公司二楼五号会议室。

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：362303

  2.投票简称：美盈投票

  3.投票时间：2016年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“美盈投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年3月30日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2016年3月31日（现场股东大会结束当日）15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1） 申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“深交所密码服务专区”注册：填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统将返回一个“激活校验码”。

  （2） 激活服务密码

  投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，凭借“激活校验码”，激活服务密码。申报规定如下：

  ①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

  ②“申购价格”项填写1.00元；

  ③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

  服务密码在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗忘可通过深交所交易系统挂失，挂失后可重新申请；挂失方法与激活方法类似。

  申请数字证书的，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

  六、股东大会联系方式

  1、联系人：刘会丰、刘威

  2、联系电话：0755-29751877

  3、联系传真：0755-28234302

  七、其他事项

  本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席美盈森集团股份有限公司2016年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

  委托人股东账号： 持股数：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

  ■

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2016-011

  美盈森集团股份有限公司

  第三届董事会第二十三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  美盈森集团股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第二十三次（临时）会议通知已于2016年3月7日送达。本次会议于2016年3月12日16：00，在公司二楼五号会议室以现场与通讯相结合的形式召开。本次会议应到董事5人，其中现场出席4人，以通讯方式出席1人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长张珍义先生召集并主持。

  与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

  一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的议案》。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，《关于非公开发行股票摊薄即期回报及其填补措施的公告》详见公司刊载的证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺的议案》。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，《关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》详见公司刊载的证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

  三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向银行申请人民币综合授信的议案》

  董事会同意向银行申请如下综合授信：

  公司共计向中国建设银行申请综合授信人民币3亿元，授信业务种类包括银行承兑汇票、保函、信用证及流动资金等，期限一年。

  上述额度仅为建设银行同意以信用方式授予公司在授信期限内可以获得相关业务种类的最高限额，公司实际使用的金额将由公司在购买原材料、机器设备过程中等经营活动中签署的采购合同涉及金额决定。

  董事会同意授权公司经营层具体办理上述申请综合授信相关事宜并在授信到期后续签协议。

  四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》。

  《子公司管理制度》（2016年3月修订）详见公司刊载的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会经审议同意于2016年3月31日召开公司2016年度第一次临时股东大会。《2016年度第一次临时股东大会通知》详见公司刊载的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  美盈森集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日