证券时报多媒体数字报

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-020

  海思科医药集团股份有限公司关于与海外专业医疗投资机构共同设立

  海思科基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资情况概述

  1、海思科医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"海思科"）拟与以色列PANDA HEALTH CARE LTD（以下简称"Panda"）共同投资设立海思科基金Haisco Medical Innovation Limited（以下简称"海思科基金"），主要在以色列先进的生命科学、医疗保健、医疗器械和药物（尤其是创新药物）领域进行投资。

  2、本次交易业经海思科董事会批准，无需提交股东大会，不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、海思科基金的基本情况

  1、名称：Haisco Medical Innovation Limited

  2、注册地：British Virgin Islands

  3、授权发行股数：50,000股

  4、现总发行股数：40,021股

  5、股东情况：

  （1）香港海思科药业有限公司

  发股数额：Class A：39,604股、Class B：0股、Class C：16股

  持股比例：Class A：99%、Class B：0、Class C：80%

  （2）PANDA HEALTH CARE LTD

  注册地址：APM House, 18 Raoul Wallenberg St., Building D, 7th Floor, Ramat Hachayal, Tel Aviv 6971915, Israel

  发股数额：Class A：396股、Class B：1股、Class C：4股

  持股比例：Class A：1%、Class B：100% 、Class C：20%

  6、董事：王俊民先生、范秀莲女士

  7、主要合作模式

  （1）海思科与Panda按上述持股比例出资设立海思科基金（有限公司形式）。海思科基金由海思科绝对控股，董事全部由海思科委任。

  （2）海思科对海思科基金的承诺投资额为50,000,000美元，Panda的承诺投资额为500,000美元，海思科基金的投资期限为六年。

  （3）海思科基金委托Panda为其提供投资顾问服务，作为对价，海思科基金向Panda支付顾问费，初始年费率为1,262,500美元/年，由两名股东按99:1的比例承担；之后，海思科每年按照海思科承诺投资额的2.5%向Panda支付顾问费。

  （4）海思科基金的前期筹办费约为225,000美元，根据目前协议的规定，由两名股东按99:1的比例承担。

  （5）未来在生命科学、医疗保健、医疗器械和药物（尤其是创新药物）领域有合适的投资项目时，海思科与Panda将按照99:1的比例对海思科基金进行注资，再通过海思科基金对项目进行投资。

  （6）除成立海思科基金以外，Panda还会为海思科直接介绍其他投资项目，海思科将根据实际投资情况向Panda支付一定比例的费用。

  三、交易对手基本情况

  1、名称：PANDA HEALTH CARE LTD

  2、注册地址：APM House, 18 Raoul Wallenberg St., Building D, 7th Floor, Ramat Hachayal, Tel Aviv 6971915, Israel

  3、股东兼董事：Avi Ludomirsky、Jeffrey Dykan、Edna Ludomirsky。三人均系以色列投资基金SCP Vitalife 的高级管理人员。

  四、SCP Vitalife简介

  SCP Vitalife主要投资于早期和中期的生命科学初创公司。自2002年设立其第一支基金至今，SCP Vitalife已经投资了约三十家此类公司，包括Sightline Technologies Ltd.(后出售给Stryker), MediGuide(后出售给St. Jude Medical), Colbar LifeScience Ltd.(后出售给Johnson & Johnson)和ReWalk Robotics Ltd.(通过在纳斯达克上市退出)。SCP Vitalife与不计其数的共同投资人建立有合作关系，包括Boston Scientific, Elbit Systems, Yaskawaw Electric Corp.和Israel Healthcare Ventures，并与以色列顶尖学府建立有紧密联系。

  Abraham Ludomirski博士是SCP Vitalife的创始人和管理合伙人，是一名在生命科学领域拥有超过二十年经验的著名医生。Ludomirski博士现任众多公司的董事、以及诸多以色列和美国风险投资基金和医疗技术公司的顾问。

  Jeffrey Dykan自2002年起在SCP Vitalife担任管理合伙人。他在加入SCP Vitalife之前在金融、业务发展和管理全方位领域拥有超过二十五年的经验。Dykan先生现任众多公司的董事并曾任首席执行官和首席财务官。

  Edna Ludomirski于2002年加入SCP Vitalife并于2009年成为风险合伙人。她主要负责旗下投资组合公司的投资者关系、业务发展和财务策划。Edna担任过DIR Technologies和MST (Medical Surgical Technologies)的董事会成员。

  SCP Vitalife的网址为http://www.scpvitalife.com。

  五、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资设立海思科基金的主要目的系与海外优秀的投资机构建立更加深入的合作关系从而推动公司在海外先进的生命科学、医疗保健、医疗器械和药物（尤其是创新药物）领域进行投资和收购。

  2、存在的风险主要系海思科基金未来投资的标的因项目研发失败等原因导致经营困难的风险。

  2、对公司的影响：通过与国际一流的专业投资机构合作，可以使公司更高效的在海外先进的生命科学、医疗保健、医疗器械和药物（尤其是创新药物）领域进行投资、收购等布局，对公司未来的发展和业绩提升有着非常积极的作用。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2016 年 3 月 15日

  证券代码：002653 证券简称：海思科 公告编号：2016-019

  海思科医药集团股份有限公司第二届

  董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海思科医药集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第三十五次会议（以下简称"会议"）于2016年3月11 日以通讯表决方式召开。会议通知于2016年3月1日以传真方式送达。会议应出席董事7人，以通讯表决方式出席董事7人。会议由公司董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以投票表决方式通过了如下决议：

  审议通过了《关于投资设立Haisco Medical Innovation Ltd.的议案》

  董事会同意公司与Panda Health Care Ltd.（以下简称"Panda"）设立有限公司Haisco Medical Innovation Ltd.，其中公司约占99%股权，Panda约占1%股权。后续公司与Panda将通过对Haisco Medical Innovation Ltd.增资，以其作为主体主要在以色列先进的生命科学、医疗保健、医疗器械和药物（尤其是创新药物）领域进行投资。公司与Panda后续对Haisco Medical Innovation Ltd.将按照99:1的比例进行增资，公司后续总投资额为5,000万美元，Panda后续总投资额为50万美元。详见公司于同日刊登在巨潮资讯网等指定信息披露媒体的相关公告。

  特此公告。

  海思科医药集团股份有限公司董事会

  2016 年 3 月 15日