证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2016年3月9日，欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称本公司或公司）收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称公司管理部）《关于对欣龙控股（集团）股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2016】第27号）。日前，公司已对上述关注函进行了回复，现将相关回复内容予以披露如下：

  一、请你公司补充披露红棉资本的基本情况，包括机构名称、成立时间、注册地、法定代表人、控股股东、实际控制人、主要投资领域等。如合作方为合伙企业，应披露GP、 LP信息。如合作方为私募基金，应披露是否依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行登记备案程序。

  回复：

  红棉资本的基本情况如下：

  机构名称：深圳市红棉资本管理有限公司

  成立时间：2013年7月23日

  注册地：深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼4005

  法定代表人：卜晓强

  企业类型：有限责任公司

  控股股东及实际控制人：陈华娜

  主要投资领域：受托资产管理；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；受托管理股权投资基金；投资兴办实业；国内贸易；财务管理咨询、物业管理咨询。

  红棉资本已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》履行了私募基金管理人登记备案程序。

  二、公告称你公司作为劣后级合伙人，在合伙企业分配顺序上处于收益分配的末端，风险较高，请你公司补充披露上述安排对上市公司的影响和存在的风险，包括但不限于并购基金投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险（上市公司可能承担的最高风险）、内部管理风险等，以及公司计划如何采取风控措施。

  回复：

  1、根据公司本次参与签署的框架协议约定，此次拟合作成立的并购基金将专项投资于大健康领域内医疗、医药、健康养老、卫生消费品等行业的优质企业，同时，本公司可以在同等条件下优先收购所投资的项目。本公司早先就提出了大健康大医疗的战略规划，参与投资设立上述产业基金，将对公司实现战略目标产生积极的意义。

  2、本次公司拟参与投资设立并购基金，将来在实际运行过程中，可能会受知识、技术、经验等多方面因素的局限，影响到对投资项目的正确判断及项目的过程管理，从而导致投资失利、产生投资亏损。作为处于收益分配顺序末端的劣后级合伙人，客观上存在一定的投资风险。但根据协议约定，公司是有限合伙人，只在认缴的投资额度内承担有限责任，而本公司在并购基金的整体规模中出资比例仅为15%，公司可能承担的最高风险为基金总规模的15%即人民币15000万元。同时，公司有权指定一名基金投资决策委员会成员，并享有一票否决权，对不认可的项目投资基本上可以做到事前控制。

  3、对于上述可能产生的风险，公司将采取以下措施：

  （1）公司将结合宏观经济走势，密切关注并购基金运作情况，积极敦促基金寻找符合产业发展需求的并购项目，设计科学合理的交易架构，同时通过共同投资人分担风险；

  （2）在项目投资中坚持合法合规、投资稳健、经济可行的原则：资金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求，项目权属清晰，取得和开展合法合规；对拟投项目进行详尽深入的尽职调查，所投项目公司应当具有较强的经济实力和品牌价值，经营稳健、管理规范、诚实守信，所投项目公司的管理团队具有较高的经营水平和职业道德水平，利用表决权控制项目公司的股东会、董事会，对项目公司有切实可行的监督权等；所投项目应位于经济具有可持续发展潜力的区域，所投项目市场前景较好，经营性收入具有可持续性；

  （3）公司将与基金管理人保持沟通，充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，与并购基金其他出资方共同协助基金管理团队的工作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险；

  （4）对并购基金项目投资决策采取一票否决制，有效控制决策风险；

  （5）对并购基金的最终规模坚持按投资项目实际需求进行规划和设置；

  （6）公司将定期对并购基金的规范性、内控制度的有效性、项目进展的具体情况等进行跟踪，保证投资安全。

  三、请你公司补充披露上述并购基金执行事务合伙人红棉资本和上市公司是否存在关联关系或其他利益关系，包括是否与上市公司存在关联关系或利益安排、是否与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系或利益安排、是否与其他参与设立并购基金的投资人存在一致行动关系、是否以直接或间接形式持有上市公司股份等（如有，应当披露股份数量、持股比例、持股目的、未来12个月内是否有增持或减持计划）。

  回复：红棉资本和本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系、其他利益关系及利益安排；目前公司只是与红棉资本签署了设立产业并购基金的框架合作协议，除红棉资本外尚不存在其他参与设立并购基金的投资人；红棉资本没有以直接或间接的形式持有本公司股份。

  四、请你公司补充披露上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与并购基金份额认购，是否在并购基金中任职，如有，应当说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排等。

  回复：本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未有计划参与认购并购基金份额，也未有计划在并购基金中任职。

  五、请你公司补充披露上述并购基金目前是否存在确定的优先级有限合伙人名单；若存在，请你公司进一步补充披露上述优先级合伙人和上市公司是否存在关联关系或其他利益关系；若不存在，请你公司补充披露未来是否将引入关联方作为优先级合伙人，若引入关联方作为优先级合伙人是否应参照关联交易履行相应审议程序。

  回复：目前公司只是与红棉资本签署了设立产业并购基金的框架合作协议，基金尚未正式成立，目前未确定优先级有限合伙人名单；本公司未来不会引入关联方作为优先级合伙人。

  六、公告称你公司控股股东海南筑华与红棉资本作为主要发起人发起设立并购基金，但海南筑华并未担任并购基金合伙人，请你公司补充披露海南筑华在该框架合作协议中约定的权力与义务、在并购基金中担任的角色。

  回复：并购基金由本公司及红棉资本发起设立，海南筑华并未担任基金合伙人，根据框架合作协议的约定，对本公司有收购安排的项目，当优先级有限合伙人的出资本金出现亏损或未能达到其预期收益且并购基金劣后级有限合伙人的出资额不足以抵补优先级有限合伙人的本金及收益时，由海南筑华对其差额予以补足。事实上，海南筑华只是对并购基金中的本公司有收购安排的项目承担保证人的角色。

  特此公告

  欣龙控股（集团）股份有限公司董事会

  2016年3月14日