证券时报多媒体数字报

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2016-08

  云南白药集团股份有限公司

  关于向参股公司收购其35%股权暨

  对其增资的公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“云南白药”）全资三级公司云南白药集团丽江药业有限公司（以下简称“丽江药业”）拟以北京中同华资产评估有限公司出具评估报告《中同华评报字（2015）第9号》评估的丽江云全生物开发有限公司（以下简称“云全生物”）1,562.99万元估值作参考依据，经交易双方协商，丽江药业计划出资520.32万元人民币收购自然人股东和全持有的云全生物35%股权和权益，收购完成后，云全生物将成为丽江药业的控股子公司，丽江药业控股比例为70%。

  2、完成本次收购自然人股东和全持有的云全生物35%股权后，丽江药业与云全生物自然人股东和全将对云全生物进行同比例增资，增资总额为1000万元人民币，丽江药业以货币形式出资700万元人民币。

  3、公司第八届董事会第三次会议于2016年3月14日以通讯表决方式召开，会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向参股公司收购其35%股权暨对其增资》的议案。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

  4、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，不需要获得公司股东大会审议批准。

  二、交易双方情况介绍

  1、受让方

  企业名称： 云南白药集团丽江药业有限公司

  企业住所： 丽江市古城区民主路475号

  注册资金： 2438.05万元

  企业注册号：530700000001646

  法定代表人：吴伟

  公司负责人：赵勇

  成立日期： 1958年2月

  经济类型： 有限责任公司

  所属行业： 生物医药

  经营范围： 中西原料药及其制剂、生物药系列产品、口服液剂型保健食品、其他酒（配制酒）生产加工销售；蔬菜制品（蔬菜干制品（蔬菜粉及制品））、糖果制品（压片糖果）、其他水产品加工品（水产深加工品）、饮料（其他饮料类（植物饮料类）非果蔬类）生产加工销售；中药材收购及加工；五金交电、化工产品、日用百货、预包装食品零售。以下经营范围由分支机构经营：住宿；饮食；中药材、保健食品、预包装食品（含茶叶）、瓶装酒、工艺美术品、生活用品零售。

  丽江药业于1997年6月成为公司控股51%的子公司；2008 年6 月11日经公司第五届董事会临时会议审议通过《关于收购云南白药集团丽江药业有限公司49%股权的议案》，收购完成后丽江药业成为公司全资子公司；2014年4月，丽江药业成为云南白药集团中药资源有限公司全资子公司（即云南白药集团股份有限公司三级公司）。

  2、转让方

  姓名：和全

  住所：云南省丽江市玉龙县

  任职情况：丽江云全生物开发有限公司法人代表。

  3、自然人和全先生与丽江药业无任何关联关系，因此收购云全生物35%的股权不构成关联交易。

  三、交易标的基本情况

  1、公司简介

  公司名称： 丽江云全生物开发有限公司

  企业住所： 云南省丽江市玉龙县巨甸镇德良村委会德良六组

  注册资金： 960.00万元

  企业注册号：530721100007345

  法定代表人：和全

  成立日期： 2013年7月18日

  经济类型： 有限责任公司

  所属行业： 农业

  经营范围： 中药材的收购、种植、初加工及销售。

  云全生物目前主要种植品种为重楼，有滇重楼、毛重楼、华重楼等类别，并培育出重楼植物新品种“云全1号”。

  2、被收购前股权结构

  ■

  云全生物成立于2013年7月18日，最初注册资本为200万元，2014年4月21日云南白药集团中药资源有限公司购买云全生物35%股权并增资，变更完成后注册资本为960万元，2014年10月1日，云全生物股权再次进行变更，云南白药集团中药资源有限公司退出，引入丽江药业，最终形成目前的股权结构。

  3、主要财务数据

  云全生物2014年度主要财务数据（经审计）：2014年12月31日，总资产1952.45万元，净资产917.08万元；2014年1-12月销售收入0.00万元，净利润-43.81万元。

  云全生物2015年1-8月主要财务数据（经审计）：2015年8月31日，账面总资产为2633.24万元，净资产为888.22万元。2015年1-8月的销售收入和净利润分别为895.79万元和-28.87万元。

  4、审计及评估情况

  4.1瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审计意见：我们认为，丽江云全生物开发有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云全生物公司2015年8月31日的财务状况及2015年1-8月的经营成果和现金流量。

  4.2北京中同华资产评估有限公司以资产基础法评估并出具了评估报告，评估结论如下：资产评估报告的评估基准日为2015年8月31日，本次项目的评估对象为丽江云全生物开发有限公司股东全部权益价值。委估资产账面价值为2633.24万元，评估值为3259.27万元，增值率23.77%；委估负债账面价值为1745.03万元，评估值为1696.28万元，增值率-4.58%；净资产账面价值为888.21万元，评估值为1562.99万元，增值率75.97%。评估基准日云全生物公司股东全部权益价值为1562.99万元。

  四、股权收购的定价政策及定价依据

  根据北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团丽江药业有限公司拟收购丽江云全生物开发有限公司35%股权所涉及的丽江云全生物开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第9号），截至评估基准日2015年8 月31 日，云全生物100%股东权益的评估市场价值1,562.99万元，该评估结果已经云南省国资委备案（备案号：2016-11）。根据前述评估价值，扣除固定资产增值部分后，由双方协商确定本次股权和权益的转让价格为520.32万元。本次收购价格基本与评估价格相当，本次交易价格公平合理。

  五、股权收购协议的主要内容

  1、协议各方

  甲方：云南白药集团丽江药业有限公司

  乙方：自然人和全

  2、股权收购标的

  自然人和全所持有的云全生物35%股权。

  3、股权收购价格

  本次股权收购价格为520.32万元。资产评估报告评估基准日为2015年8月31日，甲乙双方同意评估基准日至交割日期间的损益自该基准日起至本协议签署之日止，这一期间本公司产生的损益由甲、乙双方按照原各持股权比例共同承担和享有，但若因本公司分配2015年的利润导致本公司的净资产下降的，则相应的价款在乙方向甲方支付的股权转让价款中扣除，具体数额由甲乙双方在支付时予以书面确定。

  4、股权收购支付方式

  4.1甲方与乙方签订股权转让协议，自股权转让协议生效之日起15个工作日内，甲方向乙方支付全部转让款的20%，即人民币104万元。

  4.2在本次股权转让的工商变更登记完成，且甲方与乙方按照股权转让协议的要求完成交接并且双方在相应交接文件上签字之日起 15个工作日内，甲方向乙方支付第二笔股权转让款，即人民币416.32万元。

  5、收购后股东变化情况

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  6、资金来源

  本次股权收购的520.32万元来自于丽江药业的自有资金。

  六、增资出资情况

  1、出资比例

  本次增资的各股东出资比例是按照股权收购完成后各股东持有云全生物股权的比例出资，即丽江药业出资人民币700万元，自然人和全出资人民币300万元。

  2、出资方式

  本次增资各股东均以现金方式出资。

  3、资金来源

  本次增资的700万元来自于丽江药业的自有资金。

  七、涉及本次交易的其他安排

  收购完成后，公司将成为云全生物控股股东，云全生物将被纳入云南白药管理体系进行规范化管理，推进重楼种植产业化，构建重楼全产业链开发和发展体系，促进公司战略药材品种的保护和开发。

  八、交易的目的和对公司的影响

  本次项目股权收购和增资完成后将助力丽江药业实现全面转型发展，成为以中药材种植，保健品、功能食品、旅游产品加工生产，个人护理、中医药理疗康体为核心的一、二、三产融通共生的综合型企业，有效提升丽江药业产业组织和开发能力，提高综合利用丽江资源禀赋优势程度，加快丽江药业发展。

  同时，公司将依托云全生物现有中药材种植开发基础，通过整合资源、加强管理等手段，重点解决公司战略药材保护和开发中最关键的核心问题即重楼种苗产业化问题，进一步保护和开发战略药材，促进公司产业实现健康快速发展。

  九、本次交易存在的风险及对策

  关于本次收购，在交易的执行过程中及收购完成后的经营过程中，还可能存在行业风险、资源整合风险及经营业绩不达预期等风险因素。对此，公司将加强对相关产业政策的研究，通过加深股东各方沟通，做好经营投入产出分析和管控等手段，力求风险最小化。

  十、独立董事的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关法律、法规之规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，认真审阅了关于向参股公司收购其35%股权暨对其增资的议案（以下简称“本次交易”）的相关材料，基于独立的立场，发表如下意见：

  （一）基于云南白药战略药材资源保障体系构建考量，公司子公司丽江药业向参股公司拟计划出资520.32万元收购其35%股权暨对其以货币形式出资，增资700万元人民币，股权交易价格作价依据经评估备案，交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。

  （二）董事会会议的召集方式及表决程序符合规定，遵循了公开、公平、公正的准则。本次股权收购和增资完成后，中药材种植成为丽江药业未来产业的重要部分，进一步保护和开发战略药材，促进公司产业实现健康快速的发展。

  （三）、公司本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》等法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成本公司重大资产重组，不需经过股东大会的批准。

  十一、备查文件

  1、董事会决议

  2、股权转让审计、评估报告

  3、国资委评估备案表

  4、法律意见书

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司董事会

  2016年3月14日

  股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2016-07

  云南白药集团股份有限公司第八届

  董事会2016年第三次会议决议公告

  重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南白药集团股份有限公司第八届董事会2016年第三次会议（以下简称“会议”）于2016年3月14日以通讯方式召开，本次会议通知于2016年3月11日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

  会议由本公司董事长王明辉主持，经与会董事经充分讨论，审议并通过如下决议：

  一、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于向参股公司收购其35%股权暨对其增资的议案》。

  具体内容详见本公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn） 。

  二、会议以11票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于选举刘劲为战略委员会委员的议案》。

  根据《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及董事会各专门委员会实施细则的相关规定，选举刘劲先生为公司第八届董事会战略委员会委员。

  独立董事简历：

  刘劲，男，生于1970年8月，工商管理学博士，会计学、金融学教授，证券分析专家。历任加州大学洛杉矶分校安德森管理学院教授。现任长江商学院副院长、教授。

  特此公告

  云南白药集团股份有限公司

  董 事 会

  2016年3月14日