证券时报多媒体数字报

  （上接A14版）

  二、发行人改制重组情况

  （一）发行人设立方式

  本公司系由青岛康普顿石油化学有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年8月25日，青岛市商务局出具《关于同意青岛康普顿石油化学有限公司变更为外商投资股份公司的批复》（青商资审字【2011】619号），批准青岛康普顿石油化学有限公司以2011年7月31日为基准日整体变更为股份公司。康普顿石油化学截至2011年7月31日经审计的净资产为人民币138,442,688.94元，按照1：0.54174042的比例折成股份公司的股份75,000,000股（均为人民币普通股，每股面值人民币1元），折股后超出注册资本部分的账面净资产人民币63,442,688.94元计入股份公司的资本公积。

  （二）发起人

  公司发起人为路邦石油化工、恒嘉世科、路邦投资和华侨实业4家法人，设立时的持股情况如下：

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  三、发行人股本情况

  （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前发行人总股本为7,500.00万股，本次拟公开发行不超过2,500.00万股，发行后总股本为不超过10,000.00万股，本次发行的股份不低于发行后总股本的25.00%。

  公司控股股东青岛路邦石油化工有限公司及其控制的恒嘉世科国际（香港）有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  公司股东青岛华侨实业股份有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  公司主要股东青岛路邦投资发展有限公司承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  公司实际控制人朱梅珍女士和朱振华先生分别承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其所直接或间接持有的发行人股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由发行人回购该部分股份。

  同时，作为公司董事、监事、高级管理人员，朱梅珍、王爱君、纪东、郑强、田雷、王强、任轶晓、焦广宇、王金祥和马林还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。承诺期限届满后，上述股份均可以上市流通和转让。

  （二）发行前后股权结构的变化情况

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  （三）发行人前十名股东

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  公司发行前股东全部为法人股东，无自然人股东。

  （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  发行人第一大股东路邦石油化工持有第二大股东恒嘉世科100%股权。路邦石油化工持有本公司39.58%股权，恒嘉世科持有本公司36.82%股权，路邦石油化工合计持有本公司76.40%股权。

  四、主营业务及主要产品

  （一）主营业务

  本公司主营业务系为车辆、工业设备提供润滑和养护的系列产品，主要包括车用润滑油、工业润滑油、汽车化学品及汽车养护品的研发、生产与销售。发行人根据行业发展趋势，确定了专业化聚焦和差异化的竞争战略，主要定位于汽车后市场的AM市场（零售市场）。

  在润滑油领域，发行人系国内最早采用自动化生产的润滑油企业之一，其整个生产过程实现了全自动计量、调和、灌装和包装。发行人十分注重产品的升级换代，多次与世界同步在国内率先推出SJ、SL、SM、SN级汽油机油和CI-4、CJ-4级柴油机油等各个时期最高级别的产品；发行人生产的润滑油产品符合API（美国石油学会）规范和SAE（美国汽车工程师协会）粘度等级等国际规范，具有优异的清净分散性、良好的氧化安定性等多种性能，是国内为数不多的拥有API标志使用权的企业之一。在纳米润滑油技术应用领域，发行人的《汽车节能与纳米陶瓷机油研究》项目经山东省科技厅鉴定为“国际先进和国内领先”，获得山东省科技进步三等奖，其产品康普顿纳米陶瓷机油通过ILSAC（国际润滑剂标准化及认证委员会）节能型发动机油GF-5规格标准认证。发行人在汽车中高级别润滑油的AM市场拥有较强的综合实力。

  在汽车养护品领域，发行人是我国拥有自主研发能力和自主生产能力的少数企业之一，主持制定了三项汽车养护用品行业标准（节气门清洗剂 CAS 161-2008、发动机润滑系统清洗剂 CAS 162-2008、汽油发动机电喷系统清洗剂 CAS 163-2008），参与了七项国家标准（发动机内部清洗剂、发动机外部保护剂、水箱清洗剂、机动车发动机冷却液、机动车发动机外表清洗液、机动车发动机润滑系清洗液、机动车发动机冷系统内部清洗剂）的起草。公司的汽车养护品已经形成了8大系列30多个品种的产品线。发行人依靠自主研发和自主生产的优势，在我国汽车养护品的AM市场上具有较强的竞争地位。

  （二）主要产品

  公司产品分四大类：

  第一类是车用润滑油产品，主要包括发动机油、自动变速箱油、助力转向油等，用于各类车辆的发动机、变速系统、动力转向系统的润滑保护。其中主导产品为中高级别的发动机油。

  第二类是工业润滑油产品，主要包括液压油、工业齿轮油、压缩机油、轴承油、矿物型导热油、汽轮机油、循环系统油、合成高温链条油、电火花油、白电油以及润滑脂。其中主导产品为液压油、工业齿轮油、压缩机油和汽轮机油。

  第三类是汽车化学品，主要包括防冻液、制动液等，分别用于车辆冷却系统的防冻、防沸、防垢、防锈和汽车制动系统的制动压力传递。其中主导产品为防冻液产品。

  第四类是汽车养护品，主要包括润滑系统、燃油系统、进排气系统、冷却系统、变速箱系统、动力转向系统、空调系统、底盘系统的保护剂和清洗剂等。用于汽车上述系统的免拆维修、清洗和保养。

  这些产品在车辆、设备运行和保养中都是必须使用、且按一定里程和工作量更换的消耗类产品，国内市场需求持续快速增长。

  （三）产品销售方式和渠道

  公司主要是采用区域经销商经销制为主，辅以部分直供客户销售。截至2015年12月31日，公司主要经销商612家，营销网络主要集中在重点区域的大中城市。公司建立并完善了经销商的各种管理制度，与经销商建立了稳定的合作关系。通过这种稳定的经销商模式，公司产品销量和收入逐年稳步增长。

  公司对经销商订立销售目标并对其季度及年度的销售业绩进行考核，如经销商能完成销售目标，则能享受公司给于该经销商的价格折扣奖励，若未完成销售目标，则不能享受相应奖励，并将对其销售品种或销售区域进行缩减。为帮助经销商提升销售和管理水平，完成销售目标，公司配备有专职的区域经理对经销商进行管理、技术和销售技巧等方面的培训。截至2015年12月31日，公司配备区域经理113名。

  （四）主要原材料

  本公司生产所需原材料主要是基础油和添加剂等。基础油供应通过以下三方面来保障：首先，由于本公司生产的车用润滑油大多为中高档质量等级产品，主要采用进口II类基础油作为原料。公司已与台湾博多实业、新加坡美孚等全球基础油供应商建立了稳定的基础油供应关系；其次，公司子公司已进入中石油、中石化的基础油供应客户名录，拥有稳定的国内采购渠道；第三，公司拥有较强的基础油储存能力，能够应对基础油供应的短期波动。添加剂市场为买方市场，可以保证供应，目前公司主要采用路博润和润英联公司添加剂。

  （五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  随着国内汽车产业快速发展，车用润滑油、汽车化学品和汽车养护品的消费需求的不断增加，国内外的车用润滑油、汽车化学品和汽车养护品制造企业竞争较为激烈，行业市场化程度较高。

  2008年以来，车用润滑油和汽车化学品市场竞争加剧，集中度逐渐提高。随着技术领先、质量稳定、品牌美誉度较高的专业制造企业的产品技术进步和销售渠道的逐步完善，部分中小生产企业被逐步淘汰，生产企业数量逐步减少。据统计，截至2011年底，国内车用润滑油和汽车化学品生产企业数量仅剩约2000家。

  汽车养护品为国内的新兴行业，生产企业较少，主要从国外进口或分装。随着国内汽车养护品需求量进一步增长，国内部分专业车用润滑油和汽车化学品生产企业逐步进入汽车养护品领域。

  发行人现已成为国内汽车润滑油、工业润滑油、汽车化学品和汽车养护品种类齐全的专业化制造商。在汽车用品的AM市场上，康普顿润滑油和路邦汽车养护品在品牌、质量和价格定位上紧盯国际大品牌，已经分别成为具有较强竞争力的少数品牌之一。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  截至2015年12月31日，公司固定资产基本情况如下：

  单位：万元

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  （一）主要生产设备

  主要生产设备包括工艺管道、全自动流水线、全自动包装线、回旋容积式全自动灌装线、自校准直线容积式灌装线、全自动控制调和工艺控制系统、调和罐、储油罐、溶胶罐、自动灌装机、锅炉等。截至2015年12月31日，本公司机器设备原值为4,327.78万元，净值为2,486.85万元。

  （二）房屋产权情况

  发行人及其子公司目前有厂房、办公及综合用房产共计7处。截至2015年12月31日，本公司房屋及建筑物账面价值为7,603.30万元，综合成新率为79.10%。

  ■

  *注：青岛名力塑胶有限公司生产厂房（6,734.40平米）由于涉及当地政府规划调整，无法就上述厂房建筑物取得《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》，故无法办理房屋建筑物产权登记。

  （三）无形资产

  1、土地使用权

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  2、知识产权

  本公司十分重视对商标的保护，截至本招股意向书签署日，本公司在中国大陆拥有的尚在有效期的商标共109项，在香港申请注册的商标6项，在美国申请注册商标4项。

  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有4项发明专利和11项外观设计专利，具体情况见下表：

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  截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的登记著作权共3项，具体如下：

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  六、同业竞争与关联交易情况

  （一）同业竞争

  本公司控股股东路邦石油化工除持有本公司39.58%股权、恒嘉世科100%股权外，不存在其他控股、参股公司，路邦石油化工的主要资产为持有的发行人股份，未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件。因此，本公司与控股股东不存在同业竞争。

  本公司实际控制人为朱梅珍与朱振华夫妇，目前除已在本意向书中披露的任职和对外投资外，朱梅珍、朱振华夫妇没有投资参股其他与公司经营相同、相似和相关业务的经济实体或在其中任职，与公司不存在同业竞争关系。

  本公司控股股东路邦石油化工的全资子公司恒嘉世科主要从事股权投资业务，除持有本公司36.82%股权外，未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件，与本公司不存在同业竞争关系。

  本公司实际控制人之一朱振华实施重大影响的公司同方投资主要进行自有资金的对外投资，未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件，与公司不存在同业竞争关系。

  本公司股东路邦投资主要从事股权投资业务，除持有本公司20.32%股权外，未拥有为从事与发行人及其下属子公司相同或相似业务所需的条件，与公司不存在同业竞争关系。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  2015年度、2014年度、2013年度本公司支付给董事、监事及高级管理人员的报酬总额分别为627.67万元、234.86万元、253.69万元。

  2、偶发性关联交易

  （1）抵押和担保

  截至本招股意向书签署日，本公司在银行贷款提供的担保具体情况如下

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  [注1]截至2015年12月31日,该担保合同项下实际发生长期借款3,338.8723万元。

  [注2]该等担保合同项尚未实际发生借款。

  [注3]该等担保合同项下实际发生短期借款1,000万元。

  截至本招股意向书签署日，已经履行完毕的关联方担保合同如下：

  ■

  3、关联资金往来

  报告期内，公司与关联方无资金往来。

  4、关联方应收应付款项

  （1）对关联方的应收款项

  单位：万元

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  （2）对关联方的应付款项

  ■

  5、独立董事对关联交易的评价意见

  对于报告期内的关联交易，本公司独立董事根据《公司法》和《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规定发表了如下独立意见：“公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条件及交易价格公允、合理，对公司以及全体股东而言是公平的，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形。”

  七、董事、监事、高级管理人员

  1、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

  ■

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  2、董事、监事及高级管理人员持有公司股份情况

  ■

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  路邦石油化工持有公司2,968.50万股股份，占公司本次发行前股本总额的39.58%，为公司控股股东。路邦石油化工基本情况如下：

  ■

  公司实际控制人为朱梅珍女士与朱振华先生夫妇。

  朱梅珍女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37020319521105****，住址为山东省青岛市市南区徐州路2号15号楼5单元701户，现任公司董事长。

  朱振华先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37020419520426****，住址为山东省青岛市市南区徐州路2号15号楼5单元701户。

  朱梅珍女士直接持有路邦石油化工100%股权，间接持有恒嘉世科100%股权，华侨实业0.30%股权；朱振华先生持有华侨实业0.33%股权，两人合计间接持有公司5,731.45万股股份，占公司本次发行前股本总额的76.42%。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  （一）报告期内简要合并财务报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

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  合并资产负债表（续）

  单位：元

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  2、合并利润表

  单位：元

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  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

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  （二）非经常性损益情况表

  单位：元

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  （三）主要财务指标

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  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），本公司2015年度、2014年度、2013年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：

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  （四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

  1、财务状况分析

  （1）资产结构分析

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  总体来看， 2013年末、2014年末、2015年末流动资产占总资产比重较为稳定，说明公司资产的质量较高，具有良好的流动性和较强的变现能力。

  流动资产中占比较高的主要是货币资金和存货项目，货币资金占总资产比重在2013年末、2014年末、2015年末分别为12.96%、21.24%、31.48%，呈稳步上升的趋势。2013年末货币资金比重为12.96%，占比较低，主要原因系归还银行贷款以及2013年年中利润分配所致。2014年末、2015年末货币资金比重升至21.24%、31.48%，主要原因系公司经营活动现金流较好所致。公司存货占总资产比重2013年末、2014年末、2015年末分别为16.72%、17.79%、12.45%，占比较高，主要原因系公司为了保证快速满足市场需求，储备部分以基础油为主的原材料和库存商品所致。公司应收账款占总资产比重2013年末、2014年末和2015年末分别为4.38%、4.00%、3.17%，保持在较低的水平。资产结构反映出公司应收账款赊销比例低、资金周转速度快、货币资金充足的经营特点。

  在固定资产投资规模大幅增加以及资金占用较多的情况下，公司主营业务仍然保持了稳定增长。2013年-2015年，公司营业收入的复合增长率为3.28%，净利润的复合增长率为18.42%，说明公司近年来通过自身综合实力的增强和盈利水平的提升，为固定资产更新改造等长期投资提供了稳定的资金来源，同时为公司的可持续增长提供了充足的发展后劲。

  （2）负债情况分析

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  ■

  2013年末、2014年末和2015年末，本公司负债总额分别为15,486.19万元、17,766.46万元和18,142.58万元，流动负债占负债总额比重分别为95.88%、84.87%和76.32 %，流动负债中银行借款占负债总额比重分别为41.97%、35.18%和22.05 %，其余债务主要由应付账款、应付职工薪酬和应交税金构成。公司生产经营特点是流动资金需求量及周转金额较大，受此影响，流动负债是公司主要资金来源，因此公司负债结构中流动负债占比较高。公司近年来随经营业绩持续上升，资金流较为充裕，偿债压力较小。

  公司的长期负债项目中，主要为递延所得税负债和长期借款，2013年发行人子公司康普顿石油化工作为募投项目“年产4万吨润滑油建设项目”实施主体，向青岛银行股份有限公司香港中路第二支行申请项目长期借款，截止到2015年末共计借款3,338.87万元。报告期内公司生产项目的建设资金来源主要依靠公司多年自身积累。公司总体债务结构合理，流动性充裕，财务风险较小。

  （3）偿债能力分析

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  2013年末、2014年末和2015年末，公司流动比率分别为1.20、1.41和2.04，速动比率分别0.78、0.90和1.58。从偿债指标来看，公司的短期债务的资产保障能力较强且较为稳定。

  本公司生产经营的润滑油产品为多品种大批量生产，产品单位价值低，流动性高，变现能力强，资金周转速度和存货周转率较高。公司的生产经营特点决定了公司在业务发展过程中需不断加强市场开拓能力和经销渠道的建设，这一商业模式保证了公司对产品端和销售端的控制地位，同时，公司为加强对经销渠道风险的控制，对下游经销商主要采用先收款后发货的销售回款政策，有效减少应收账款的资金占用和信用风险。公司通过提高资产运营效率等措施，有效保证了公司较高的资产周转效率和变现能力，短期偿债能力得到有效保障。

  2014年末，公司流动比率为1.41，较2013年末上升0.21，速动比率为0.90，较上年末上升0.12，主要原因系2014年末负债规模未发生较大变化的情况下，2014年经营性现金流较好导致年末货币资金余额大幅提升。2015年末，公司流动比率为2.04，较2014年末上升0.63，速动比率为1.58，较上年末上升0.68，主要原因系2015年经营性现金流较好导致年末货币资金余额大幅提升所致。

  公司通过适度举债，保证了固定资产投资资金所需和业务经营良好运转，促进了经营业务的发展。公司举债规模适当，偿债能力较高，偿债风险可控。

  2、现金流量分析

  单位：万元

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  报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，2013年度 、2014年度和2015年度，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的比率分别为1.07倍、1.70倍和1.34倍，从报告期总体来看，经营活动产生的现金流量净额与净利润相当，说明公司主营业务发展良好，经营收益质量较高，经营活动获取现金的能力较强，公司盈利有良好的现金流支持。

  2013年度、2014年度和2015年度，公司购建固定资产、无形资产等长期资产支付的现金分别为1,821.80万元、3,812.99万元和2,177.44万元，主要系公司募投项目“年产4万吨润滑油建设项目”先期投入以及年产4万套汽车保养设备项目等支出。公司的投资活动均紧紧围绕公司的主营业务展开，公司通过适时的固定资产投资，扩大了产能和经营规模，提升了竞争实力，促进了业务的快速发展，为公司的后续发展提供了坚实的物质基础和资产保障。通过相关公司股权的收购和处置，规范和减少了关联交易，提高了公司规范运作水平。

  近年来，公司业务规模迅速扩张，对资金的需求相应较大，除公司业务获取利润和经营活动产生的净现金流入外，公司主要依靠银行借款筹集资金。公司财务状况良好，举债规模适当，债务筹资能力较强，为公司生产经营提供了有效保证和支持。

  3、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  ■

  公司的主营业务收入为车用润滑油、工业润滑油、防冻液、汽车养护品等产品的销售收入。报告期内各期，公司的主营业务收入占营业收入的比重均在99%以上，主营业务突出。

  公司的其他业务收入主要是少量的基础油、添加剂等原料的销售收入，占营业收入的比重较小。报告期内，公司的其他业务收入变动较大，这主要系公司根据库存材料的市场价格变化，在满足正常生产所需的前提下，对原材料库存进行调整，以降低存货的跌价风险、减少资金占用所致。

  2014年度、2015年度，公司的营业收入总额较上年分别增加了3,747.23万元、705.65万元，同比增长率分别为5.63%、1.00%。公司营业收入的增长源于内外部环境的有利变化。从外部环境来看，宏观经济和下游行业的持续快速发展为公司的业务扩张提供了有利条件；从内部环境来看，公司以市场需求为导向，不断优化产品结构，依靠技术研发和产品创新提升“康普顿”品牌的市场竞争力，从而有力推动了公司销售收入的增长。

  （2）报告期内，公司主营业务按业务分类的销售毛利及毛利率情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司产品的毛利变动趋势与其收入比重的变动方向大致相同。其中，车用润滑油产品是公司毛利的主要来源，其毛利占比均在82%以上。

  车用润滑油在报告期内毛利率均呈现上升的态势，主要原因系原材料基础油采购价格的下跌使得公司的直接材料成本下降，而同期公司的主要销售产品的价格并未相应同比进行较大的调整，同时，高毛利产品车用纳米润滑油的销售占比逐年提升，直接拉动了车用润滑油平均毛利率水平。

  工业润滑油2013年、2014年和2015年毛利率分别为21.74%、19.11%和30.24%，防冻液2013年、2014年和2015年的毛利率分别为23.51%、16.28%和25.14%，2014年工业润滑油毛利率下降的主要原因系为拓展市场、扩大市场份额，公司2014年主动调整了产品价格，导致其毛利率较上年出现小幅下滑，2015年工业润滑油的毛利率快速提升得益于公司基础油采购价格的下降而同期售价调整相对较小。

  2014年防冻液毛利下滑较多的主要原因系防冻液从2014年5月1日开始执行新的国家标准，乙二醇占比提高，防冻液成本大幅上升，导致防冻液毛利率下滑。2015年防冻液产品按照市场订单驱动生产和采购，毛利率水平回升至25.14%。

  汽车养护品的收入比重不高但毛利率最高，报告期内各期毛利率分别为53.38%、59.23%和58.65%。主要原因为公司“路邦”品牌养护品在市场上的认可度较高，公司运营多年，有丰富的生产销售经验。同时，养护品行业市场空间相对较小，有利于保持较高的毛利率水平。

  （五）股利分配政策

  1、现行股利分配政策

  根据相关法规和《公司章程》，公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：

  （1）弥补上一年度的亏损；

  （2）提取净利润的10%作为法定公积金；

  （3）经股东大会决议，提取任意公积金；

  （4）按照股东持有的股份比例支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  2、报告期内股利分配情况

  公司成立于2003年10月，首个获利年度为2008年。

  2013年，公司以截止2013年6月30日的未分配利润向公司全体股东分配现金股利45,000,000.00元，上述股利分配目前已实施完毕。

  2014年，公司以截止2014年6月30日的未分配利润向公司全体股东分配现金股利30,000,000.00元，上述股利分配已实施完毕。

  3、本次发行前滚存利润的分配政策

  公司2014年第一次临时股东大会通过《关于调整首次公开发行人民币普通股（A股）并上市方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。截至2015年12月31日，公司未分配利润16,767.24万元。

  4、本次发行上市后的股利分配政策

  为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司2014年第一次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政策的相关内容，修订后的利润分配政策如下：

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （1）公司的利润分配原则为：实行同股同利的股利分配原则，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润分配政策时，应保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

  （2）公司的股利分配方式为：公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律允许的其他形式分配利润，并优先采用现金方式分配。公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

  在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将主要采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。

  （3）现金、股票分红具体条件和比例

  ①现金股利分配条件及分配比例：在满足正常生产经营资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  Ⅰ 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；

  Ⅱ 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  ②公司发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

  ③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  Ⅰ 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  Ⅱ 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （下转A16版）