证券时报多媒体数字报

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-012

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于设立子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强公司保健食品、营养补充剂等产品的研发与制造、提升公司在该领域的核心竞争力。公司拟以自有资金5,000万元在吉林省敦化市设立全资子公司吉林紫鑫高科技功能食品有限公司（以下简称“紫鑫高科技食品”）。

  2016年3月15日公司召开了第五届董事会第四十次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立子公司的议案》。

  此次设立紫鑫高科技食品不属于关联交易。根据《公司章程》的规定，此次对外投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。

  二、投资主体介绍

  公司名称：吉林紫鑫药业股份有限公司

  注册地址：吉林省柳河县英利路88号

  法定代表人：郭春林

  注册资本：51,299.1382万元

  经营范围：加工销售中成药，化学药制剂（口服液、片剂、胶囊），药材原料，针织品加工，种养殖业；设计，制作，代理电视，报纸，灯箱，路牌广告业务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；生产医用酒精棉球（医疗器械注册证有效期至2017年2月17日）；土特产品销售。

  三、投资标的基本情况

  注册名称：吉林紫鑫高科技功能食品有限公司

  注册地点：吉林省敦化市经济开发区工业路9号

  法定代表人：金军

  注册资本：5,000万元

  经营范围：保健食品、营养补充剂、特殊膳食、保健养生酒、乳制品以及相关保健食品研发与制造等。

  上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  公司在吉林省敦化市设立子公司，有利于公司研究与制造保健食品、营养补充剂等产品，符合公司的长远发展战略。

  2、存在的风险

  主要存在紫鑫高科技食品在运营管理方面的风险。本公司将把已实施的企业管理、财务管理、人事管理等各项管理制度推行、落实到紫鑫高科技食品，促使紫鑫高科技食品稳定快速发展。

  五、备查文件

  《第五届董事会第四十次会议决议》

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-010

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  第五届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议于2016年3月15日上午以现场表决方式召开，会议通知于2016年3月5日以电话、电子邮件等方式发出，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议的召开程序、表决结果均合法有效。

  会议在本公司会议室召开，由董事长郭春林先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于同意全资子公司向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：“般若药业”）向吉林磐石农村商业银行股份有限公司（以下简称：“磐石农商行”）申请办理不超过13,000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为担保, 具体由公司为其提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2016-011）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  二、审议通过了《关于同意全资子公司向农安县农村信用合作联社卫星广场分社申请贷款并提供担保的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）向农安县农村信用合作联社卫星广场分社（以下简称：“农安信用社”）申请办理6,000万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为担保, 具体由公司为其提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2016-011）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  三、审议通过了《关于同意全资子公司向中国农业银行股份有限公司敦化市支行申请贷款并提供担保的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司全资子公司草还丹药业向中国农业银行股份有限公司敦化市支行（以下简称：“农行敦化支行”）申请办理640万元流动资金贷款，用于补充公司流动资金，贷款期限一年，贷款方式为担保, 具体由公司为其提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与农行敦化支行社签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2016-011）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  四、审议通过了《关于同意全资子公司向吉林银行股份有限公司通化分行申请贷款并提供担保的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司全资子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司（以下简称：“红石种养殖”）向吉林银行股份有限公司通化分行（以下简称：“吉林银行通化分行”）申请办理不超过20,000万元流动资金贷款，用于补充流动资金，贷款期限三年，贷款方式为担保，具体由公司为其提供连带责任担保，担保期间为红石种养殖与吉林银行通化分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起三年。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《关于为全资子公司提供担保的公告》(公告编号：2016-011）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  五、审议通过了《关于设立子公司的议案》

  审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权

  同意公司以自有资金5,000万元在吉林省敦化市设立全资子公司吉林紫鑫高科技功能食品有限公司，并授权金军全权办理相关工商登记、税务登记等相关筹建公司事宜：

  注册名称：吉林紫鑫高科技功能食品有限公司

  注册地点：吉林省敦化市经济开发区工业路9号

  法定代表人：金军

  注册资本：5,000万元

  经营范围：保健食品、营养补充剂、特殊膳食、保健养生酒、乳制品以及相关保健食品研发与制造等。上述经营范围最终以工商行政管理部门核准的营业执照为准。

  《关于设立子公司的公告》(公告编号：2016-012）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  六、审议通过了《关于召开二零一六年第一次临时股东大会的议案》。

  表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

  公司定于2016年3月31日（星期四）下午15:00分，在长春市南关区东头道街137号公司会议室召开2016年第一次临时股东大会。

  《关于召开2016年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2016-013）全文刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体。

  七、备查文件

  《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议》。

  特此公告 。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-011

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  关于分别为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2016年3月15日，吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第五届董事会第四十次会议分别审议通过了《关于同意全资子公司向吉林磐石农村商业银行股份有限公司申请贷款并提供担保的议案》、《关于同意全资子公司向农安县农村信用合作联社卫星广场分社申请贷款并提供担保的议案》、《关于同意全资子公司向中国农业银行股份有限公司敦化市支行申请贷款并提供担保的议案》、《关于同意全资子公司向吉林银行股份有限公司通化分行申请贷款并提供担保的议案》。

  公司分别为全资子公司吉林紫鑫般若药业有限公司（以下简称：“般若药业”）向吉林磐石农村商业银行股份有限公司（以下简称：“磐石农商行”）申请不超过13,000万元贷款并提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止；

  公司分别为全资子公司吉林草还丹药业有限公司（以下简称：“草还丹药业”）向农安县农村信用合作联社卫星广场分社（以下简称：“农安信用社”）申请6,000万元贷款并提供连带责任担保，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止；

  公司分别为草还丹药业中国农业银行股份有限公司敦化市支行（以下简称：“农行敦化支行”）申请办理640万元流动资金贷款并提供连带责任担保，担保期间为草还丹药业与农行敦化支行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  公司分别为全资子公司吉林紫鑫红石种养殖有限公司（以下简称：“红石种养殖”）向吉林银行股份有限公司通化分行（以下简称：“吉林银行通化分行”）申请办理不超过20,000万元流动资金贷款并提供连带责任担保，担保期间为红石种养殖与吉林银行通化分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起三年；

  上述议案的表决结果为7票同意，0票弃权，0票反对。上述担保不构成关联交易，其中《关于同意全资子公司向吉林银行股份有限公司通化分行申请贷款并提供担保的议案》需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：吉林紫鑫般若药业有限公司

  成立时间：2010年6月28日

  住所：磐石经济开发区西点大街

  法定代表人：朱严

  注册资本：2,000万元

  经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）制造、销售，中草药收购，农副土特产品、人参收购及初加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  股权结构：本公司持股100%

  截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额448,683,368.96元，负债总额243,234,592.60元，净资产总额为205,448,776.36元。2014年公司实现营业收入104,059,883.34元，净利润24,716,374.57元。

  2、被担保人名称：吉林草还丹药业有限公司

  成立时间：2002年2月8日

  住所：敦化市经济开发区工业区九号

  法定代表人：方勇

  注册资本：5,000万元

  经营范围：中成药、中药材、化学药品制剂加工销售、食品加工销售、酒精、白酒及饮料酒制造、针织品加工、广告业、种养殖业、在法律法规允许范围内从事进出口业务***〓。

  股权结构：本公司持股100%

  截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额931,931,234.40元，负债总额287,973,716.76元，净资产总额为643,957,517.64元。2014年公司实现营业收入134,786,087.53元，净利润37,223,343.19元。

  3、被担保人名称：吉林紫鑫红石种养殖有限公司

  成立时间：2008年7月25日

  住所：吉林省柳河县红石镇

  法定代表人：刘宝武

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：中药材种植销售、动物养殖、农副产品收购（以上项目国家法律 、法规需前置审批的，凭许可证经营）等。

  股权结构：本公司持股100%

  截至2014年12月31日，该公司经审计的资产总额480,203,514.57元，负债总额428,662,446.89元，净资产总额为51,541,067.68元。2011年公司实现营业收入21,713,982.00元，净利润-4,315,970.45元。

  三、担保合同的主要内容

  根据公司与磐石农商行拟签订的保证合同，公司为般若药业向磐石农商行申请不超过13,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为此笔贷款发放之日起至贷款本息结清之日止。

  根据公司与农安信用社拟签订的保证合同，公司为草还丹药业向农安信用社申请6,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为草还丹药业与农安信用社签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  根据公司与农行敦化支行拟签订的保证合同，公司为草还丹药业向农行敦化支行申请640万元贷款提供连带责任保证，担保期间为草还丹药业与农行敦化支行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起一年。

  根据公司与吉林银行通化分行拟签订的保证合同，公司为红石种养殖向吉林银行通化分行申请20,000万元贷款提供连带责任保证，担保期间为红石种养殖与吉林银行通化分行签订的《借款合同》约定的债务履行期限届满之日起三年。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：般若药业、草还丹药业、红石种养殖申请贷款主要是为满足其生产经营的资金需求，公司为其提供担保，符合公司战略发展的要求。般若药业、草还丹药业、红石种养殖财务状况稳定，经营前景良好，公司分别持有般若药业、草还丹药业、红石种养殖100%的股权，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

  五、累计对外担保金额及逾期担保的金额

  截至本公告日，公司累计对外担保金额为72,640万元，全部为公司对全资、控股子公司的担保，占2014年末公司经审计净资产的42.20%，无逾期担保。

  六、备查文件

  《吉林紫鑫药业股份有限公司第五届董事会第四十次会议决议》。

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司董事会

  2016年3月16日

  证券代码：002118 证券简称：紫鑫药业 公告编号：2016-013

  吉林紫鑫药业股份有限公司关于召开

  2016年第一次临时股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十次会议审议通过的相关事宜，按照公司章程规定，需提交2016年第一次临时股东大会审议，有关事宜通知如下：

  一、召开会议的基本情况：

  1、本次股东大会的召开时间

  现场会议时间：2016年3月31日（星期四）下午15:00开始

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年3月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至2016年3月31日15:00期间的任意时间。

  2、股权登记日： 2016年3月28日（星期一）

  3、会议召开地点：长春市南关区东头道街137号公司一楼会议室

  4、会议召集人：公司董事会

  5、会议方式：2016年第一次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  二、会议议题：

  （一）会议审议的议案

  审议《关于同意全资子公司向吉林银行股份有限公司通化分行申请贷款并提供担保的议案》

  （二）披露情况：

  上述议案经第五届董事会第四十次会议审议通过，内容刊登在2016年3月16日出版的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、出席会议对象：

  1、截至2016年3月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师。

  四、登记办法：

  1、登记手续：

  a）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

  b）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点：

  吉林紫鑫药业股份有限公司（地址：长春市南关区东头道街137号）信函上请注明"股东大会"字样，邮编：130041。

  3、登记时间： 2016年3月29日、2016年3月30日（上午8:30-11:30，下午14:00-16:30）

  五、参加网络投票的操作程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年3月31日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362118 投票简称：紫鑫投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入

  ■

  ②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报；

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （4）计票规则

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  （3）投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年3月30日15:00至3月31日15:00期间的任意时间。

  3、投票注意事项

  （1）网络投票不能撤单；

  （2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  （3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  （4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  六、其他注意事项：

  1、会务联系人：钟云香、张万恒

  联系电话：0431－81916633

  传真电话：0431－88698366

  通讯地址：长春市南关区东头道街137号

  2、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书（见附件一）

  特此公告。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  董事会

  2016年3月16日

  附件

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

  委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期： 委托有效期：

  委托人（盖章或签名）：

  委托日期： 年 月 日