证券时报多媒体数字报

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-021

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届董事会2016年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以通讯方式召开了第八届董事会2016年第三次临时会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2015年3月11日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式发至全体董事。应出席会议的董事9名，实际参加会议表决的董事9名。

  本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了如下决议：

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  为提高资金使用效率、降低财务成本、解决目前流动资金不足的问题，为公司和股东创造更大的效益，董事会同意公司在保证符合有关法律、法规和《公司募集资金管理办法》等相关规定，且在不影响募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用2014年非公开发行股票的部分闲置募集资金（以下简称“闲置募集资金”）暂时补充流动资金，批准金额为10,000万元，使用期限不超过六个月。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事就本事项发表了独立意见。

  本事项的决策权限在公司董事会，无须提交股东大会审批。

  有关本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容。

  备查文件：

  1、公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议。

  2、公司独立董事《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-022

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  第八届监事会2016年

  第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2016年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）于2016年3月18日以通讯方式召开。本次会议通知于2016年3月11日以电子邮件方式和电话方式送达全体监事、董事会秘书及有关人员。应出席会议的监事3名，实际参加会议表决的监事3名，董事会秘书龙先生列席了本次会议。

  本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会监事对本次会议的相关议案进行了认真审议和表决，形成如下决议：

  审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，履行了规定的审批程序，也有利于公司的发展。监事会同意公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  有关本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的详情，请查阅公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上登载的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》内容。

  备查文件：公司第八届监事会2016年第二次临时会议决议。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年三月十九日

  证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016-023

  南方黑芝麻集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充

  流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月18日以通讯方式召开第八届董事会2016年第三次临时会议、第八届监事会2016年第二次临时会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2014年非公开发行股份部分闲置募集资金（以下简称“闲置募集资金”）10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月（即自2016年3月18日至2016年9月17日）。现将相关事项公告如下：

  一、2014年非公开发行股份募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】979号文）核准，公司于2014年10月15日完成向广西黑五类食品集团有限责任公司、招商财富资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、红土创新基金管理有限公司、广东温氏投资有限公司共5名特定对象合计非公开发行股票65,972,222股，发行价格14.40元/股，本次新增股份已于2014年11月4日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股份募集资金总额为人民币949,999,996.80元，扣除保荐承销费及其他各项发行费用人民币22,965,972.22元，实际募集资金净额为人民币927,034,024.58元。

  北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月15日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了京永验字（2014）第21023号《验资报告》。

  二、2014年非公开发行股份募集资金的使用情况

  （一）2014年非公开发行股份承诺的募集资金投资项目

  根据《南方黑芝麻集团股份有限公司2014年度非公开发行A股股票预案》披露的募集资金用途，上述募集资金净额投资项目如下：

  ■

  （二）募集资金的实际使用情况

  截止2016 年2月29日，公司合计已使用上述募集资金52,690万元，剩余募集资金40,013万元（其中利息收入1,950万元），该资金全部存放于公司募集资金专用账户。公司募集资金投资项目正在按计划进行建设，根据项目进展情况，预计截至 2016年9月17日累计使用募集资金不超过25,000万元，闲置募集资金约为15,000多万元。

  三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  （一）之前使用闲置募集资金补充流动资金情况

  公司于2015年8月13日召开第八届董事会2015年第三次临时会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用5,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，公司已于2015年12月将前述用于暂时补充流动资金的5,000万元归还募集资金专项账户。

  （二）本次使用闲置募集资金补充流动资金的情况

  为提高公司资金使用效率，降低财务费用及更好地满足公司生产经营正常的流动资金需求，保障公司利益和股东利益的最大化，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司第八届董事会2016年第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金（本次补充流动资金金额占募集资金净额10.79%），使用期限自公司董事会审议通过该议案之日起不超过六个月（即2016年3月18日至2016年9月17日），到期后将归还到公司募集资金专用账户。

  上述将部分闲置募集资金补充流动资金的行为，不会影响公司募集资金投资项目的正常进度，不存在变相改变募集资金用途的情况，通过本次补充流动资金，可以解决目前生产经营的资金需求，节约通过其他渠道融资的财务费用。

  公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资。

  （三）公司对本次使用闲置募集资金的相关承诺

  就本次使用部分闲置流动资金暂时补充流动资金，为确保按时归还前述募集资金，以保证募集资金投资项目的正常实施，公司作出如下承诺：

  1、本次用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与主营相关的生产经营；

  2、本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账户；若募集资金投资项目建设加速，专户募集资金不足使用时，公司则将资金提前归还至专用账户；

  3、在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资等风险投资。

  四、公司独立董事意见

  公司将2014年非公开发行股份部分闲置募集资金（10,000万元）暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，使用期限不超过六个月，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理办法》的有关规定。

  鉴此，我们同意公司使用10,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

  五、公司监事会意见

  在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，公司将10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，有利于提高公司资金的使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司在过去十二个月内也未进行证券投资等风险投资，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理办法》的有关规定，履行了规定的审批程序，也有利于公司的发展。监事会同意公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。

  六、保荐机构意见

  作为公司2014年度非公开发行A股股票的保荐机构长城证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，认为：

  1、公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的事项符合相关规范性文件对募集资金使用的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，没有使用闲置募集资金进行证券投资，不影响募集资金投资计划的正常进行；若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出目前所预计，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

  2、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第八届董事会2016年第三次临时会议、公司第八届监事会2016年第二次临时会议审议通过，独立董事亦对该次事项发表了同意意见，履行了必要的法律程序。

  因此本保荐机构同意黑芝麻本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会2016年第三次临时会议决议；

  2、公司第八届监事会2016年第二次临时会议决议；

  3、独立董事对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的独立意见；

  4、长城证券股份有限公司《关于南方黑芝麻股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》。

  特此公告

  南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

  二〇一六年三月十九日