证券时报多媒体数字报

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-032

  广东奥马电器股份有限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议的

  公告

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  一、董事会会议召开情况

  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十七次会议于2016年3月18日以现场表决的方式召开。会议由董事长赵国栋先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

  二、 董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议，通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司股权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2016年3月18日为授予日，授予58名激励对象500万股股票期权。

  公司独立董事就此议案发表了独立意见。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

  上述《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  2016年3月18日

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-033

  广东奥马电器股份有限公司

  第三届监事会第九次会议决议公告

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  一、监事会会议召开情况

  广东奥马电器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第九次会议于2016年3月18日15:30 在公司会议室召开。

  会议应出席监事3人，亲自出席本次会议的监事3人，符合《公司法》及公司章程关于监事会会议的有关规定，会议合法、有效，本次会议形成的决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真审议，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》。

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。议案获得通过。

  上述《关于向激励对象授予股票期权的公告》详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  监事会

  二〇一六年三月十八日

  证券代码：002668 证券简称：奥马电器 公告编号：2016-034

  广东奥马电器股份有限公司

  关于向激励对象授予股票期权的公告

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  广东奥马电器股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司于2016年3月18日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权相关事项的议案》，董事会确定2016年3月18日为授予日，现将相关事项说明如下：

  一、股票期权激励计划简述

  《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

  1、标的种类：本计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权。

  2、标的股票来源：本计划的股票来源为奥马电器向激励对象定向发行的公司股票。

  3、激励对象：本计划涉及的激励对象共计58人，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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  4、股票期权行权安排：

  有效期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象获授的股票期权自授予日起满12个月后按如下安排行权：

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  5、股票期权行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为每股63.87元。

  6、股票期权行权条件：

  （1）公司层面业绩考核要求

  本计划授予的股票期权，在2016-2018年三个会计年度中分年度进行绩效考核并以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。各年度绩效考核目标如下表所示：

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  上述净利润是指扣除股份支付费用及非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

  若当期公司业绩考核未达标的，则所有激励对象所获授的相对应行权期内的可行权股票期权不得行权，由公司注销。

  （2）个人绩效考核要求

  薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合绩效进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其行权比例。激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）三个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

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  个人当期实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度，激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

  二、已履行的相关审批程序

  1、公司于2016年2月22日分别召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。

  2、公司于2016年3月10日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《〈广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》，《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年度股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

  3、公司于2016年3月18日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权》的议案，并于当日召开第三届监事会第九次会议，审议通过了关于核实《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划激励对象名单》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

  三、董事会对本次授予条件满足的相关说明

  根据《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的条件为：

  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

  四、本次股票期权激励计划的授予情况

  1、授予日：2016年3月18日。

  2、行权价格：公司股票期权的行权价格为63.87元/股。

  3、本次授予的激励对象共58人、授予的股票期权数量为500万股，包括公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

  4、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  五、本股票期权激励计划的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年3月18日，在2016年-2019年将按照各期股票期权的行权比例和授予日股票期权的公允价值总额分期确认激励成本。经测算，本次股票期权的激励成本合计为9675.57万元，则2016年-2019年股票期权成本摊销情况见下表：

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  股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会对激励对象是否符合授予条件进行核实后，发表核查意见如下：

  1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

  2、本次股票期权激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第二次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象名单相符。

  八、独立董事意见

  独立董事对公司确定本次股票期权激励计划授予相关事项发表如下独立意见：

  1、本次股票期权的授予日为2016年3月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

  2、此次股票期权激励计划的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  因此，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2016年3月18日，并同意向符合授予条件的58名激励对象授予500万股股票期权。

  九、律师法律意见书结论性意见

  北京市金杜律师事务所对本次股票期权激励计划授予股票期权出具法律意见书，认为：本次股票期权授予事项已取得现阶段必要的授权和批准；本次股票期权激励计划的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《广东奥马电器股份有限公司二〇一六年股票期权激励计划》的相关规定；本次股票期权授予的授予条件已经满足；本次股票期权授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定进行信息披露，尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。

  十、备查文件

  1、广东奥马电器股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议；

  2、广东奥马电器股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、广东奥马电器股份有限公司独立董事《关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》；

  4、北京市金杜律师事务所《关于广东奥马电器股份有限公司2016年股票期权激励计划股票期权授予事项的法律意见书》；

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东奥马电器股份有限公司

  董事会

  二〇一六年三月十八日