证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”、“上市公司”或“公司”）于2016年3月4日披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《重组预案》”），并于2016年3月10日收到上海证券交易所下发的《关于对北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0225号，以下简称“问询函”）。公司会同中介机构就相关问题进行了落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充。现将有关情况回复如下：

  如无特别说明，本公告所述的词语或简称与重组预案中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、关于标的资产主要客户及收入高度集中的风险

  预案披露，2014年度、2015年度，标的资产河南德宝向原济南军区联勤部河南分部所属医院的销售额占当年度营业收入的比例均保持在99%左右。2015年11月，济南军区进行调整，目前战区医院的医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，河南德宝存在不能持续中标，进而导致不能与原济南军区联勤部河南分部所属医院续签供货合同的风险。请补充披露如下问题。

  1.标的资产与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式、签约期限、目前在手合同的具体情况。

  答复：

  一、合同签订方式

  河南德宝与原济南军区联勤部河南分部所属医院之间产品供销合同的签订方式及签约期限情况如下：

  1、招投标

  2013年3月，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室受济南战区医疗卫生机构委托，对济南战区医用耗材配送商组织公开评定。主要评定流程如下：

  ■

  河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订合同的期限为2013年6月1日至2015年5月31日。

  2、期满续签

  2015年5月31日之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送商招标时间及相关政策尚未明确。

  河南德宝通过招投标方式与原济南军区联勤部河南分部所属医院签订的合同于2015年5月31日期限届满，河南德宝通过续签方式与各医院签署采购合同，具体情况参见“二、目前在手合同”部分。

  二、目前在手合同

  截至本回复出具之日，河南德宝正在执行的合同如下：

  ■

  上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补充披露。

  2.战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况，并谨慎判断标的资产相关合同的续约风险，以及对标的资产估值的影响。

  答复：

  一、战区医院医用耗材配送商招标政策的目前情况

  济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室开展的2013年度济南战区医用耗材配送商评定工作所确定的医用耗材配送商配送周期为2013年6月1日至2015年5月31日。上述期限届满之后，济南战区未开展新的医用耗材配送商评定工作。2015年11月24日，中央军委召开改革工作会议，重新调整划设战区，原济南军区并入中部战区。截至目前，战区调整工作尚未完成，济南战区医院医用耗材配送商招标时间及相关政策尚未明确，原济南军区联勤部河南分部所属医院延续原有采购模式，向包括河南德宝在内的原供应商持续采购医疗器械耗材。

  二、标的资产相关合同的续约风险

  河南德宝正在执行的七项合同显示七家医院合同至将于2016年5月31日期满，一项合同将于2016年12月31日期满。考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。

  三、对标的资产估值的影响

  1、河南德宝的创新经营模式增强了客户黏性

  在传统医疗器械耗材配送模式基础上，河南德宝探索并发展成熟智慧医疗供应链整合服务管理模式。该模式以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本。

  此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的全托管服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，医院真正意义做到零库存管理，降低医院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。

  与传统医疗器械耗材配送模式相比，河南德宝的创新经营模式有效降低了医院运营成本，提升了医院管理效率，并为医院提供了临床指导、培训、器材维护、现场保障、仓储信息化等增值服务，竞争优势明显，增加了客户黏性。

  2、河南德宝与相关医院保持长期稳定的合作关系

  经过多年的合作与努力，河南德宝已与中国人民解放军第九十一、一五O、一五二、一五三、一五四、一五五、一五九、三七一中心医院形成了相互信任的、良好的长期合作关系，积累了丰富的服务经验，形成独特的竞争优势。在济南战区医院医用耗材配送商招标时间及相关政策尚未确定的情况下，通过招投标方式签订的合同到期后，相关医院基于对河南德宝的认可，自主、及时地与河南德宝续签供货合同，其中河南德宝与中国人民解放军第一五二、一五五中心医院已连续续签两次供货合同。

  综上，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资产预估值不会产生重大影响。

  独立财务顾问认为：考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，标的资产的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资产预估值不会产生重大影响。

  上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补充披露，并在“重大风险提示”之“二、行业与业务风险”补充披露了“（六）标的公司与现有客户续签合同存在不确定性风险”，具体如下：

  “截至本预案出具日，河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。”

  3.标的资产是否为上述客户采购同类医疗器械的唯一供应商，标的资产供应额占该客户采购额的比重。

  答复：

  一、相关客户的供应商构成情况

  根据《2013年度济南战区医疗机构医用耗材配送商遴选结果》，济南战区联勤部河南分部所属每家医院拥有包括河南德宝在内的6家供应商，河南德宝不是原济南军区联勤部河南分部所属医院采购医疗器械的唯一供应商。

  二、标的资产供应额占客户采购额的比重

  根据中国人民解放军第九十一、一五O、一五二、一五三、一五四、一五五、一五九、三七一中心医院出具的说明，2014年度及2015年度，河南德宝供应额占上述医院采购额的比重在78%至96%之间。

  上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补充披露。

  4.标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系或其他利益安排。

  答复：

  独立财务顾问通过与标的资产、交易对方、上市公司进行访谈，查阅工商档案，由标的资产、交易对方、上市公司确认等方式，就标的资产主要客户及其相关方与标的资产、交易对方、上市公司之间是否存在关联关系或其他利益安排进行了核查。

  独立财务顾问认为河南德宝主要客户及其相关方与河南德宝、北京德宝、刘学锋、国发股份不存在关联关系或其他利益安排。

  上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补充披露。

  5.在收入集中及续签风险下，请财务顾问核查并谨慎判断标的资产的持续经营能力。如存在重大不确定性，应进行重大风险提示。

  答复：

  2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至本回复出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

  河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。

  经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。2016年度，河南德宝计划在北京市、山东省范围内的数家医院实现突破。随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力得以提升。

  独立财务顾问认为，河南德宝的持续经营能力不存在重大不确定性。

  上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补充披露。

  6.关于军区医院续签合同的风险，评估中是否已对此进行了充分考虑。

  答复：

  关于军区医院续签合同的风险参见本回复第2题。

  独立财务顾问及评估师认为：考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。但是河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前正在执行的合同均通过续签方式保持连续。同时，随着未来年度的业务拓展及新客户的增加，标的企业的客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。因此，标的资产相关合同的续约风险对标的资产预估值不会产生重大影响。

  上述内容已在预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司最近三年主营业务”之 “（六）标的公司主要客户及销售合同情况分析”补充披露。

  二、关于标的资产的估值及利润补偿承诺

  预案披露，标的资产净资产为7,015.65万元，评估值为65,000万元，增值率为826.5%。2014年、2015年标的资产净利润分别为1,157.65万元及1,812.63万元。本次重组承诺2016年、2017年、2018年及2019年净利润分别不低于3,600万元、5,200万元、7,200万元及9,700万元，利润增长率为98.61%、44%、38.46%及34.72%。交易双方约定了利润补偿，补偿方式可以选择现金或股份。请补充披露如下问题。

  7.结合行业发展情况、同行业可比公司财务数据、标的资产收入集中度、业务拓展、经营规划、及未来预测的可实现性等因素，具体披露估值较高的原因及合理性。

  答复：

  一、医疗器械产业快速发展带动医疗器械流通行业整体增长

  近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度较快，自2009年新医疗改革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中国医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械耗材市场年均增速20.63%。同时，据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2015版）》预测，中国医疗器械市场将继续保持高增长势头，到2019年医疗器械耗材将达到6,003亿元的市场规模。截至2014年底，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1∶1.02，而我国这一比例仅为1：0.19，可见我国医疗器械整体产业的市场前景极为广阔。医疗器械流通行业作为医疗器械整体产业承上启下的重要环节，起到连接医疗器械生产商与医疗机构等终端用户的重要作用，必将随着医疗器械产业自身的快速发展而不断增长，因此整体估值相对较高。

  二、医疗器械流通行业发展普遍落后，有利于采用新模式企业迅速扩张

  根据药监局网站披露，截至2015年11月底，国内共有实施许可证管理的（二类、三类）医疗器械经营企业18.63万家，二类医疗器械经营企业12.52万家，三类医疗器械经营企业12.20万家。国内的医疗器械流通市场经营者集中度较低，作为医疗器械流通行业经营主体的供应商普遍采用传统的单一配送模式，增值服务较少，整个医疗器械耗材流通行业普遍存在多、小、散的情况。综合分析，医疗器械耗材流通行业目前的市场现状具体如下：

  1、法律法规制度不健全，缺乏监管渠道。相关法律法规制度不健全，缺乏统一的监管通道；无统一的作业标准；名称、包装、质量标准不统一；物流、配送监管不到位。

  2、市场散乱、供应商无序竞争、供应效率低下。厂家到医院环节多，层层加价；供应商准入门槛低良莠不齐，市场混乱；供应商招标、付款流程繁琐，加大供应成本，滋生灰色地带；赊销，账期长，供应商规模小、信用低、资金压力大。

  3、医院采购和管理成本高，管理效率待提升。采购批量小，供应环节多造成采购成本高；采购产品更新较慢，新型技术材料产品等衔接滞后；耗材相关专业度、资质、认证、许可等要求较高，医院精细化监管落后；耗材种类多，管理难度大，医院投入管理成本较高；医院库存积压大，资金占用高，医院内部耗材非经营性耗费较高。

  4、信息渠道断裂分散，无全链数据，难以追溯。厂家无法连接医院，无法及时获取真实的市场反馈；信息孤立，标准孤立、流程各异缺乏贯穿产业链的完整数据平台；耗材追溯困难，缺乏体系化的安全保障，与患者信息不透明。

  一方面国内医疗器械经营企业数量众多，经营规模普遍较小，单一配送为主，服务落后，另一方面国内医疗机构面临医疗设备耗材采购成本居高不下、医疗设备耗材管理混乱、耗材信息追溯困难等问题，上述问题的解决只有通过医疗器械流通行业的重新整合才能实现。未来，随着医疗器械流通领域竞争的进一步加剧，通过信息化投入提升效率，并且引入供应链服务新模式的公司才能够在流通行业中快速整合布局，取得市场优势地位。河南德宝通过为医疗机构与医疗器械耗材供应商提供一体化供应链管理服务，帮助医疗机构改进医疗器械耗材采购及使用方案并协助其有效执行，提高医疗器械耗材供应链各参与方管理效率、降低其运营成本，从而能够在未来的医疗器械流通领域竞争中取得更多的市场份额，取得更好的经营业绩，因此估值也相对较高。

  三、与从事类似业务上市公司比较，收入及净利润普遍增长较快

  1、选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司（剔除市盈率大于100的公司以及收入增长率超过100%的公司）作为可比公司，2014、2015年可比上市公司收入及净利润相关指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：Wind资讯 ，其中上海医药、中国医药、华东医药、国药一致、国药股份、南京医药、九州通、海王生物、健民集团、英特集团及老百姓尚未出具2015年年报，因此2015年度收入及净利润依据半年度报告年化后得出；柳州医药、嘉事堂及瑞康医药已出具业绩预告，因此2015年收入依据业绩预告取得，2015年净利润依据2014年净利润率推算得出。

  根据上述数据，报告期内河南德宝营业收入及净利润规模相对较小，销售收入增长率与可比公司基本一致，净利润增长率高于可比公司。由于河南德宝主要面向医院销售医疗器械耗材，上述可比公司主要面向医院或药房销售药品或者医疗器械耗材销售占营业收入比重较小，因此并不具备完全可比性。

  2、选取主营业务包括医疗器械耗材流通的上市公司分部数据作为可比数据，与河南德宝相应指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：Wind资讯 ，英特集团及瑞康医药尚未出具2015年年报，因此2015年度分部收入及毛利依据半年度报告数据年化后计算得出。

  根据上述数据，河南德宝四年盈利预测期收入平均增长率及毛利率增长率均低于从事医疗器械耗材流通行业的上市公司分部2015年收入及毛利平均增长数据，同时河南德宝的创新经营模式已经成熟，且该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局，这将为河南德宝实现较可比公司更快的业绩增长提供有力支撑，因此估值相对较高。

  四、基于标的公司现有客户集中度、业务拓展、经营规划及未来预测的可实现性分析，标的公司未来收入增长较快

  1、标的公司现有客户集中度分析

  2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至本回复出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

  2、业务拓展及经营规划分析

  经过多年的探索、实践，河南德宝形成了医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式，突破了传统的医疗耗材流通企业单纯提供医疗耗材销售服务的局限，在实现集中采购降低采购成本的同时，通过智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的全程监管和全程服务。即此服务管理模式通过清除、简化、整合、自动化的全托管服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，医院真正意义做到零库存管理，降低医院库房仓储成本；河南德宝通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。该创新经营模式目前已经逐步成熟，得到现有医院客户的认可，形成河南德宝独特的竞争优势。同时该模式可复制性强，有利于不断开拓新的客户。

  未来三至五年内，河南德宝将通过参加招投标及上门面谈等多种方式重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。经与河南德宝管理层沟通确认，截至本回复出具日，河南德宝正在与位于北京的3家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的2家地方政府进行商业合作谈判，预计2016年可以和上述机构达成战略合作协议。

  河南德宝将积极促成与上述机构达成协议，但由于尚未最终签署协议，河南德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性。

  河南德宝智慧医疗供应链整合服务管理模式以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本，在已有的8家军区医院取得了较好的经营成果，未来可以将整套成熟的业务模式复制用于开拓新客户。根据《医疗器械监督管理条例》（2014年修订）及《医疗器械经营监督管理办法》等相关规定，医疗器械注册人、备案人或者生产企业在其住所或者生产地址销售医疗器械，不需办理经营许可或者备案；在其他场所贮存并现货销售医疗器械的，应当按照规定办理经营许可或者备案。未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务，同时在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案。目前河南德宝尚未在与开拓业务地区成立分公司且备案，但根据以往经验，该项工作不存在实质性障碍。

  虽然依据以往经验，河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案不存在实质性障碍，但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案，则可能对其新增市场业务发展造成一定程度的不利影响。

  综上，如果河南德宝能够顺利在北京、山东等地取得新的客户，则未来收入增长相对较快，因此有利于估值提高。

  3、承诺期未来预测的可实现性分析

  （1）承诺期收入预测的可实现性分析

  河南德宝收入预测情况如下表：

  单位：万元

  ■

  目前已有北京市、山东省范围内数家医疗机构正在与河南德宝商谈开展医疗耗材外包服务合作，河南德宝预计在2016年与上述医疗机构签订合作协议。现有客户及上述医疗机构耗材消耗量完全覆盖未来业绩承诺期2019年收入11.67亿的规模，随着对外合作医疗机构的不断增加，河南德宝医疗器械耗材智慧供应链业务推广范围的持续扩大，河南德宝的销售收入将不断增加，河南德宝收入预测具有可实现性。

  （2）承诺期毛利率预测的可实现性分析

  河南德宝成本预测情况如下表：

  单位：万元

  ■

  河南德宝预测期的成本根据预测的收入情况及毛利情况进行预测，预测期2016年度-2019年度毛利率为16.10%-16.24%，河南德宝在预测期主要通过进一步整合供应链等方式提升毛利水平。虽然公司2014年度-2015年度未经审计综合毛利率12.53%-12.81%，但是河南德宝2016年1-2月已实现的未审计的毛利率已经达到17.01%，公司毛利水平已出现显著提高迹象。因此，预测期综合毛利率具有可实现性。

  （3）期间费用预测的可实现性分析

  河南德宝相关费用预测情况如下表：

  单位：万元

  ■

  河南德宝预测期的期间费用主要参照历史期的费用结构以及费用与收入的占比情况进行预测。其中，对于财务费用而言，截至2015年12月31日，河南德宝尚有货币资金3,894.58万元，除关联方借款1,464.52万元外无其他有息负债。预计偿还关联方借款后，河南德宝不再产生其他的有息负债，故未对财务费用进行预测，整体来看期间费用预测具有可实现性。

  独立财务顾问认为，标的公司所处行业市场前景广阔，有利于标的公司快速扩张；相比同行业可比公司，标的公司收入增长较快；标的公司处于快速发展期，并制定了详实的经营规划且具备可行性，未来盈利能力将得以提升；由于收益法反映企业整体资产的盈利能力及未来的成长性，因此标的公司的估值具有合理性。

  上述内容已在预案（修订稿）“第五节 交易标的的预估值情况”之“三、本次预估增值的原因分析”补充披露，，并在“重大风险提示”之“二、行业与业务风险”补充披露了“（七）标的公司未来业务拓展风险”，具体如下：

  “经与河南德宝管理层沟通确认，截至本预案出具日，河南德宝正在与位于北京的3家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的2家地方政府进行商业合作谈判，预计2016年可以与上述机构达成战略合作协议。河南德宝将积极促成与上述机构达成协议，但由于尚未最终签署协议，河南德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性。

  未来河南德宝计划在新增省份以成立分公司或投资子公司的形式开展业务，同时需要在所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案。虽然依据以往经验，河南德宝在新增省市所在地的市级食品药品监督管理部门办理备案不存在实质性障碍，但是在拓展市场过程中若无法顺利完成备案，则可能对其新增市场业务发展造成一定程度的不利影响。”

  8.结合标的资产客户集中情况、客户开发情况，说明标的资产保持盈利并持续高增长的合理性、业绩承诺的可实现性，如存在重大风险或不确定性，应进行充分提示风险。

  答复：

  2013年度，济南战区医疗机构药材网上集中采购办公室通过招投标程序确定中选医用耗材配送商后，原济南军区联勤部河南分部所属医院进行自主遴选，在中选配送商中确定供应商并签约。河南德宝成功通过8家医院遴选并签约。截至本回复出具之日，河南德宝现有8家医院均集中于原济南军区联勤部河南分部所属医院，客户及收入集中情形较为明显。

  河南德宝的创新经营模式增强了现有客户黏性，与现有客户均保持长期稳定的合作关系，河南德宝目前执行的合同均通过续签方式保持连续。但是，考虑到原济南军区医疗机构医用耗材配送商招标政策及时间均未确定，以及市场竞争加剧的风险，如河南德宝不能持续保持其竞争优势，可能导致其与现有客户在续签合同方面存在不确定性风险。

  经过多年的探索、实践，河南德宝的创新经营模式已经成熟，得到现有医院客户的认可，形成独特的竞争优势。该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存在障碍。根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续增长需求的基础上，将积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院。2016年度，河南德宝计划在北京市、山东省范围内的数家医院实现突破。随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。

  综上，河南德宝与8家医院保持着长期稳定的合作关系；同时，随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。这将为河南德宝保持盈利并持续高增长、实现业绩承诺提供有力支撑。

  独立财务顾问认为，河南德宝与8家医院保持着长期稳定的合作关系；同时，随着新客户的开拓，河南德宝收入集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升。因此，河南德宝在未来能够保持盈利并且保持高增长趋势，相关业绩承诺切实可行。

  补充披露如下：

  以上内容已在预案（修订稿）第五节 交易标的的预估值情况”之“四、预估作价的合理性分析”之“（三）标的资产保持盈利并持续高增长的合理性、业绩承诺的可实现性”中补充披露，并在预案（修订稿）“重大风险提示”对标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险补充披露如下：

  “标的公司2014年和2015年分别实现营业收入达到29,106.58万元和 33,195.97万元，年均增长率达14.05%；2014年和2015年分别实现净利润1,157.65万元和1,812.63万元，增长56.58%。本次交易对方北京德宝承诺标的公司2016年、2017年、2018年和2019年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3,600万元、5,200万元、7,200万元及9,700万元。尽管最近二年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。”

  9.对比同行业可比公司的增长率，说明标的资产业绩增长情况是否显著高于同行业。如是，说明理由并提示风险。

  答复：

  一、与存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司比较

  选取与河南德宝业务存在一定程度相似的从事医药批发业务的上市公司（剔除市盈率大于100的公司以及收入增长率超过100%的公司）作为可比公司，2014年、2015年可比上市公司收入及净利润相关指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：Wind资讯 ，其中上海医药、中国医药、华东医药、国药一致、南京医药、九州通、海王生物、健民集团、英特集团及老百姓尚未出具2015年年报，因此2015年度收入及净利润依据半年度报告年化后得出；柳州医药、嘉事堂及瑞康医药已出具业绩预告，因此2015年收入依据业绩预告取得，2015年净利润依据2014年净利润率推算得出。

  根据上述数据，报告期内河南德宝营业收入及净利润规模相对较小，销售收入增长率与可比公司基本一致，净利润增长率高于可比公司。由于河南德宝主要面向医院销售医疗器械耗材，上述可比公司主要面向医院或药房销售药品或者医疗器械耗材销售占营业收入比重较小，因此并不具备完全可比性。

  二、与同样从事医疗器械耗材流通的上市公司分部数据比较

  选取主营业务包括医疗器械耗材流通的上市公司分部数据作为可比数据，与河南德宝相应指标比较如下：

  单位：万元

  ■

  数据来源：Wind资讯 ，英特集团及瑞康医药尚未出具2015年年报，因此2015年度分部收入及毛利依据半年度报告数据年化后计算得出。

  根据上述数据，河南德宝四年盈利预测期收入平均增长率及毛利率增长率均低于从事医疗器械耗材流通行业的上市公司分部2015年收入及毛利平均增长数据，同时河南德宝的创新经营模式已经成熟，且该模式可复制性强，在新客户开拓方面不存在障碍。

  根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家医院客户持续增长需求的基础上，将利用整套成熟的业务模式积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。经与河南德宝管理层沟通确认，截止本回复出具日，河南德宝正在与位于北京的3家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的2家地方政府进行商业合作谈判，预计2016年可以和上述机构达成战略合作协议。河南德宝将积极促成与上述机构达成战略合作协议，但由于尚未最终签署协议，河南德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性。

  由于河南德宝目前收入基数相对较小，未来如果北京、山东等地区大型医院客户的签约得以实现，则销售收入及经营业绩在未来三至五年之内将出现较快增长。

  独立财务顾问认为，标的资产虽然未来业绩潜力较大，但仍存在一定的风险，并就此进行了风险提示。

  补充披露如下：

  在预案（修订稿）“重大风险提示”对标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险补充披露如下：

  “标的公司2014年和2015年分别实现营业收入达到29,106.58万元和 33,195.97元，年均增长率达14.05%；2014年和2015年分别实现净利润1,157.65万元和1,812.63万元，增长56.58%。本次交易对方北京德宝承诺标的公司2016年、2017年、2018年和2019年四个完整的会计年度实现的净利润（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）分别不低于3,600万元、5,200万元、7,200万元及9,700万元。尽管最近二年标的公司业绩增长速度较快，但净利润的规模仍然偏小，历史业绩与本次交易对方北京德宝承诺业绩差异较大，提请投资者关注标的公司历史业绩与承诺净利润存在较大差异的风险。”

  10.结合标的资产目前的状况，量化披露是否已具备实现上述盈利承诺所需的生产条件和经营条件，包括但不限于所需的仓储条件、人员配备、客户情况等。

  答复：

  一、仓储条件

  目前，河南德宝共有1座自有租赁中心库房，8座合作医院提供的临时周转库房，河南德宝形成了医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式，通过医院临时周转库房、智能医疗柜及电子信息数据平台，介入医院内部医疗耗材管理及领用流程，实现医疗耗材采购、销售及使用管理的全程监管和全程服务。

  未来，随着河南德宝医疗耗材销售、配送及后续管理一体化模式的复制和进一步推广，河南德宝在仓储模式方面还将延续现有的区域租赁中心库房＋合作医院临时周转库房的模式确保盈利承诺的实现。

  二、人员配备

  截至2015年12月31日，河南德宝人员情况具体如下：

  ■

  1、管理人员

  截至2015年底，标的公司管理人员总人数为27人，2016年以后基本保持不变，根据需要进行调整。

  2、采购人员

  截至2015年底，标的公司采购人员总人数为17人，采购人员主要负责联系上游供应商进行医疗器械耗材的订单采购、中心库房维护及收发货、上游供应商的日常联系等工作。采购人员的人数主要根据采购医疗器械耗材的金额及上游供应商家数确定，未来三至五年内随着河南德宝采购量的增加和上游供应商的增加而酌情增加3-5人。

  3、销售人员

  截至2015年底，标的公司销售人员总人数为5人，销售人员主要负责开拓新的合作医院，签署医院合作协议，招投标等销售事宜，未来三至五年内，河南德宝将重点开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院，预计将业务模式推广至山东、江西、北京、上海、广西、四川、福建及安徽等8个省级地区，销售人员相应会增加5-10人。

  4、医院服务人员

  截至2015年底，标的公司医院服务人员总人数为53人，医院服务人员主要负责维护合作医院周转库房、及时沟通合作医院科室人员、新材料及新器械的使用培训、智能医疗器柜及时更新等事宜，平均1家合作医院需要3-5人负责，未来三至五年内，随着河南德宝不断开拓特大城市重点医院、省级重点城市的中心医院以及二级以上城市整体区域性医院，医院服务人员相应会随着合作医院的增加而成比例增加。

  5、研发（含信息化）人员

  截止2015年底，标的公司研发人员总人数为9人，研发人员主要负责维护云平台技术的研发及智慧供应链软件管理和维护等事宜，未来三至五年内，随着智慧供应链系统的功能不断完善、数据库容量及复杂程度不断提高，研发人员的人数将持续增加。

  6、综合人员

  截至2015年底，标的公司医院综合人员总人数为14人，综合人员主要负责行政、财务、人力资源、接待等日常事宜，2016年以后基本保持不变，根据需要进行调整。

  7、物流人员

  截至2015年底，标的公司物流人员总人数为24人，物流人员主要负责医疗器械耗材在区域中心库房、合作医院周转库房及上游供应商之间的运输外包及流转调度等事宜。物流人员的人数主要根据采购医疗器械耗材的金额、上游供应商家数以及合作医院的数量确定，未来三至五年内随着河南德宝采购量的增加和上游供应商的增加而酌情增加3-5人。

  三、客户情况

  截至2015年12月31日，河南德宝主要有济南战区中国人民解放军第九十一中心医院、第一五〇中心医院、第一五二中心医院、第一五三中心医院、第一五四中心医院、第一五五中心医院、第一五九中心医院、第三七一中心医院等8家部队医院客户。

  根据河南德宝的经营规划，河南德宝在继续满足已有8家部队医院客户持续增长需求的基础上，将利用整套成熟的业务模式积极开拓新客户，谋求在全国市场实现合理布局。经与河南德宝管理层沟通确认，截至本回复出具日，河南德宝正在与位于北京的3家非部队医院性质的医疗机构以及山东省的2家地方政府进行商业合作谈判，预计2016年可以和上述机构达成战略合作协议。河南德宝将积极促成与上述机构达成战略合作协议，但由于尚未最终签署协议，河南德宝与相关医院能否最终签署合作协议及何时签署仍存在不确定性。

  随着新客户的不断增加，一方面河南德宝的销售收入将持续增加，客户集中度将逐渐降低，客户结构趋于合理，抗风险能力及盈利能力将得以提升；另一方面，对医疗器械耗材的需求量将迅速增加，集中采购的议价能力将得到提升，进一步降低集中采购成本，确保盈利能力的同时有效增强了客户黏性，确保未来盈利的可实现性。

  独立财务顾问认为，交易对方对标的资产盈利承诺依据充分，标的资产具备实现盈利承诺的生产和经营条件，盈利承诺的实现具备可行性。

  以上内容已在预案（修订稿）“第五节 交易标的的预估值情况”之“四、预估作价的合理性分析”之“（四）标的公司具备实现业绩承诺所需的生产条件和经营条件的量化分析。”充分披露。

  11.明确若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序。若以股份补偿，请说明相关股份的回购价格和具体安排。

  答复：

  一、若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序

  上市公司和交易对方已经在《盈利补偿协议》中约定，如交易对方依据协议的约定需进行补偿的，上市公司应在相应年度报告披露后的10个工作日内根据本协议的约定确定交易对方应补偿的现金或股份数量，并书面通知交易对方；交易对方应在收到前述书面通知后5个工作日内将分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复上市公司：对于选择以现金方式补偿的，交易对方应在收到上市公司前述书面通知后10日内支付给上市公司。对于选择以股份方式补偿的，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。补偿股份锁定后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有，上市公司将依法实施股份回购和股份注销事宜。如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

  二、股份补偿情况下，相关股份的回购价格和具体安排

  依据《盈利补偿协议》所述，交易对方同意如标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润未达到其所承诺的净利润，则交易对方应向上市公司进行补偿，交易对方可选择以现金补偿或股份方式补偿；如交易对方选择以股份补偿，则上市公司有权无偿回购交易对方在本次交易中作为收购对价获得的相应数量的股份。

  交易双方确认，标的公司在利润补偿期间任一年度实际实现的净利润应当以上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。

  首先，依据专项审核意见和《盈利补偿协议》所述补偿股份数量的计算公式计算，确定交易对方补偿股份数量。其次，上市公司在收到交易对方书面回复后可将交易对方该年度应当补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定。最后，上市公司就本次股份回购及股份注销事宜召开董事会进行审议，审议通过后召开股东大会进行表决，股东大会表决通过后实施股份注销。

  上市公司及交易对方北京德宝承诺，在关于本次重大资产重组第二次董事会召开前，将确定本次发行股份购买资产涉及的股份补偿与现金补偿的先后顺序、具体安排、未来审议决策程序，实施具体步骤等内容，并对《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》进行相应修订。

  独立财务顾问经核查认为，交易双方已在《盈利补偿协议》中就标的资产未达到盈利预测时的补偿事宜进行了约定，对于本次发行股份购买资产涉及的股份补偿与现金补偿的先后顺序、具体安排、未来审议决策程序，实施具体步骤等内容，交易双方将协商确定并对《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》进行相应修订。

  会计师已就标的公司预测净利润事项出具了专项核查报告，具体参见《关于河南德宝恒生医疗器械有限公司盈利预测的专项核查报告》。

  以上内容已在预案（修订稿）“第一节 本次交易概述”之“四、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”中补充披露了“7、若标的资产未达到盈利预测，双方确定补偿方式的具体安排及程序”、“8、股份补偿情况下，相关股份的回购价格和具体安排”充分披露。

  三、关于标的资产的经营模式及行业情况

  预案披露，标的资产为创新型医疗器械耗材的智慧供应链服务提供商。2014年7月开始，河南德宝通过互联网和物联网技术，在医院内部建设线上线下结合的服务新模式，进一步强化了医疗耗材销售配送全供应链管理的竞争优势，增加了客户粘性。同时，标的资产通过搭建的云平台，连接医疗机构与供应商、生产厂商、金融机构，创新性地为供应链各参与方提供包括医疗器械耗材配送、供应链方案设计、资金结算以及信息系统等技术支持与服务，形成供应链的电子大数据，完成医疗器械耗材的编码统一，实现端到端的可追溯管理，有效的对接供应链金融，形成物联网技术加云平台的行业级创新模式。请补充披露如下问题。

  12.预案披露，最近5年，国内医疗器械产业年均增速超过20%，高于国民经济的平均增长速度。但标的资产经营项目为医疗器械的流通，不涉及医疗器械的生产。请补充披露国内医疗器械流通行业的发展情况和增长速度，以及标的资产在医疗器械流通企业的竞争地位及竞争优势。

  答复：

  一、国内医疗器械流通行业的发展情况

  近几年来，中国医疗器械市场需求旺盛，增长速度较快，自2009年新医疗改革启动之后，各级政府加大了对医疗设施建设和设备更新的投资，并且随着中国医疗服务诊疗量的稳步上升，中国医疗器械市场迎来了一个快速发展的时代。根据《2014年医药工业经济运行分析》的数据显示，2014年我国医疗器械行业主营业务收入为2,136.07亿元，医用卫生材料的主营业务收入为1,662.32亿元，合计市场规模3,798.39亿元；2010-2014年医疗器械耗材合计市场年均增速20.63%。同时，据中国医药工业信息中心《中国健康产业蓝皮书（2015版）》预测，中国医疗器械市场将继续保持高增长势头，到2019年医疗器械将达到6,003亿元的市场规模。截至2014年底，全球医药和医疗器械的消费比例约为1：0.7，而欧美日等发达国家已达到1∶1.02，而我国这一比例仅为1：0.19，可见我国医疗器械整体产业的市场前景极为广阔。医疗器械流通行业作为医疗器械整体产业承上启下的重要环节，起到连接医疗器械生产商与医疗机构等终端用户的重要作用，必将随着医疗器械产业自身的快速发展而不断增长。

  二、标的资产在医疗器械流通企业的竞争地位

  根据药监局网站披露，截至2015年11月底，国内共有实施许可证管理的（二类、三类）医疗器械经营企业18.63万家，二类医疗器械经营企业12.52万家，三类医疗器械经营企业12.20万家。目前医疗器械耗材流通行业参与主体呈现多、小、散的特点。

  截至目前，无权威行业数据说明河南德宝的竞争地位。

  三、标的资产在医疗器械流通企业的竞争优势

  1、从广度方面，凭借多年的专业医疗供应链服务经验，专业服务人员近150人、严格的医疗质量和安全控制、累计经营全品规（高值、低值医用耗材）近3万种、管理和服务供应商300多家、服务8个地市医院供应链配送和管理；

  2、从深度方面，河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台，同时，经过河南德宝多年临床服务经验，可以为医院在新技术、新产品应用方面提供建设性意见；

  3、从院内医疗供应链方面，自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中，利用信息化、网络化的IT信息技术，以及专业物流管理和服务，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室，同时，积累了海量采购、配送、仓储、使用、结算的一线业务数据，为院外医疗供应链管理提供了基础保障；

  4、从院外医疗供应链方面，自主研发了智慧医疗供应链云平台，未来借助云平台的管理和服务，将打通整个医疗供应链管理链条，能够实现医院端直接到生产厂家端的信息化对称服务，实现业务流、物流、资金流、信息流的统一，实现医疗供应链仓储管理、提供云平台新技术和新产品的增值推广服务等。

  13.具体、明确的分析标的资产的核心竞争力，并结合同行业公司分析其竞争优势及劣势；

  答复：

  一、标的资产作为医疗器械流通企业的核心竞争力及竞争优势

  1、从广度方面，凭借多年的专业医疗供应链服务经验，专业服务人员近150人、严格的医疗质量和安全控制、累计经营全品规（高值、低值医用耗材）近3万种、管理和服务供应商300多家、服务8个地市医院供应链配送和管理；

  2、从深度方面，河南德宝配备专业临床知识人员服务于多种外科手术跟台，同时，经过河南德宝多年临床服务经验，可以为医院在新技术、新产品应用方面提供建设性意见；

  3、从院内医疗供应链方面，自主研发了医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中，利用信息化、网络化的IT信息技术，以及专业物流管理和服务，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室，同时，积累了海量采购、配送、仓储、使用、结算的一线业务数据，为院外医疗供应链管理提供了基础保障；

  4、从院外医疗供应链方面，自主研发了智慧医疗供应链云平台，未来借助云平台的管理和服务，将打通整个医疗供应链管理链条，能够实现医院端直接到生产厂家端的信息化对称服务，实现业务流、物流、资金流、信息流的统一，实现医疗供应链仓储管理、提供云平台新技术和新产品的增值推广服务等。

  二、标的资产作为医疗器械流通企业的竞争劣势

  河南德宝相对于国有上市医药企业，在规模、影响力、政府支持方面存在一定劣势，以及在招投标竞标过程中存在不公平竞争现象。同时，河南德宝属于民营企业，全部靠自有资金进行企业经营，其融资渠道相对国有企业较少，在一定程度上影响了河南德宝业务规模的进一步拓展。

  14.用通俗、浅白、易于投资者理解的语言，描述说明标的资产“创新型”、“智慧供应链”、“行业级” 、“供应链方案设计”、“资金结算以及信息系统等技术支持与服务”、“实现端到端的可追溯管理”、“供应链金融”等定义的具体内容。

  答复：

  ■

  如上图所示，传统的医疗供应链管理模式，大部分从科室手工需求或医院中心库房的历史经验库存量需求为起点，经过临床科室、医院二级库房、医院中心库房、医院采购、院领导审批等业务环节，将订单信息传递给供应医院货源的几百家以上供应商，供应链配送服务对接医院中心库房，医院中心库房转送二级/科室库房，二级库房转送科室库房或科室库房到二级/中心库房自领，医院每月结账时中心库房对应几百家以上供应商进行实物、入库对账和结账，医院财务根据入库和发票又要和几百家以上供应商进行结算和付款，传统医疗供应链很多信息还是靠手工处理，处理繁琐性、业务复杂性、结账繁重性等等，都是原有医疗供应链的弊端，传统医疗供应链的高额的采购成本、低效的物流服务、大量的跑冒滴漏、无序的医疗质控、落后的信息系统，都制约了医疗供应链产业的高速发展。随着新信息化、网络化、智能化技术的发展，以及国家医疗政策的进一步改革，靠关系、靠价格、靠竞争以及多级代理链条并存的传统医疗供应链，已经不能适应新的医疗健康产业的发展。

  ■

  如上图所示，河南德宝智慧医疗供应链整合服务管理模式，以供应链整合服务为基础，以减轻医院负担为目的，将医院面临的供货渠道繁杂等问题一起打包，简化医院外部医用耗材供应流程，降低医院的经营成本。

  此服务管理模式，通过整合的全托管服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程。通过深入的物流供应链服务，托管医院一级仓库、二级仓库、科室仓库，医院真正意义做到零库存管理，降低医院库房仓储成本；通过批量集中厂家采购、压缩供应中间环节，具备较强的议价能力，大大降低采购成本，让利给医院，使医院直接受益；通过配置专业驻院物流服务人员，提供主动式物流服务，彻底解决服务最后一公里的问题，减轻医务人员物资管理工作量，提高物流供应效率；借助信息化手段，进行企业经营和产品资质的预警管理，保证临床科室耗材使用质量和安全。

  创新型医疗供应链服务管理模式，实现医用耗材全过程管控业务模式，源头管控生产厂商、供应商企业和产品资质，中段打通采购、仓储、使用和结算各个环节，事后分析、评价、改进，为各个环节角色人员提供决策支持服务。

  一、创新型

  创新型医疗供应链管理和服务模式，从供应链的管理和服务的模式化、智能化、服务化、生态化方面都优越于传统医疗供应链，其主要内容体现在：

  1、模式化

  传统医疗供应链的管理和服务模式较为简单，为单纯的供应商与医院之间的买卖交易关系，并且全部是线下的人工服务，没有借助互联网、物联网、信息化、智能化等IT技术手段，由数量众多的供应商直接与医院形成医用耗材买卖、供应、结算的贸易关系，传统模式形成的较高的采购成本、低效的物流服务、大量的跑冒滴漏、无序的医疗质控、落后的信息系统是传统医疗供应链的无法持续发展的阻力。

  创新型医疗供应链管理模式，体现在：

  1）针对较高的采购成本：通过大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，降低采购成本，让利于医院，降低医院的采购成本；

  2）针对低效的物流服务：通过借助科室智能耗材设备系统，院内仓储中心直接掌握科室医用耗材库存情况，通过预警和提醒方式，院内仓储中心自动向科室智能耗材设备提供医用耗材补货服务，打破原有医务人员纸质填写请领单，自行去中心库房取货的低效物流管理模式；

  3）针对大量的跑冒滴漏：通过借助科室智能耗材设备系统，医务人员取用耗材必须登录系统才能够取用耗材，信息系统记录取用人、取用时间、取用具体耗材等信息，同时系统对接医院收费系统，进行取用和收费比对、分析，解决跑冒滴漏问题；

  4）针对无序的医疗质控：利用物流管理软件对生产厂家和供应商的资质信息和医用耗材的失效日期进行提前预警和管控，确保合规、合格的医用耗材安全使用，提高医疗质量安全；

  5）针对落后的信息系统：通过院内物流管理系统、科室智能耗材设备系统，解决人工、纸质的传统物流管理模式，提高物流管理效率。如：利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限，院内物流管理系统根据库存下限进行科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动向科室智能耗材柜配货，供医务人员取用和使用。

  2、智能化

  传统医疗供应链基本靠人工、纸质等形式支撑供应管理流程，如：供应商和生产厂家的经营资质靠纸质文件存档，需要审核时手工翻阅资质文件；医务人员通过纸质手写请领单，自行到医院中心仓储进行物资请领和领用；医院通过电话、传真、纸质文件等方式向供应商进行采购订货；供应商以自有车辆或借助外部物流进行配送，无信息化手段监控运输管理过程；结算收款时，数量众多的供应商凭纸质发运单、销售发票等凭证，在履行医院繁琐的结算程序后方能取得货款。

  创新型医疗供应链智能化，体现在：

  利用院内物流管理软件，在采购管理方面，通过中心仓库设置的医用耗材库存下限数据，系统自动生成采购计划，在系统上进行审批后，通知相关供应商和生产厂家供货；在预警管理方面，实现原有线下靠手工、纸质文件的管理方式，智能化的企业资质、产品效期到期的提前预警和提醒信息，以便尽快协调相关人员处理。

  院内物流管理系统利用科室智能耗材设备系统设置的产品库存下限值，院内物流管理系统根据库存下限值进行自动科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材柜，供医务人员取用和使用。该系统利用的智能化技术主要包括：采用医用耗材称重技术，系统记录每个产品的准确单体重量；采用称重传感器技术，利用称重托盘计算每个称重单元格里的耗材数量，准确记录取用人及取用耗材量，同时更新称重单元格里的剩余耗材量；采用条码识别技术，高值医用耗材入库时携带唯一条码信息，系统可以记录该高值耗材相关取用信息，并可追溯至病人计费系统，从而达到通过条码跟踪监管高值医用耗材全业务流程的目的。

  3、服务化

  传统医疗供应链与医院之间是单纯的产品买卖关系，基本不存在附加服务，一般模式为：供应商将医用耗材配送至医院中心库房，然后结算收款。由于医用耗材配送至医院中心库房即完成了产品销售，供应商对于产品缺乏全流程监管和服务，无法做到主动监控医疗耗材质量并提供增值服务。

  创新型医疗供应链服务化打破传统医疗供应链的产品销售买卖关系，打造专业医疗供应链服务体系，服务内容包括：

  1）集中采购服务：通过大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，由于集中采购规模较大，所以河南德宝议价能力较强，降低自身采购成本同时间接降低医院的采购成本；

  2）仓储管理服务：利用科室智能耗材设备系统设置产品库存下限值，院内物流管理系统根据库存下限值自动进行科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动向科室智能耗材柜配货，供医务人员取用，提升物流服务效率，降低医务人员物流工作时间。

  3）手术跟台服务：河南德宝具备医学临床专业人员近30人，具备专业的服务性跟台和技术性跟台所需的医学和医疗器械知识，可向医院提供多病种临床手术跟台服务。医院做手术时，提前通知河南德宝相关手术跟台服务人员，河南德宝指派跟台员提前把医疗器械按照标准要求进行打包，送到消毒供应室进行清洗、消毒、灭菌等处理。手术时跟台人员辅助医生完成手术操作。通过手术跟台服务，医生了解最新医疗器械的发展和技术革新，并熟练掌握先进医疗器械的使用技巧，为病人提供更好手术诊疗服务。

  4）医学研讨服务：河南德宝定期聘请、组织院外业内知名临床、技术、科研等专家，到医院进行医学学术交流和研讨。通过搭建医学研讨服务平台，使所服务医院客户可以与医疗行业专家展开学术探讨、技术交流，把国际和国内先进的医学资讯、医学技术、前沿科技等引入医院应用，促进所服务医院医学、医疗、科研技术的发展，提高了河南德宝提供附加服务的价值。

  4、生态化

  传统医疗供应链中，供应商之间是一种竞争关系。由于竞争关系的存在，利益相关方基本没有合作、开放、共享的共识。

  河南德宝正在打造一个合作、开放、共享的医疗供应链产业生态化环境，利用、整合、协调各方资源，更好的服务于医疗机构，促进医疗供应链的可持续发展。通过云平台服务管理模式，把医疗机构、供应商、社会相关资源以及其它服务机构能够高效地连接在一起，利用互联网、大数据、信息化等IT技术，医院的需求、各方的业务信息、商业信息以及增值服务信息能够及时地互联互通，从而让医院的真实需求来主导市场资源分配。

  未来，医疗供应链生态化环境主要体现在：

  1）对于医疗机构：医院可以通过云平台的海量数据中心，找到符合质量标准的商品信息、丰富的供应商信息、新产品和新技术应用推广信息、医疗技术/产品培训使用信息、反馈评价信息等等，从而保证医院能优选出最佳的医用耗材，最优的服务供应商，合理成本的生产厂家；

  2）对于供应商、生产厂家：通过供应区域、客户的云平台海量订单数据存储，可以不断优化仓储的库存结构，降低库存存储量、提高库存周转率；通过云平台提供的医院/供应商采购订单信息，系统自动通信提醒的功能，达到高效、快速的通知线下物流仓库拣配和配送，提供给买方快速的物流配送服务，提高供应的物流效率；可以借助云平台，进行新产品和新技术应用推广信息、医疗技术和产品培训推广信息、用户使用反馈评价信息等等，通过信息化的高速传递，促进供应管理的服务，提高客户的满意度；。

  3）对于生产厂家：通过供应区域、客户的云平台海量订单数据存储，可以不断优化采购原材料、生产的库存结构，降低库存存储量、提高库存周转率；通过云平台提供的医院/供应商采购订单信息，系统自动通信提醒的功能，达到高效、快速的通知线下生产仓库拣配和配送，提供给买方快速的物流配送服务，提高供应的物流效率；可以借助云平台，进行新产品和新技术应用推广信息、医疗技术和产品培训推广信息、用户使用反馈评价信息等等，通过信息化的高速传递，提升生产质量的标准，提高客户的满意度；

  4）对于卫生政府主管部门：借助云平台可以建立制度规范和监管标准，指导区域内医疗机构积极使用云平台提供的采购、配送、仓储、结算、支付的管理和服务，积累区域内医疗供应链的海量数据，为区域内医疗决策支持提供基础数据。

  二、智慧供应链

  传统医疗供应链是一种典型的商务贸易关系，其高额的采购成本、低效的物流服务、大量的跑冒滴漏、无序的医疗质控、落后的信息系统，都制约了医疗供应链产业的高速发展，并且没有借助互联网、物联网、大数据、智能化等IT技术手段，实现全供应链管理和全流程服务。

  智慧医疗供应链管理服务模式，在采购、供应、仓储、质控、消耗、结算、信息方面都有别于传统医疗供应链，具体体现在：

  1）在采购方面：区别于传统医疗供应链因医院单独采购管理而衍生出的量小价高、议价能力较弱、信息不对称等问题，而是智慧医疗供应链管理服务通过多家医院大规模集中采购管理模式，压缩中间供应链环节，直接对接生产厂家或一级供应商谈判议价，建立长期合作关系、，议价能力较强，降低采购成本同时间接降低医院的采购成本；

  2）在供应方面：区别于传统医疗供应链下1家医院对应几百个家供应商的供应关系管理，智慧医疗供应链管理服务而是采用集中托管中心仓库、科室仓库的服务管理模式，整合上游供应商并直接对应生产厂家采购，河南德宝院外仓储中心和院内仓储库房相结合的供应链管理服务模式可向医院提供给医院更高效的供应链服务；

  3）在仓储方面：区别于传统医疗供应链的医院简单仓库管理模式，智慧医疗供应链管理服务而是利用智能信息设备和系统，对医用耗材进行运输、仓储的严格管控，如：利用物联网GPS技术，实现货物在运输过程的监控和跟踪；利用科室智能耗材设备系统设置的产品库存下限值，院内物流管理系统根据库存下限值自动进行自动科室库存缺货预警提醒，院内仓储中心自动配货送到科室智能耗材柜，供医务人员取用和使用，提升物流服务效率，降低医务人员物流工作时间；

  4）在质控方面：区别于传统医疗供应链条件下医院靠手工、纸质文件管理企业资质和产品有效期方式，智慧医疗供应链管理服务利用物流管理系统的企业资质、产品效期设置提前预警时间的管理方式，智能化的进行提前预警和提醒信息，以便尽快协调相关人员处理，保证医疗质量安全；

  5）在消耗方面：区别于传统医疗供应链条件下医疗耗材送达医院库房入库后即作为结算消耗时点的管理模式，利用科室智能耗材柜和信息系统的管理，科室需要时从科室智能耗材柜领用医用耗材，才算消耗结算时点，将结算时点进一步置后，真正意义做到相关科室零库存管理模式；

  6）在结算方面：区别于传统医疗供应链下1家医院对于几百个供应商的对账和结算复杂管理方式，医院采用几个供应商全托管医用耗材的服务，只对应几个供应商进行对账和结算，简化了对账时间和结算复杂性；

  7）在信息方面：区别于传统医疗供应链的医院落后信息化管理，河南德宝利用医院物流管理系统、科室智能耗材设备和信息系统应用于医院实际物流管理当中，打通了科室物流管理最后一公里的服务，直接服务于临床科室的物流管理，更直接、更高效、更快捷的服务于临床科室。

  综上，智慧医疗供应链管理服务模式，利用互联网、物联网、信息化、智能化等IT技术手段，通过整合后的全托管医疗供应链服务模式，改变了医院原有的内部复杂、繁重的供应链业务流程，达到有效降低采购成本、提升物流工作效率、提高医疗质量安全。

  三、行业级：

  河南德宝在医疗器械耗材流通行业具有丰富的业务经验与专业人才队伍，主要体现在：

  1、河南德宝广泛服务于生产厂家、供应商、配送商、医疗机构、政府部门形成的全供应链条，为各方提供医疗供应链管理服务；

  2、河南德宝具备近3万种医疗器械耗材的管理和服务经验，从集采、仓储、配送、质控、使用、结算的全产业链条提供深度的管理和服务，拥有大量专业临床医学人员进行多病种手术跟台伴随服务；

  3、河南德宝自主研发了医院物流管理系统和科室智能耗材设备系统并且已实施运行。目前，正在研发符合智慧医疗供应链管理的德宝云平台系统；

  4、河南德宝具备专业人才为医疗机构提供医疗信息化咨询和建设方案服务，针对不同医院个性化供应链服务设计最适合的解决方案。

  （下转B22版）