证券时报多媒体数字报

  (上接B29版)

  （一）关联交易概述

  １．本公司日常关联交易为本公司与兵器集团、北方华锦及其子公司、分公司在日常生产经营中产生的交易。

  ２． 兵器集团为本公司实际控制人，北方华锦为本公司控股股东。因此构成关联关系，该行为属关联交易。

  ３．本公司五届四十五次董事会于２０１６年３月２３日召开，会议审议并通过了《公司２０１６年度日常关联交易预计报告》。表决时与会的关联董事李春建、于小虎、任勇强、杜秉光回避表决，非关联董事以４票同意、０ 票反对、０票弃权一致通过了上述议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事一致同意此项关联交易事项，并发表了独立意见。

  ４． 此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人—北方华锦在股东大会上将对该议案的回避表决。

  ５．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经股东大会批准后方可实施。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：元

  ■

  其中与兵工财务有限责任公司的关联交易，公司已于２０１３年４月１日的董事会及２０１３年６月７日的２０１３年第３次临时股东大会审议通过《关于兵工财务有限责任公司为公司及下属子分公司提供金融服务的议案》，且双方已签订《金融服务协议》，期限３年，根据协议公司在兵工财务有限责任公司的贷款利率为市场贷款利率下浮１０％。

  二、关联人介绍和关联关系

其他关联方名称 关联关系

１． 北方爆破科技有限公司 １．基本情况。

法定代表人：孙守会

注册资本：１２，０００万元

主营业务：销售化工原料、产品

住所：北京市海淀区车道沟１０号

截至２０１５年末，该公司总资产７４２，５３９，８５２．８９元，净资产３１３，７５９，２５６．０２元，营业收入１，６６３，１３０，４１７．７０元，净利润５０，５８８，２０５．３５元，经营活动产生的现金流量７４，２２４，１１４．７４元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项。

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

２． 北方华锦化学工业集团有限公司 １．基本情况。

法定代表人：李春建

注册资本：２５８，８０３万元

主营业务：无机化工产品、石油及石油化工产品生产销售

住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街

截至２０１５年末，该公司总资产３１，４６８，１２２，９３２．６４元，净资产６，７０８，１７０，６６２．０６元，营业收入３１，６５７，１３０，４２２．０９元，净利润２０５，２３４，７３７．７４元，经营活动产生的现金流量５，８８３，７６５，６７８．３１元。

２．与上市公司的关联关系。北方华锦化学工业集团有限公司是本公司的控股股东。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与北方华锦化学工业集团有限公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

３． 北化凯明化工有限公司 １．基本情况。

法定代表人：徐密春

注册资本：５５９０万元

主营业务：甲苯 硫磺 硝酸 甲醇 ２Ｂ酸 ４Ｂ酸精品粗品 ２Ｂ酸钠 色酚系列产品 色基系列产品

住所：北京市海淀区紫竹院路８１号北方地产大厦５层

截至２０１５年末，该公司总资产３４０，７５９，９６３．５８元，净资产７７，４５１，３６７．０６元，营业收入２，４８９，０１１，０３２．２５元，净利润８，４４６，３８３．４５元，经营活动产生的现金流量１５３，００１，９１８．０８元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

４ 盘锦华锦精细化工园区管理有限公司 １．基本情况。

法定代表人：郭石桥

注册资本：１０００万元

主营业务：物业收入、服务租赁收入公用工程收入等

住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街

截至２０１５年末，该公司总资产１４０，９４６，５７９．５６元，净资产１０，０００，０００．００元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的控股股东的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

５ 广州北方化工有限公司 １．基本情况。

法定代表人：柴伟

注册资本：５００万元

主营业务：甲苯二异氰酸酯（ＴＤＩ）、ＰＶＣ、涂料用硝化棉、华锦聚烯烃产品（ＰＥ、ＰＰ、ＰＳ、ＡＢＳ）、乙醇胺、乙二醇

住所：广州市黄浦区大沙东路４０３号

截至２０１５年末，该公司总资产４７，８６５，７６２．３１元，净资产８，８５１，９９０．６９元，营业收入６９５，６４５，８７４．９２元，净利润２，９００，９８２．０２元，经营活动产生的现金流量１２，９４０，２５４．３５元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

６ 辽宁北方化学工业有限公司 １．基本情况。

法定代表人：郜永胜

注册资本：６００００万元

主营业务：环氧乙烷、乙二醇、乙醇氨、液氧、氮气液氩生产销售

住所：辽宁盘锦双台子区

截至２０１５年末，该公司总资产１，６８８，０６０，９８２．７４元，净资产３６９，７３４，５６０．３２元，营业收入１，３０７，７１４，７４４．５０元，净利润－２５５，７４１，６９６．１０元，经营活动产生的现金流量７３，００１，２８６．５５元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

７ 辽宁锦禾农资有限责任公司 １．基本情况。

法定代表人：冯岩枫

注册资本：３０００万元

主营业务：ＰＶＣ门窗、塑料建材及配套辅件制造；化肥销售；化肥连锁陪送等

住所：沈阳经济技术开发区７号路

截至２０１５年末，该公司总资产３０３，７７１，８７７．５６元，净资产８，４９２，１５８．４４元，营业收入１，０３９，１８０，３０９．９９元，净利润８５０，２７３．８１元，经营活动产生的现金流量２９，５２１，５４８．０６元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的控股股东的控股子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

８ 盘锦辽河化工集团进出口有限责任公司 １．基本情况。

法定代表人：田景辉

注册资本：５７万元

主营业务：化肥、化工原料贸易

住所：辽宁省盘锦市双台区红旗大街

截至２０１５年末，该公司总资产３７，６４２，２９４．１２元，净资产－６，４８４，８８６．９７元，营业收入１，７３７，３２７．４３元，净利润－１，３９２，２７０．１３元，经营活动产生的现金流量２７２，９７７．６１元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的控股股东的全资子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

９ 科莱恩华锦催化剂（盘锦）分公司 １．基本情况

法人代表：戴维

地址：盘锦

企业注册资金：７７７，０８１欧元

主营业务：生产、销售工业用催化剂及混合醇副产品

截至２０１５年末，该公司总资产２８４，８５５，１１５．１６元，净资产２０２，７８２，７９４．３１元，营业收入１７９，０５１，５４８．７１元，净利润３９，２２２，６５０．３０元，经营活动产生的现金流量９４，９６１，９４６．２４元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１０ 无锡北方化学工业有限公司 １．基本情况

法人代表：崔洪明

地址：无锡市锡山区东亭街道春潮中路４１号

企业注册资金：２５００万元

主营业务：涂料用硝化棉

截至２０１５年末，该公司总资产６８，７９５，８４０．９４元，净资产３１，０７６，８４５．４０元，营业收入４６９，５７２，４４４．３６元，净利润２，３４６，９８４．２４元，经营活动产生的现金流量８，３８０，１９０．８１元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１１ 北京北方光电有限公司 １．基本情况

法人代表：湛峰

地址：北京市海淀区车道沟１０号院北方地产大厦，

企业注册资金：１５７５万元

主营业务：环境工程咨询、设计、工程总承包和环保设备加工制造，建设项目环境影响评价，提供环保技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训

截至２０１５年末，该公司总资产３５６，３９１，２２５．２９元，净资产３５，４４１，３６２．９４元，营业收入７１８，１３２，０９１．６７元，净利润３，６６８，７５４．２３元，经营活动产生的现金流量－１６，３６１，３４０．１０元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１２ 大连北方化学工业有限公司 １．基本情况

法定代表人：王純勇

注册资本：１０００万元

主营业务：化工原料、煤、危险化学品、化肥等销售

住所：大连市沙河口区振工街６３号

截至２０１５年末，该公司总资产２１３，１６６，４１８．７２元，净资４８，１８８，８７６．０４元，营业收入８９９，５９６，１１８．９２元，净利润２２，７３６，０５８．１６元，经营活动产生的现金流量１３，３２３，０１５．７５元。

２．与上市公司的关联关系。该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１３ 北方华锦化学工业集团有限公司华锦宾馆 １．基本情况

法人代表：史国强

地址：辽宁省盘锦市双台子区红旗大街

企业注册资金：４，１７４万元

主营业务：住宿、餐饮、会议

截至２０１５年末，该公司总资产３，７６５，３６８．３４元，净资产－３５，２９７，６１７．９９元，营业收入８，３２５，６１０．１３元，净利润－１，９７１，３９３．９６元，经营活动产生的现金流量－４，８５２，９７９．０４元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的控股股东的分公司。

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１４ 辽宁北化鲁华化工有限公司 １．基本情况

法人代表：黄健

地址：盘锦市双台子区盘锦精细化工产业园区

企业注册资金：３０，０００万元

主营业务：精碳五、聚合级异戊二烯、间戊二烯、轻碳九、精双环戊二烯等。

截至２０１５年末，该公司总资产４００，８５７，６３１．７８元，净资产３１３，３３０，２１３．１９元，营业收入２８４，７８９，６２３．２６，净利润１０，８５４，０９７．００元，经营活动产生的现金流量１１，５８７，２３１．１７元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的控股股东的控股子公司。

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１５ 西安北方惠天化学工业有限公司 １．基本情况

法人代表：邱吉昌

地址：陕西省西安市户县余下镇

企业注册资金：２０，０００万元

主营业务：树脂、涂料

截至２０１５年末，该公司总资产５２，６９５，６０８．０８元，净资产２２，２７８，２５８．６１元，营业收入４４，０６４，５１８．７５元，净利润９８６，５６７．５９元，经营活动产生的现金流量１０，３１０，７３６．８７元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１６ 兵工财务有限责任公司 １．基本情况

法人代表：罗乾宜

地址：北京市东城区北京东城区青年湖南街１９号

企业注册资金：３１７，０００万元

主营业务：协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

截至２０１５年末，该公司总资产６９，８１０，０２６，５３４．７５元，净资产６，６１１，３１３，４０２．４１元，营业收入１，１７５，１０２，４８９．５４元，净利润７３８，７２６，０２６．８８元，经营活动产生的现金流量１，６２５，１４９，３３０．８３元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１７ 大连北方油品储运有限公司 １．基本情况

法人代表：岳连俊

地址：大连保护区新港商务大厦１２层２号

企业注册资金：３００，０００万元

主营业务：开发建设石油及石油制品储罐

截至２０１５年末，该公司总资产５２６，０６８，３１９．７０元，净资产３２２，７０１，１８１．８３元，营业收入７３，０３０，７８０．４９元，净利润１５，１２１，８２７．６４元，经营活动产生的现金流量６３，８２２，７１８．１０元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１８ 辽宁北方戴纳索合成橡胶有限公司 １．基本情况

法人代表：张恒志

地址：盘锦市双台子区红旗大街

企业注册资金：柒亿肆仟玖佰贰拾万元

主营业务：橡胶生成与制造。

截至２０１５年末，该公司总资产１，６６７，０２６，９８８．００元，净资产７２３，５９９，９３４．４６元，净利润－１２，９０５，２３２．７４元，经营活动产生的现金流量－９，３５９，１７５．２５元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

１９ 山西北方石油销售有限公司 １．基本情况

法人代表：马小勤

地址：忻州原平市前进西街一五二处南

企业注册资金：３０，０００万元

主营业务：石油产品销售

截至２０１５年末，该公司总资产２５，１０５，３９８．５１元，净资产２２，０３４，５０６．８３元，营业收入２５，５６７，９５０．７２元，净利润－２，１３４，９５１．９９元，经营活动产生的现金流量１，４３５，１９９．７１元。

２．与上市公司的关联关系：该公司是本公司的实际控制人的下属子公司。根据《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的规定，上述交易构成了我公司与该公司关联交易事项

３．履约能力分析。该公司经营状况良好，具备履约能力。

  三、关联交易主要内容

  １．关联交易主要内容。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

  ２．关联交易协议签署情况。本公司与各关联方交易为多年形成，并且为日常生产经营所必须。待股东大会通过后签订有关协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易主要是使公司的生产经营得到有力保障，使经营管理更为规范。

  本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障，因此履约方面不存在任何风险。

  上述关联交易需提请公司股东大会审议。

  上市公司董事会应切实从维护上市公司及投资者权益的角度出发，详细分析关联交易目的和对上市公司的影响：

  １．分析关联交易的必要性：本公司关联方主要是向本公司提供生产所需的必要的生产生活保障。

  ２． 公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。因此上述关联交易不存在损害上市公司利益的情形。

  ３．关联交易的持续性，对上市公司独立性的影响：上述关联方多为 “十一五”项目建设过程中为提供服务的企业，且部分关联方主要是为本公司提供生产生活服务，因此不会对本公司独立性产生影响。

  五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已事前向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。基于本人的独立判断，现发表独立意见如下：

  公司２０１３年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，交易价格依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况，符合公司和全体股东的利益。

  北方华锦化学工业股份有限公司

  《公司章程》修订案

  (本章程修正案已经2016年3月23日召开的公司五届四十五次次董事会审议通过,尚需提交2015年年度股东大会审议批准)

  结合公司实际情况，特对公司章程部分条款进行如下修订：

  第二章 经营宗旨和范围 第十三条原内容为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产销售液氨、压缩氮气、液氧、尿素、液氩、１．３－丁二烯、石脑油、煤油、液化石油气、工业硫磺、氢气、甲苯、乙烯、丙烯、苯、富氢甲烷、乙苯、苯乙烯、粗甲苯、混合苯、混合苯１＃、混合苯３＃、焦油（安全生产许可证有效期至２０１５年５月２７日止）；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输（以上各项 限分公司经营）。

  现拟修改为：

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：１．３－丁二烯；氨；苯；苯乙烯；丙烯；氮［压缩的］；二甲苯；工业用丁二烯抽余碳四；工业用丁二烯抽余液；甲苯；裂解燃料油（混合苯３＃）；硫磺；煤油；石脑油；碳九；碳五馏分；氩［液化的］；氧［液化的］；液化石油气；乙烯；石油产品及化工产品生产销售（除易燃易爆危险品）；塑料制品、建安工程、压力容器制造、普通货物运输；生活饮用水（以上各项限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  北方华锦化学工业股份有限公司

  董事会

  2016年3月23日