证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2016年4月15日上午10:00在广州市南沙区东涌镇银沙大街31号公司行政办公楼三楼三号会议室以现场方式召开，本次会议的会议通知于2016年4月5日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议由董事长梁耀华先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》等的有关规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经全体与会董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

  1. 审议通过了《2015年度总经理工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  2. 审议通过了《2015年度董事会工作报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  3. 审议通过了《2015年度财务决算报告及2016年度财务预算报告》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  4. 审议通过了《公司2015年度利润分配预案》

  根据《公司法》以及公司于2015年12月23日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，“以2014年度利润分配后的财务数据为基数，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照持股比例共享”，公司2015年度利润分配为：以截止2016年2月18日公司首次公开发行股票并上市后股本总数280,000,000股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计派发现金红利为人民币70,000,000元。公司剩余未分配利润139,849,186元结转入下一年度。

  独立董事意见：董事会提出的关于《2015年度利润分配预案》的议案符合公司当前的实际，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，体现了公司长期持续分红的政策，且兼顾了公司与股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议通过后实施。

  5. 审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的议案》

  2015年度关联交易预计总金额为5,000万元，实际发生额度为2,233.0859万元，比预计减少2,766.9141万元。2015年日常关联交易未达到预计的主要原因是，消费持续低靡，行业竞争空前激烈，2015年度销售数量下降。2016年度日常关联交易预计总金额2,300万元，2016年度关联交易金额预计与2015年度实际发生金额大致持平。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于2015年度日常关联交易执行情况及2016年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：临2016-007）

  关联董事贺咏梅女士回避本项表决。

  独立董事意见：公司2015年度日常关联交易执行是公司董事会根据日常经营的实际情况作出的，交易价格与公司跟其他非关联关系经销商定价一致，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，并且对2016年日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

  表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  6. 审议通过了《关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的议案》

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙)(以下简称“普华永道”）具备证券、期货相关业务从业资格，在公司2015年度审计期间勤勉尽责，严格遵守中国注册会计师独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，出具的审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况及经营成果，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘普华永道为2016年度财务审计机构和内控报告审计机构，并为公司进行其他相关的咨询服务，聘期壹年。2016年度财务报告和内控报告审计费用预计为150万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于续聘2016年度财务报告和内控报告审计机构的公告》,公告编号：临2016-008）

  独立董事意见：公司续聘普华永道担任公司2016年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,不存在损害全体股东及投资者合法权益的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  7. 审议通过了《关于公司董事、高管的薪酬情况的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会在公司人力资源部的协助下，对公司董事、高级管理人员 2015年度工作进行考核。根据考核，公司董事、高级管理人员2015年度薪酬如下：

  ■

  （注：上表董事薪酬含非独立董事的津贴为每人9.6万元/年）

  独立董事的津贴为每人6.8万元/年(税前)；非独立董事的津贴为每人9.6万元/年（税前）,已经公司2012年5月9日创立大会审议通过，本年度未做调整，故本次董事会不再审议。

  董事梁耀华先生、李林先生、倪兼明先生、王向阳先生、贺咏梅女士因与本议案有利害关系，在表决时进行了回避。

  独立董事意见：公司董事和高级管理人员2015年度薪酬水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平及当地物价水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案涉及董事薪酬的部分尚需提交2015年年度股东大会审议。

  8. 审议通过了《关于公司2015年度报告全文及其摘要的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  9. 审议通过了《关于公司及控股子公司向商业银行申请2016年度综合授信额度的议案》

  为保障公司日常经营所需资金和业务发展需要，同意2016年度公司（含全资或控股子公司）合计向银行申请综合授信额度不超过人民币50,000万元，包含但不限于流动资金贷款额度、银行承兑汇票额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，期限壹年，融资期限以实际签署的合同为准。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  10.审议通过了《关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的议案》

  经中国证监会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准,公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7,000万股，并在上海证券交易所上市，公司注册资本由人民币21,000万元增加至28,000万元。

  并且，根据公司实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，增加“房屋租赁；场地租赁（不含仓储）”的经营范围。

  鉴于上述注册资本及经营范围的变更，对公司章程中的有关条款进行修订，并授权公司管理层办理工商登记变更、章程备案等相关事项。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于变更公司经营范围、增加公司注册资本及修改公司章程的部分条款的公告》，公告编号：临2016-009）

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。@

  11.审议通过了《关于注销广州天创时尚鞋业股份有限公司市场部（分公司）的议案》

  为提高管理效率，降低运营成本，整合公司资源，拟注销位于广州市天河区的广州天创时尚鞋业股份有限公司市场部（分公司），并授权公司管理层按照法定程序办理分公司相关注销手续。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  12.审议通过了《关于减少全资子公司北京天骏行鞋业有限公司和天津世捷物流有限公司的注册资本的议案》

  根据公司发展和经营管理的需要，为提高资金使用效率，公司拟减少下属两家全资子公司北京天骏行鞋业有限公司（以下简称“天骏行”）和天津世捷物流有限公司（以下简称“天津世捷”）的注册资本。

  （1）天骏行目前的注册资本为人民币1,300万元，本次减少注册资本人民币500 万元，减资完成后的注册资本为人民币800万元，公司仍持有其100％的股权。

  （2）天津世捷目前的注册资本为人民币7,000万元，本次减少注册资本人民币6,000 万元，减资完成后的注册资本为人民币1,000万元，公司仍持有其100％的股权。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  13.审议通过了《关于对外投资设立两家控股子公司的议案》

  根据经营发展需要，公司决定对外投资设立两家控股子公司。

  （1）天津型录商业有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准），注册资本为人民币1000万元，公司占新设子公司股权比例的70%；

  （2）天津欧巴创意设计有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准登记名称为准），注册资本为人民币2000万元，公司占新设子公司股权比例的97.5%。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于对外投资设立两家控股子公司的公告》，公告编号：临2016-010）

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  14.审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

  经中国证监会《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]86号）以及上海证券交易所《关于广州天创时尚鞋业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2016]40号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票7,000万股,每股发行价格为9.8元，募集资金总额为人民币686,000,000元，扣除发行费用52,838,200元后募集资金净额为人民币633,161,800元。在本次公开发行前，公司已通过自有资金对本次募集项目进行先期投入，现拟根据实际情况以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金25,602.29万元。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》，公告编号：临2016-011）

  独立董事意见：以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害中小投资者利益的情形，同意公司用募集资金25,602.29万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  15.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的议案》

  为提高闲置募集资金的现金管理收益，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情况下，公司拟使用合计不超过人民币35,000万元闲置募集资金和自有资金（其中：公司使用闲置募集资金不超过人民币30,000万元，公司及其子公司使用自有资金不超过人民币5,000万元）投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）、有保本约定的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，决议有效期自股东大会审议通过之日起壹年有效。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn临时公告《天创时尚关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品的公告》，公告编号：临2016-012）

  独立董事意见：公司目前经营良好，财务状况稳健，暂时闲置募集资金及自有资金较为充裕，在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金及自有资金使用效率，增加公司募集资金及自有资金的收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的行为，特别是中小股东利益的情形。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年年度股东大会审议。

  16.审议通过了《关于内幕信息知情人登记管理制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  17.审议通过了《关于内部控制管理制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  18.审议通过了《关于控股股东重大信息书面问询制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  19.审议通过了《关于投资者关系管理制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  20.审议通过了《关于媒体来访和投资者调研接待制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  21.审议通过了《关于外部信息报送和使用管理制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  22.审议通过了《关于重大信息内部报告制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  23.审议通过了《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  24.审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  25.审议通过了《关于独立董事年度报告工作制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  26.审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  27.审议通过了《关于累积投票实施制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  28.审议通过了《关于股东大会网络投票工作制度的议案》

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交2015年度股东大会审议。

  29.审议通过了《关于召开2015年年度股东大会的议案》

  公司决定于2016年5月10日下午14:00召开2015年年度股东大会现场会议。

  表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

  本次会议上还听取了《独立董事2015年度述职报告》和《董事会审计委员会2015年度履职报告》。@三、上网公告附件

  1.《关于第二届董事会第七次会议相关事项的独立意见》

  2.第二届董事会第七次会议审议的制度正文

  3.《公司章程（拟修订版）》

  4.《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》@5.《招商证券股份有限公司关于广州天创时尚鞋业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金的核查意见》@6.《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）关于广州天创时尚鞋业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

  特此公告。

  广州天创时尚鞋业股份有限公司

  董事会

  2016年4月19日