证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-029

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第四十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十四次会议，于2016年4 月16日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出书面通知，并于2016年4月18日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》

  公司第八届董事会第四十二次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》和《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司拟对本次非公开发行股票募集资金金额及投资项目进行调整，具体调整内容如下：

  （1）调整公司非公开发行募集资金金额及投资项目

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，董事会对公司2016年3月9日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次修改公司《非公开发行股票预案》已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《@关?本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）@的?案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，董事会对公司2016年3月9日披露的《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

  审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  关联董事刘悉承先生、裘婉萍女士回避表决。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，董事会本次修改《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于确定公司本次非公开发行股票募集资金增资湖南廉桥药都医药有限公司之增资价格的议案》

  根据本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票募集投资项目“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”拟通过公司控股子公司湖南廉桥药都医药有限公司（以下简称“廉桥药都”）具体实施，募集资金将通过公司向廉桥药都增资的方式注入廉桥药都。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的廉桥药都截至2015年12月31日的《审计报告》（天健渝审[2016]197号），以2015年12月31日经审计净资产为作价依据，经双方协商确定，公司使用本次非公开发行股票募集资金向廉桥药都增资的价格为每元注册资本一元。

  审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-030

  海南海药股份有限公司

  第八届监事会第二十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知及会议资料已于2016年4 月16日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出，会议于2016年4月18日以通讯表决方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。监事会主席龙勇先生主持了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《海南海药股份有限公司章程》的有关规定。

  一、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》

  公司第八届监事会第二十次会议已审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司拟对本次非公开发行股票募集资金金额及投资项目进行调整，具体调整内容如下：

  （1）调整公司非公开发行募集资金金额及投资项目

  调整前：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  调整后：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  二、审议通过了《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司对2016年3月9日披露的《海南海药股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  三、审议通过了《<关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）>的议案》

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司对2016年3月9日披露的《公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》进行了修订。具体内容详见同日于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》。

  审议结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  监 事 会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-033

  海南海药股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报及

  填补措施的公告（修订稿）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：以下关于海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司本次非公开发行股票的相关事项已经第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等议案。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。根据已审议通过的调整后募集资金金额，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施分析进行了修订。本次修订对于公司具体的填补回报措施、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺未有调整。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

  一、本次非公开发行对即期回报影响

  1、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

  （1）本次非公开发行方案于2016年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

  （2）假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；

  （3）假定本次非公开发行股票数量为上限25,500万股；

  （4）本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为300,000万元；

  （5）公司2015年1-9月归属于上市公司股东的净利润为23,223.82万元，假设公司2015年归属于母公司所有者的净利润与2015年前三季度净利润相同，2016年归属于母公司所有者的净利润较2015年归属于母公司所有者的净利润分别增长0%，15%和30%；

  （6）公司2014年度利润分配方案为以公司总股本545,340,432股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），共派发现金红利16,360,212.96元。假设公司2015年度利润分配方案仅采取现金分红，且每10股派发现金红利金额与2014年度相同，并将于2016年5月实施完毕。

  （7）未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影响。

  2、对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：2015年2月公司非公开发行股票50,150,484股。

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

  公司本次非公开发行股份数量不超过25,500万股，募集资金总额不超过300,000万元（最终发行的股份数量、募集资金总额以经中国证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额为准）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。由于募集资金投资项目实施并产生效益需要一定时间，项目实施初期，股东回报仍需通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  三、本次非公开发行的必要性和合理性

  （一）本次非公开发行的必要性

  1、本次非公开发行是公司实施发展战略的重要组成部分

  “十二五”期间，随着我国宏观经济、总人口及老龄人口的增长以及社会保障体系和医疗体系改革进一步深入，我国医药市场规模持续增长，2014年医药工业总产值达25,798亿元，年均复合增长率超过20%。我国卫生费用总额持续增长，2014年卫生总费用已达35,378.9亿元，占GDP的比例达5.56%。

  “十三五”时期，我国将进一步深化医药卫生体制改革，实行医疗、医保、医药联动，推进医药分开，实行分级诊疗，完善基层医疗服务模式，发展远程医疗，促进医疗资源向基层、农村流动，鼓励社会力量兴办健康服务业。“健康中国”上升为国家战略，我国经济持续稳步增长，人们对健康认识不断重视和深入，大健康及其附属相关产业快速发展，并逐渐成为国家国民经济的重要组成部分。

  在政策和市场的共同推动下，医疗服务费用长期被压低的局势将发生改变，医疗服务的价值将更加凸显。整个医疗卫生行业以及大健康产业进入蓬勃发展期。国内诸多传统医药生产企业在做大传统主业的同时，开始积极布局互联网医疗及医疗服务板块。

  公司本次非公开发行募集资金用于原有医药板块优势产品产能扩大和新建产能、中药材流通以及医疗服务领域，在做大做强原有主业的同时，积极布局医疗服务行业，拓展业务领域，发挥协同效应，有利于公司把握医药卫生体制改革和医疗健康产业蓬勃发展的机遇，实现公司发展战略。

  2、上市公司通过现有业务资金积累，无法满足战略发展的需要

  近年来，公司持续推进研发投入、产品创新，不断完善产业链、销售体系和管理体系，逐步形成了药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大业务板块和诸多核心产品，公司研发优势、产品优势和资源优势不断增强，业务规模不断扩大。根据战略发展规划，公司未来仍将继续做大做强医药及医疗器械业务板块，并积极拓展互联网医疗及医疗服务业务板块，打造综合型现代医药及医疗服务企业集团。

  考虑公司未来资金使用规划，仅通过现有业务积累资金，难以支持公司募集资金项目建设实施，无法满足公司战略发展的需要。

  综上，本次非公开发行具有必要性。

  （二）本次非公开发行的合理性

  1、近年来，公司现有产品销售情况良好，产业链不断完善，销售规模不断增长，规模效应逐步释放，营业收入、净利润等财务数据均呈现较快增长。根据公司发展战略，公司在现有经营基础上，仍需不断进行规模扩张，增强公司综合竞争力，公司在维持高增长、新药原研、新业务板块的拓展方面均需要投入大量资金。

  2、公司现有产品销售规模不断增加，产能利用率、产销率均呈现良好态势，部分产品产能利用率已饱和。本次募集资金投资项目之“海南海药生物医药产业园项目”为公司优势产品和新药产品的产能扩产项目，投产产品市场前景良好，项目达产后将进一步增强公司盈利能力。

  3、公司本次募集资金投资项目中“远程医疗服务平台项目”是公司实施发展战略，拓展互联网医疗及医疗服务板块的重要举措。该项目的实施，将促进药品及医疗器械板块和互联网医疗及医疗服务板块在医疗资源、最终用户等方面协同联动，两大板块相互补充、相互促进，共同发展。此外，为推进远程医疗服务平台项目的顺利实施，公司及其子公司已与部分医院签订了合作协议，获取相关资源。

  4、从业务发展脉络来看，公司历来重视中药及中成药产品的研发、生产和销售。本次募集资金投资项目之“湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”为中药材的流通项目。该项目一方面为公司研发、生产中药品种提供有力支持，丰富公司产品品种，拓宽公司业务领域和收入来源；另一方面为公司进一步拓展中药领域的其他业务提供基础。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  根据公司《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目。本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系如下：

  （一）远程医疗服务平台项目

  近年来，政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间存在被进一步压缩的风险。公司紧紧把握行业发展脉搏，积极拓展医疗服务领域相关业务。远程医疗服务平台项目是公司布局医疗服务板块的重要组成部分。公司通过实施该项目，有利于公司抓住医疗体系变革带来的巨大机遇，拓展互联网医疗及医疗服务板块相关业务，进一步完善公司业务体系，增强公司在两大板块的市场竞争优势，形成优势互补，发挥业务协同效应，提升公司综合竞争力，增加股东回报。

  （二）海南海药生物医药产业园项目

  公司现有药品及医疗器械业务板块建立了较为完善的研发、采购、生产、销售业务体系，近年来保持了平稳快速发展，形成了较强的可持续发展能力。公司本次募集资金投资项目生物产业园的实施，将进一步增强医药业务的竞争优势，巩固公司在医药业务领域的市场地位，提高医药业务的持续增长能力。

  （三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目

  自公司1992年成立以来，中成药产品一直是公司产品线的重要组成部分。目前，公司销售的中成药包括宝岛牌根痛平片、宝岛牌橘红片、禄福连牌复脉定颗粒等十余种产品。公司通过建设中药材市场进一步布局中医药产业，有利于获取优质的中药材原料供应，完善产业链，为研发新的中药品种提供有力支持，进而丰富公司产品品种，降低采购成本，提升盈利能力。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  （一）人员储备情况

  目前，公司为本次募集资金投资项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，在研发、生产、销售、运营等方面建立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续通过引进团队、个人招聘、内部培养等方式，加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

  （二）技术储备情况

  1、远程医疗服务平台项目

  随着计算机网络技术、现代通讯技术、多媒体技术的不断发展，通过网络进行高分辨率的静态和动态图像、视频、声音、文字、生理参数和辅助信息的实时传输系统，在技术的时效性、准确性等方面都已较为成熟。精密医疗设备、高清显示设备、可穿戴设备等硬件设备已广泛应用到医疗领域。远程医疗硬件设备及软件技术较为成熟。此外公司参股公司金圣达已开展远程心电等远程医疗业务，可以公司实施远程医疗服务平台项目提供一定技术支持。

  2、海南海药生物医药产业园项目

  公司在医药领域耕耘多年，在医药研发、制造等方面建立了完善的技术体系，并拥有数十项技术专利，可满足海南海药生物医药产业园项目的技术需求。

  3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目

  目前，科学储存技术、现代物流技术及信息技术已不断发展成熟，可满足中药材在仓储、物流、交易等流程中对产品安全及品质的保障要求。此外，公司还将采用统一的交易结算系统，为中药材市场经营户建立统一化、信息化的交易平台。

  （三）市场储备情况

  1、远程医疗服务平台项目

  为保障远程医疗服务平台项目顺利实施，公司及海药大健康已与中日友好医院、重庆市渝北区人民医院、重庆医科大学附属第二医院、重庆市消防总队医院等医疗机构签订了关于远程诊疗的合作框架协议。公司将逐步加快三甲医院、三乙医院、二甲医院、知名专科医院、知名专家医生等优质医疗资源的积累，为项目顺利实施提供优质医疗资源保障。

  2、海南海药生物医药产业园项目

  近年来，公司与1,000多家经销商家数建立了合作关系，合作单位分布全国，其中近700家经销商一直保持与公司密切的合作关系。完善的营销网络为项目实施后的市场推广提供了良好基础。

  3、湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目

  廉桥药市源于隋唐，是我国知名的中药材集散地，廉桥中药材市场是国家批准的17家中药材市场之一。目前该市场经营户1,200多家，药材品种达2,000余种，市场成交活跃，年成交额在30亿元左右，具有良好的市场基础。

  六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

  1、公司现有业务板块运营状况与发展态势

  公司业务布局药品及医疗器械、互联网医疗及医疗服务两大板块，目前以药品及医疗器械研发、生产和销售为主。在药品及医疗器械板块方面，近年来，受到抗生素药物市场逐步复苏、前期市场开拓投入及营销体系不断完善以及公司“中间体-原料药-制剂”产业链效应逐渐显现等因素影响，公司通过增量业务扩展和存量业务稳健经营的有效结合，不断提高产品的市场渗透力和覆盖率，公司产品结构不断优化，主营业务收入稳步增长。在互联网医疗及医疗服务板块方面，因公司开展互联网医疗服务业务时间较短，目前尚处于业务发展初期。

  随着公司业务不断发展，公司将抓住我国深化医疗卫生体制改革、医疗卫生行业、大健康产业蓬勃发展的历史机遇，通过加强产品研发和产业链建设，打造一批具有较强竞争力的核心医药、医疗器械产品，扩大优势产品经营规模，做大做强医药及医疗器械板块。以投资远程医疗服务平台为切入点，整合优质医疗服务资源，积极拓展医疗服务业务板块，形成集医药及医疗器械、医疗服务于一体的“大健康产业”业务体系。发挥两大业务板块的协同效应，将公司建设成为医疗资源丰富、研发能力卓越、技术和管理水平先进、产品和服务竞争力强、声誉良好并占有较高市场份额的综合型现代医药及医疗服务企业集团。

  2、现有业务主要风险及改进措施

  （1）市场竞争风险

  公司所处医药及医疗行业处于快速发展和变革阶段，市场竞争日益激烈，机遇与挑战并存。在医药领域，随着政府促进药价降低，企业竞争加剧，制药利润空间有被进一步压缩的风险；在医疗领域，医疗体系改革不断深化，传统制药企业争相布局医疗领域，业务类型、商业模式不断谋新求变。公司若不能适应市场环境变化、抓住医疗体系变革带来的发展机遇，将面临市场竞争风险和竞争优势下降的风险。

  公司将立足于公司自身特点和优势，推进各业务板块的梳理和调整，紧跟市场发展趋势，加强自身技术、管理水平及服务质量，以增强公司竞争优势。

  （2）研发风险

  公司所处制药行业竞争激烈，需要通过大量的研究和投入来保持技术的先进性和产品竞争优势。但产品的研究和开发过程可能时间较长，并且是否能形成适合市场需求的产品具有一定不确定性。新药注册一般要经历从临床前研究、临床试验批件报批、临床试验、药品生产批文报批、取得药品批文等环节，整个过程周期较长、环节较多，审批结果具有不确定性，存在研发风险。

  公司将采用原创新药研发和仿制药研发相结合方式，全面提高研发水平，通过消化、吸收国际先进经验快速提高自身研发水平，大幅提高研发成功率、缩短研发时间。

  （3）药品价格下降风险

  公司主要药品已进入国家基本医疗保险药品目录，受新版GMP和GSP推进、招标延缓、医保控费、药费占比控制等行业政策管控加强等因素影响，公司部分产品售价可能出现下降，对业绩增长造成不利影响。

  公司将不断加强销售渠道建设，严格控制成本，加快新产品研发推广以应对药品价格下降对业绩增长造成的影响。

  （4）人才缺失风险

  本次非公开发行后，公司的业务规模会产生较大扩张，尤其是远程医疗服务平台为创新业务，公司亟需补充技术、销售、管理等各类人才。如果公司不能在业务和资产规模扩张的同时延揽大量技术、管理等相关人才，将给公司未来经营带来一定风险。

  公司将以外部引进和内部培养相结合，建设与公司业务规模相适应的人才队伍，并继续引进具有国际视野、掌握先进技术的高级复合型管理人才。

  （二）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

  1、加强募集资金监管措施，保障募集资金合理规范使用

  根据《募集资金管理办法》，明确公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用，以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。公司将于本次发行募集资金到帐后，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

  2、积极提升公司核心竞争力，规范内部控制

  公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

  3、进一步完善利润分配政策，保证公司股东利益回报

  为建立和完善公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

  （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  （五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

  为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺如下：

  承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-031

  海南海药股份有限公司

  关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年10月27日召开的第八届董事会第三十六次会议、2015年11月23日召开的第八届董事会第三十八次会议、2016年3月8日召开的第八届董事会第四十二次会议、2015年12月9日召开的2015年第七次临时股东大会、2016年3月24日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。

  2016年3月1日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169 号），考虑到目前宏观环境、资本市场整体情况等诸多因素，公司对本次非公开发行股票方案进行相应完善和修订，并于2016年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等相关议案。

  主要修订内容如下：

  一、公司声明

  更新了关于本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得的批准或核准情况。

  修改为：“5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。”

  二、特别提示

  （一）更新了2016年第一次临时股东大会和第八届董事会第四十四次会议对本次非公开发行股票相关事项的审议情况。

  修改为：“1、海南海药本次非公开发行股票的相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等文件进行了修订。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。”

  （二）更新了本次非公开发行股票尚待取得的批准或核准情况。

  修改为：“2、根据有关法律法规规定，本次非公开发行方案尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。”

  （三）更新了本次非公开发行股票募集资金总额及募集资金投资项目构成。

  修改为：“6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：（1）170,000万元将用于远程医疗服务平台项目；（2）70,000万元将用于海南海药生物医药产业园项目；（3）60,000万元将用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目。本次募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关的法规规定予以置换。如募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自筹资金或其他融资方式解决。”

  三、释义

  更新了“本预案”的释义。

  修改为：“

  ■

  ”

  四、第一节本次非公开发行股票方案概要

  （一）删除了“二、本次非公开发行的背景和目的”之“（二）本次非公开发行的目”中的“4、降低财务费用，提高公司盈利水平”内容。

  （二）更新了“四、募集资金投向”中的募集资金总额及募集资金投资项目构成。

  修改为：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ……”

  （三）更新了“六、本次发行是否构成关联交易”。

  修改为：“本次非公开发行对象南方同正为公司的控股股东，南方同正认购本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过；在股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东均回避表决，由非关联股东表决通过。”

  （四）更新了“七、本次发行是否构成公司控股权发生变化”。

  修改为：“……

  根据《上市公司收购管理办法》的规定，若南方同正由于认购本次发行的股票导致其在公司的持股比例增加，可能触发其对公司的要约收购义务。南方同正已履行相关程序，免于以要约方式增持公司股份，此事项已获得公司股东大会的批准。”

  （五）更新了“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”之“（一）本次发行方案已取得的授权和批准”。

  修改为：“本次非公开发行股票方案已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十八次会议、第八届董事会第四十二次会议、2015年第七次临时股东大会以及2016年第一次临时股东大会审议通过。公司于2016年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案（第三次修订稿）>的议案》等议案，对《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》等文件进行了修订。根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。”

  （六）更新了“八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序”之“（二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准”。

  修改为：“本次发行方案尚需获得中国证监会核准。在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。”

  五、第二节发行对象的基本情况和附条件生效之股票认购合同的内容摘要

  更新了“一、南方同正基本情况”之“6、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况”之“（2）关联交易情况”。

  修改为：“本次发行不会造成未来公司与南方同正的持续性关联交易。”

  六、第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  （一）更新了“一、本次募集资金使用概况”中的募集资金总额及募集资金投资项目构成。

  修改为：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  ……”

  （二）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（二）海南海药生物医药产业园项目”之“1、项目概况”中项目实施方式的表述。

  修改为：“……

  项目将在海口市制药厂有限公司原有厂区内实施，建设周期24个月，实施主体为海口市制药厂有限公司，由公司向海口市制药厂有限公司增资的方式实施，增资价格为每元注册资本一元。

  ……”

  （三）更新了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（三）湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心项目”之“1、项目概况”中项目实施方式的表述。

  修改为：“……

  项目将在湖南省邵阳市邵东县内实施，建设周期24个月，实施主体为廉桥药都，由公司向廉桥药都增资的方式实施，增资价格为每元注册资本一元。

  ……”

  （四）删除了“二、本次募投项目的可行性分析”之“（四）偿还非公开定向债务融资工具”内容。

  （五）更新了“三、本次非公开发行股票对公司经营管理及财务状况的影响”之“（二）对公司财务状况的影响”。

  修改为：“本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产将增加，资产负债率将降低，流动比率将升高，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益将有所下降，但募集资金投资项目投产后，随着项目效益的逐步显现，将实现公司的规模扩张和利润增长，经营活动现金流入将逐步增加，净资产收益率及每股收益将有所提高，公司可持续发展能力得到增强。”

  七、第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  （一）更新了“三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。

  修改为：“本次发行实施后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会存在同业竞争。本次发行不会造成未来公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的持续性关联交易。若未来发生新的关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。”

  八、第五节本次非公开发行相关的风险说明

  （一）更新了“六、与本次发行相关的其他风险”之“（一）本次非公开发行的审批风险”。

  修改为：“本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。”

  （二）更新了“六、与本次发行相关的其他风险”之“（二）募集资金无法募足的风险”。

  修改为：“本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，其中控股股东南方同正认购金额不低于（含）160,000万元，其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。如因经济环境变化、股票市场波动等因素导致询价过程无有效申购报价或认购不足等情形，本次非公开发行募集资金将面临无法全额募足的风险。”

  九、第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

  （一）更新了“二、本次非公开发行对即期回报影响”之“（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提”中的募集资金总额。

  修改为：“……

  4、本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为300,000万元；

  ……”

  （二）更新了“二、本次非公开发行对即期回报影响”之“（二）对公司主要财务指标的影响”。

  修改为：“基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

  ■

  注：2015年2月公司非公开发行股票50,150,484股。”

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-032

  海南海药股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可申请

  恢复审查通知书》的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于?2016年1月29日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160169 号），于2016年3月1日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160169 号）。 ????

  因市场环境发生变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证后，向中国证监会报送了关于中止审查公司非公开发行股票申请文件的申请。2016年3月22日，公司收到了《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（160169 号），中国证监会同意公司中止审查申请。????

  鉴于公司已分别于2016年3月8日、2016年3月24日召开第八届董事会第四十二次会议、2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于再次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，同时公司向中国证监会报送了《关于恢复海南海药股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》。

  2016年4月18日，公司收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》（160169 号）。中国证监会认为公司申请符合恢复审查条件。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十三条的有关规定，决定恢复对该行政许可申请的审查。???

  鉴于本次非公开发行股票事宜能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十八日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2016-034

  海南海药股份有限公司

  关于调整非公开发行股票募集资金金额及投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月8日召开第八届董事会第四十二次会议，逐项审议通过了《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，并于2016年3月24日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了相关议案。公司于2016年3月9日披露了《非公开发行股票预案（第二次修订稿）》。

  根据资本市场情况，并结合公司实际状况，公司于2016年4月18日召开第八届董事会第四十四次会议，会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目的议案》，现将公司非公开发行股票募集资金金额及投资项目调整的具体情况公告如下：

  一、原募集资金的规模和用途

  根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于再次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》，公司原非公开发行股票募集资金金额及用途具体情况如下：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过350,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  二、募集资金金额及用途调整情况

  综合考虑公司的实际情况，经公司审慎测算，现将本次非公开发行股票募集资金使用调整如下：

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。

  根据公司2015年第七次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，董事会本次调整募集资金金额及投资项目相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。

  针对上述调整，公司编制了《非公开发行股票预案（第三次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一六年四月十八日